北京德恒律师事务所

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常州三协电机股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见北京德恒律师事务所关于常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

德恒01F20251227-03号

致：东北证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“东北证券”）的委托，担任常州三协电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称《发行注册办法》）《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告〔2025〕20号，以下简称《上市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号，以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号，以下简称《发行与承销业务实施细则》）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称《承销规则》）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出声明如下：

1.本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料

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在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

2.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起

上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发

行及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况根据《常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售

选择权机制，东北证券已按本次发行价格8.83元/股于2025年8月26日（T日）向网上投资者超额配售270.00万股，占初始发行规模的15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

（一）2023年10月27日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2023年11月15日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第十七会议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人分别于2024年10月25日，2024年11月13日召开第三届董事会第二次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》。

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在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。

三、本次超额配售选择权实施情况

发行人于2025年9月8日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市之日起30个自然日（含第30个自然日，即2025年9月8日至2025年10月7日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（270.00万股）。

发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，东北证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

发行人按照本次发行价格8.83元/股，在初始发行规模1800.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量270.00万股，由此发行总股数扩大至2070.00万股，发行人总股本由5310.93万股增加至7380.93万股发行总股数占发行后总股本的28.05%。发行人由此增加的募集资金总额为2384.10万元，连同初始发行规模1800.00万股股票对应的募集资金总额15894.00万元，本次发行最终募集资金总额为18278.10万元。扣除发行费用（不含税）金额为2802.80万元，募集资金净额为15475.30万元。

本所律师认为，发行人与东北证券已签署《常州三协电机股份有限公司（作为发行人）与东北证券股份有限公司（作为主承销商）关于常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予东北证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；东北证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的

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在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见方式获得。战略投资者与发行人及东北证券已共同签署《常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

实际获配数量延期交付数量限售期安序号投资者名称（万股）（万股）排

1中信建投基金-共赢59号员工参与战略配售集113.00113.0012个月

合资产管理计划

2东北证券股份有限公司45.5045.506个月

3 北京恒德时代私募基金管理有限公司（恒德E36 34.00 34.00 6个月金泽 号私募证券投资基金）4北京乐都私募基金管理有限公司（乐都睿泽34.0034.006个月价值私募证券投资基金）5厦门丹金恒信私募基金管理有限公司（丹金34.0034.006个月睿昇成长私募证券投资基金）6青岛鹿秀投资管理有限公司（鹿秀驯鹿94号17.009.506个月私募证券投资基金）7上海艾叶私募基金管理有限公司（艾叶进取14.2006个月一号私募证券投资基金）8宁波正海渐悟资产管理有限公司（正海渐悟14.2006个月惠风一号私募证券投资基金）9共青城中易木森股权投资合伙企业（有限合13.5006个月伙）10北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合9.0006个月伙）11杭州兴健私募基金管理有限公司（兴健尔宝18.0006个月号私募证券投资基金）12常州经开区上市后备股权投资合伙企业（有5.6006个月限合伙）13苏州水润山禾私募基金管理有限公司（云水5.6006个月梅花天成价值壹号私募证券投资基金）14北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分4.5006个月仪私募证券投资基金）15上海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣10号4.5006个月私募证券投资基金）

4北京德恒律师事务所关于常州三协电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

16上海贝寅私募基金管理有限公司（贝寅研究43.4006个月精选号私募证券投资基金）

合计360.00270.00-发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内将向中国证券登

记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，发行人的高级管理人员通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2025年9月8日）起开始计算。

本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》第四十二条的规定。

五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

根据《常州三协电机股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：增发

超额配售选择权专门账户：0899246805

一、增发股份行使超额配售选择权-

增发股份总量（股）：2700000

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权-

拟变更类别的股份总量（股）：0

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中

披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。

本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

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