证券代码：920106证券简称：林泰新材公告编号：2026-016

江苏林泰新材科技股份有限公司

Jiangsu Lintex Advanced Materials Co.Ltd

(江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号)

2026年度向特定对象发行股票方案

的论证分析报告

二〇二六年二月一、本次发行的背景和目的

1、自主品牌汽车及新能源汽车占有率的提升带动湿式纸基摩擦片需求持续

增长

自进入2021年，我国统筹推进经济社会发展工作持续取得积极成效，汽车行业市场需求逐渐复苏，汽车行业整体恢复形势持续向好，有力带动乘用车整体产业需求增长。在此基础上，我国自主品牌汽车占有率也有了明显上升，从2020年的38.40%快速提升至2023年的56.00%，2024年度我国自主品牌乘用车占有率达到了65.20%。2025年，我国自主品牌乘用车占有率继续提升，达到了69.50%，未来我国自主品牌汽车的占有率仍将进一步提升。

根据中国汽车工业协会的预测，混合动力汽车和插电式混合动力汽车的销量占比将从2023年的合计17%增长至2035年的55%，届时将成为乘用车市场中销量占比最大的汽车类别，展现出广阔的增长空间。同时，纯电动汽车的销量占比将从2023年的合计23%增长至2035年的30%。

湿式纸基摩擦片作为汽车自动变速器、电子控制防滑差速器（ELSD）、分动

箱和扭矩矢量分配差速器（TVD）中离合器组/制动器的核心零部件，自主品牌汽车及新能源汽车占有率的不断提升将带动湿式纸基摩擦片需求的持续增长。

2、打破外资技术垄断，符合汽车核心部件自主可控的需要

根据我国于2025年10月发布的《十五五规划的建议》，明确提出要加快建设现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基，提升产业链自主可控水平。汽车工业产业是我国国民经济发展的重要支柱产业，我国高度重视汽车零部件制造业和汽车行业的发展，近年来，国家先后制定了《汽车产业中长期发展规划》《中国制造2025规划纲要》等一系列产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》提出“至

2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。汽车自动变速器摩擦片及摩擦材料的自主可控既是我国制造强国重点任务之一，也是国家重要发展规划。

1在高端农机领域，根据工信部颁布的《产业基础创新发展项目》，适配220

马力及以上拖拉机用湿式离合器，主要瓶颈为纸基摩擦材料依赖进口；配套200马力及以上拖拉机用动力换挡变速箱，主要瓶颈为纸基摩擦片等依赖进口。在工程机械领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金类湿式摩擦片，但该类湿式摩擦片的技术特性、使用寿命相对不及湿式纸基摩擦片，国外大型机械制造商已经在工程机械领域使用纸基摩擦片来替代铜基和铁基摩擦片，用作变速器和车桥的传扭部件。例如，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已推广使用工程机械用湿式纸基摩擦片。

ELSD 和 TVD 全球市场主要由德国采埃孚集团 ZF、美国伊顿公司 Eaton、英

国吉凯恩集团 GKN Automotive、美国德纳 Dana 和日本捷太格特等企业占据主导，汽车分动箱全球市场主要由麦格纳集团 Magna、英国吉凯恩集团 GKN Automotive、

美国博格华纳 BorgWarner 和加拿大利纳马集团 Linamar 等企业占据主导。随着国内 ELSD、分动箱和 TVD 在新能源汽车领域的配套需求快速增长，对于该产业链的自主可控需求不断提升，本次募集资金投资项目建设有助于国内企业突破外资技术垄断，实现我国汽车产业在 ELSD、分动箱和 TVD领域的自主可控。

3、顺应新能源汽车对于车辆性能、操控性与驾驶安全性、以及智能驾驶/自

动驾驶的需求，满足快速增长的下游市场需要新能源汽车的驾驶安全性问题日益显现，同时随着人工智能、大数据、具身机器人等跨领域协同的新型产业链集群涌现，主动安全与辅助驾驶系统/智能驾驶将不断演进，消费者对于车辆性能、操控性与驾驶安全性的需求不断提升。

ELSD 旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性；

分动箱旨在增强汽车通过低附着路面时的抓地力，提高其通过性、稳定性和安全性；TVD旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。ELSD、分动箱和 TVD能有效提升车辆尤其是新能源汽车的加速性能、操控性和主动安全性。

ELSD 和 TVD 在智能驾驶场景中，尤其是高阶的辅助驾驶与自动驾驶功能中有着更深度的融合，将使得智能驾驶更平滑、更稳定、更安全的执行，与智能驾驶/自动驾驶系统构成了相辅相成的关系。

2随着新能源汽车将从“量的扩张”转向“质的飞跃”，ELSD、分动箱和 TVD将

在中高端车型中普及。

（二）本次发行的目的

1、积极响应下游产业自主可控需求，全面实现对外资品牌产品的替代

国外巨头企业伴随了我国汽车工业的发展，已覆盖了绝大部分国内的整车厂，同时在高端农机等领域我国依然存在对相关产品进口依赖的情况。公司成立时间不长、起步晚，与国外巨头企业相比，目前终端客户主要集中在上汽集团、长安集团、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪等国产品牌整车厂，在商用车、工程机械、高端农机的覆盖面上仍在奋力追赶中。

本次募投项目的建设，是公司顺应国内商用车、工程机械、高端农机、飞行汽车等行业发展趋势，抓住国产品牌发展机遇的必要措施，同时也是响应国家自主可控战略，减少对外依赖，提升产业链自主可控的重要举措。

本项目建成后，将有助于减少下游产业对外资品牌产品的依赖，有利于公司满足现有客户增长需求和潜在客户的拓展需求，提高公司销售规模和市场占有率，从而进一步巩固公司在国内湿式纸基摩擦材料领域的领先地位，并逐步成长为全球领先的汽车核心零部件供应商。

2、拓展公司产品矩阵，提升公司盈利能力

公司通过自主研发创新，掌握了湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。凭借公司优异的产品性能和客户服务，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商或整车厂建立了稳固的供货关系并得到了市场与下游主要自主品牌变速器厂商和整车厂的认可。

湿式纸基摩擦材料作为一种高性能、高附加值的特种功能材料，具有广泛的应用前景和市场需求。公司以自动变速器摩擦片为载体，通过核心配方与材料创新，在湿式纸基摩擦材料领域已形成较为完整的技术体系，形成了具有市场竞争力的自主核心技术与生产工艺，在此基础上，公司持续拓展湿式纸基摩擦材料的应用场景。

3在当前汽车产业链核心部件国产化加速与产业链升级需求的背景下，公司通

过拓展产品矩阵应用场景（覆盖 ELSD、分动箱和 TVD、飞行汽车），同步推进原有产品（商用车、工程机械、高端农机）产能规模化建设，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力，这是符合公司可持续发展的重要战略规划。

3、在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，本次募集资金投资项目对

国内整车厂的供应链起到保障作用

公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材。

在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，核心供应链自主可控已成为国内制造业的战略核心。本项目旨在打造一条安全、可靠、自主可控的关键零部件供应链，牢牢掌握核心零部件供应的主动权和安全性，确保在任何外部环境下，为国内整车厂提供稳定的产品交付与质量保障、有效规避潜在的断供风险，提升我国在汽车核心零部件领域的自主可控能力与全球市场竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、优化资本结构，提高抗风险能力

随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债结构进一步优化，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压

4力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。公司通过股权融资

可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

2、股权融资是适合现阶段的融资方式

公司目前正处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票进行融资利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或

其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。

5（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

6（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交股东会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《公司法》规定的条件

（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条

件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定

*具备健全且运行良好的组织机构；

7*具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

*最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

*合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定

*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

*上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

*擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

*上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除；

*上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》

第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（4）发行人募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》相关规定

（1）本次发行符合《上市规则》2.2.1条相关规定

8发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关

规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《上市规则》2.2.1相关规定；

（2）本次发行符合《上市规则》2.2.3条相关规定发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《上市规则》2.2.3条相关规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

9本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在交易所网站及指定信息披露

媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，股东会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已

履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《江苏林泰新材科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-013）。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行

10股票方案的实施将有利于进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

江苏林泰新材科技股份有限公司董事会

2026年2月11日

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