林泰新材:2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）

证券代码：920106证券简称：林泰新材公告编号：2026-010

江苏林泰新材科技股份有限公司

Jiangsu Lintex Advanced Materials Co.Ltd

(江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号)

2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）

二〇二六年二月公司声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会成员、高级

管理人员承诺募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书（草案）中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1特别提示

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议

审议通过，尚需2026年第一次临时股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规

定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过5066666股（含本数），若按照截至2025年12月31日公司已发行

2股份总数测算，占比8.95%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将

在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司

总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

五、本次发行的募集资金总额不超过38000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩擦

112121.0012121.00

片、对偶片及总成项目

年产2800万片商用车、工程机械、高

2端农机、飞行汽车及其他机械用湿式摩20879.0020879.00

擦片及对偶片项目

3补充流动资金5000.005000.00

合计38000.0038000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限

售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司

分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书（草案）》“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................7

第一节公司基本情况............................................10

一、公司基本信息.............................................10

二、公司股权结构及主要股东情况.................................10

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................12

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.....................29

第二节本次证券发行概要..........................................37

一、本次发行的背景和目的.......................................37

二、发行对象及现有股东的优先认购安排...........................40

三、本次发行股票的方案概要.....................................41

四、本次发行是否构成关联交易...................................43

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................43

六、投资者保护条款............................................44

七、报告期内募集资金的使用情况.................................47

八、本次募集资金投向...........................................51

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................52

十、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程

序的情况.................................................52

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................53

一、本次募集资金使用计划.......................................53

二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................53

三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措

施....................................................67

四、可行性分析结论............................................67

五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案.........................67

第四节财务会计信息............................................68

一、公司最近两年一期主要财务数据和指标.........................68

二、主要财务数据和指标变动分析说明.............................69

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................73

一、本次发行对上市公司经营管理的影响...........................73

二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........73

三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动

情况...................................................73

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................74

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况...................................74

六、本次发行完成后对公司负债的影响.............................74

七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................75

八、本次发行对其他股东权益的影响...............................75

九、本次发行相关特有风险的说明.................................75

5第六节与本次发行相关的风险因素...................................76

一、经营风险...............................................76

二、财务风险...............................................77

三、与本次募集资金投资项目相关的风险因素.......................77

四、与本次发行相关的风险因素...................................78

第七节备查文件..............................................79

6释义

在本募集说明书（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

林泰新材、发行人、公指江苏林泰新材科技股份有限公司

司、本公司或上市公司

本募集说明书（草案）、江苏林泰新材科技股份有限公司2026年度向特定对象发指

募集说明书（草案）行股票募集说明书（草案）

发行、本次发行、本次江苏林泰新材科技股份有限公司2026年度向特定对象发指向特定对象发行行股票之行为控股股东指刘健

实际控制人指刘健、宋苹苹夫妇定价基准日指计算发行底价的基准日董事会指江苏林泰新材科技股份有限公司董事会董事会审计委员会指江苏林泰新材科技股份有限公司董事会审计委员会股东会指江苏林泰新材科技股份有限公司股东会

《公司章程》指《江苏林泰新材科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、证券交易所指北京证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

报告期、报告期各期指2023年度、2024年度、2025年1-9月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30

报告期各期末指日报告期期末指2025年9月30日

元、万元指人民币元、人民币万元

自动变速器摩擦片或装配于自动变速器离合器、液力变矩器、制动器等部件，依指摩擦片靠摩擦作用来执行制动和传动功能的汽车关键零部件

由钢芯板和湿式纸基摩擦材料组成，钢芯板大多由钢材冲湿式纸基摩擦片指压成型，用于摩擦片和传动部件的连接，并为摩擦材料提供必要的支撑

由钢材冲压而成，通常与湿式纸基摩擦片相互配合，提供对偶片指动力传输比亚迪指比亚迪股份有限公司万里扬指浙江万里扬股份有限公司

7东安汽发指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

上汽变速器指上海汽车变速器有限公司吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司南京邦奇指南京邦奇自动变速箱有限公司盛瑞传动指盛瑞传动股份有限公司蓝黛变速器指重庆蓝黛精密部件有限公司

蜂巢传动指蜂巢传动科技（重庆）有限公司

麦格纳指麦格纳国际集团（Magna International Inc.）

Dual Mode intelligent，智能双模插电式混合动力，为比DMi 指亚迪自主研发的混合动力系统

Electric Vertical Takeoff and Landing/Hybrid

eVTOL/hVTOL 指 Vertical Takeoff and Landing，电动/混动垂直起降飞行器

飞行汽车是面向空地一体交通的垂直起降飞行器，是航空飞行汽车指器为适配立体交通而生的定义规则、引领未来的新型交通物种

Manual Transmission，即汽车手动变速器，也称手动挡，MT 指即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的Automatic Transmission，即液力机械自动变速器，由液AT 指力变扭器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速变矩

Continuously Variable Transmission，即无级变速器。

CVT 指 CVT与有级变速器的区别在于，它的变速比不是间断的，而是连续的，从而实现了良好动力性和驾驶平顺性Dual Clutch Transmission，即双离合自动变速器，主要DCT 指由双离合器、多轴式齿轮变速器、自动换挡机构和电控液压系统组成

DET 指 Dedicated EV Transmission，即纯电动汽车专用变速器DHT 指 Dedicated Hybrid Transmission，即混合动力专用变速器混合动力汽车（Hybrid Electric Vehicle，简称 HEV），一般是指油电混合动力汽车，即以发动机为主要动力源，电HEV 指

机作为辅助动力或电机也可以独立驱动车辆正常行驶，具备智能启停、电动助力、制动能量回收等功能

纯电动汽车(Battery Electric Vehicle简称 EV)，指车EV 指辆的驱动力全部由电机供给，电机的驱动电能来源于车载可充电蓄电池或其他电能储存装置的汽车插电式混合动力汽车（Plug-in Hybrid Electric Vehicle，PHEV 指简称 PHEV），是介于纯电动汽车与燃油汽车两者之间的一种新能源汽车，包括增程式混合动力汽车。车辆的驱动力由

8驱动电机及发动机同时或单独供给，并且可由外部提供电

能进行充电，纯电动模式下续驶里程符合我国相关标准规定

燃料电池汽车（Fuel Cell Electric Vehicle），燃料电池系统将车载氢、氨、甲醇等蕴含的化学能转化为电能，然后FCEV 指经由驱动电机将电能转化为机械能驱动车辆行驶，仅有反应生成的水排放。目前应用技术尚不成熟，仍在摸索与开发过程中电子控制防滑差速器（ELSD，Electronic Limited-SlipDifferential），其核心原理是利用电子控制系统主动、精准地控制多片离合器组的接合程度，从而实现左右驱动轮ELSD 指

的扭矩动态控制，旨在优化车辆的牵引力、稳定性和操控性。湿式纸基摩擦片是 ELSD中多片离合器组的关键组成部分，直接决定了 ELSD 的效能、响应速度和耐久性等表现扭矩矢量分配差速器（ TVD ， Torque VectoringDifferential）是一种能主动、独立地控制驱动轮之间扭矩

分配的先进差速器系统，核心原理是利用差速器内部的多TVD 指片式离合器或独立的制动器来实现对单个车轮的精确扭矩控制，旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性分动箱主要安装于四驱车辆，其工作原理是将来自车辆变速箱的动力通过多片式离合器分配到前后车轴，最高程度分动箱指

地传输驱动力矩，提高车辆在多种路况下的动力性、加速性和通过性

注：本募集说明书（草案）若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节公司基本情况

一、公司基本信息公司名称江苏林泰新材科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Lintex Advanced Materials Co. Ltd公司股票上市交易所北京证券交易所证券简称林泰新材证券代码920106

注册资本（元）55828500有限公司成立日期2015年6月19日股份公司成立日期2021年3月12日法定代表人刘健董事会秘书沈建波公司注册及办公地址江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号

联系电话0513-89588801

公司网址 www.lintexcn.cn

汽车零部件、通用机械零配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司于2025年11月19日在中国结算完成2025年限制性股票激励计划登记，新增股票数量为765000股。截至本募集说明书（草案）签署日，公司尚未完成工商变更登记，预计2026年3月末完成工商登记。

二、公司股权结构及主要股东情况

（一）公司股权结构

截至2025年12月31日，公司总股本为56593500股，股本结构为：

股份性质数量（股）百分比

无限售条件的股份2927510051.73%

10有限售条件的股份2731840048.27%

合计56593500100.00%

（二）公司前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序持股数量限售股数量股东名称股东性质持股比例号（股）（股）

1刘健境内自然人1170112720.68%11701127

苏州方广二期创境内非国有法

2业投资合伙企业45897778.11%4589777

人（有限合伙）无锡爱思达投资境内非国有法3企业（有限合36697786.48%3669778人

伙）无锡毓立创业投境内非国有法4资合伙企业（有24848954.39%2484895人限合伙）苏州君实协立创

5国有法人22036263.89%-

业投资有限公司镇江君舜协立创境内非国有法6业投资中心（有21586943.81%2158694人限合伙）南京邦盛投资管

理有限公司－苏

基金、理财产

7州邦盛赢新创业14713922.60%-

品投资企业（有限合伙）深圳可可松资本管理合伙企业（有限合伙）－深圳可基金、理财产

812590002.22%-

可松一号创业投品资合伙企业（有限合伙）

9吴科华境内自然人11500002.03%-

无锡鎏泰企业管境内非国有法10理合伙企业（有8390421.48%839042人限合伙）

合计3152733155.71%25443313

11（三）公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书（草案）签署日，刘健直接持有公司1170.11万股股份（占公司股份总数的20.68%），刘健通过爱思达间接控制公司366.98万股股份（占公司股份总数的6.48%）并通过无锡鎏泰间接控制公司83.90万股股份（占公司股份总数的1.48%）。刘健合计控制公司1620.99万股股份（占公司股份总数的28.64%）。刘健为公司的控股股东。

刘健和宋苹苹系夫妻关系，截至本募集说明书（草案）签署日，宋苹苹直接持有公司12.50万股股份（占公司股份总数的0.22%）并通过爱思达间接持有公

司157.25万股股份（占公司股份总数的2.78%）。刘健与宋苹苹合计控制公司

1633.49万股股份（占公司股份总数的28.86%）。刘健担任公司董事长兼总经理，宋苹苹担任公司董事，二人对公司的生产经营决策有较大的影响，刘健和宋苹苹为公司的实际控制人。

（四）特别表决权股份的安排

截至本募集说明书（草案）签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及确定所属行业的依据

公司是一家专业从事自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，目前应用最广的是乘用车自动变速器，是自动变速器的核心零部件之一。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（C3670）。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及监管政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所属行业为汽车零部件及配件制造业，行业主管部门为国家发展和改革

12委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会为汽车零部件及配件制造行业

的宏观管理部门，主要负责制定宏观产业政策，指导产业技术改造，以及审批和管理产业投资项目。工业和信息化部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

公司行业自律组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会作为汽车零部件及配件制造行业的行业自律组织，主要负责调查研究汽车产业发展情况，组织和制定国家标准、行业标准和技术规范，收集和提供行业信息并提供咨询服务，以及行业自律管理和专业培训等。

2、行业主要法律法规及政策近年来，国家相继出台了一系列支持本行业发展的法律法规和政策文件，具体如下：

序颁布颁布文件名文号主要涉及内容号单位时间

提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关。培育壮大新兴中共中央关于制

中国共产党产业和未来产业，加快新能源、新材料、定国民经济和社2025年

1-第二十届中航空航天、低空经济等战略性新兴产业集

会发展第十五个10月央委员会群发展。完善产业生态，实施新技术新产五年规划的建议

品新场景大规模应用示范行动，加快新兴产业规模化发展。

1、飞行汽车是汽车产业立体化的必然发展；飞行汽车是推动汽车产业重塑、智慧交通革新的重要引擎；汽车产业正经历从

电动化到智能化，最终迈向立体化的三重跨越，未来飞行汽车将成为技术可行、需《飞行汽车发展中国汽车工2026年1

2-求明确且具有不可替代、便捷性的交通新白皮书2.0》程学会月形态；

2、飞行汽车是低空经济的主赛道，未来市

场空间具备巨大潜力。飞行汽车动力路线将呈现“纯电先行、混动主导、氢能远期、多元并行”的发展格局。

1、内燃机仍将是汽车的重要动力来源，到

2040年，含内燃机乘用车（HEV、PHEV）销《节能与新能源工信部、中量在乘用车新车销量中的比例仍将有三

2025年

3汽车技术路线图-国汽车工程分之一左右；

10月

3.0》学会2、我国率先自主创新发展出多档位串并

联、多档位功率分流等新构型拓扑，开创了新的混合动力技术发展路线，如比亚迪

13DHT，广汽、长城的2档DHT，吉利、奇瑞的

3档DHT，东风的4档DHT等，在全新构型拓

扑的技术支持下，混合动力汽车的经济性和动力性得到了双重提升；混合动力专用

变速器（DHT）通过……低拖曳湿式离合器等提高混合动力系统在不同工况下的综合传动效率；

3、L2级别以上智能驾驶于2030年在新车

中全面普及；具备L3/L4级功能的智能驾

驶乘用车在2035年达到70%以上；具备L4级功能的自动驾驶营运车辆新车销量在

2030年和2035年分别实现10万辆级和百

万辆级规模；到2040年，L4级智能驾驶在新车中全面普及，L5级智能驾驶汽车开始进入市场；

4、支撑空地一体化立体交通的飞行汽车

将成为汽车产业转型升级的重要方向，实现交通空间的跨越式发展。

加强大型高端智能农机、丘陵山区适用小型机械等农机装备和关键零部件研发应用，加快实现国产农机装备全面支撑农业高质高效发展。打造重要农机装备产业集《加快建设农业

2025年4群，建立上下游稳定配套、工程电子等领

4强国规划(2024--国务院

月域相关企业协同参与的产业格局。推进农

2035年)》

机农艺深度融合，推动农机装备研发制造、熟化定型、推广应用衔接贯通，实现种养加全链条高性能农机装备应用全覆盖。

深入推进战略性新兴产业融合集群发展。

开展新技术新产品新场景大规模应用示《2025年国务院2025年3

5-国务院范行动，推动低空经济、深海科技等新兴政府工作报告》月产业安全健康发展。推动高质量共建“一带一路”走深走实。

加快关键核心技术突破。加强总体、系统、软件、元器件、材料等领域关键技术攻

关……兼顾混合动力、氢动力、可持续燃《通用航空装备工信部联工信部、科料动力等技术路线。推进电动垂直起降航创新应用实施方重装技部、财政 2024年3 空器（eVTOL）等一批新型消费通用航空装

案（2024年-〔2024〕部、民用航月备适航取证。鼓励飞行汽车技术研发、产

2030年）》52号空局品验证及商业化应用场景探索。推动

400Wh/kg级航空锂电池产品投入量

产……开展400kW以下混合推进系统研制。

14国家制造强

在节能汽车产业发展技术路线图-关键零《中国制造业重国建设战略部件-高效变速器关键零部件中指出：至点领域技术创新咨询委员2024年2

7-2025年，离合器总成打破国外垄断，实现

绿皮书—技术路会、中国工月

部分部件国产化；到2030年，实现离合器

线图（2023）》程院战略咨

摩擦材料国产化，总成80%实现国产。

询中心

鼓励类：

1、自动变速箱用湿式摩擦材料等新产品

的开发与生产；2、工程机械：动力换挡变

速箱、湿式驱动桥；3、机械关键传动件：

高速列车、飞机摩擦装置，大型拖拉机动《产业结构调整发改委

2023年力换挡\无级变速器；4、汽车关键零部件：

8指导目录（2024〔2023〕发改委

12月双离合器变速器(DCT)，7挡及以上自动变年本）》第7号

速器(AT)，无级自动变速器(CVT)；5、新

能源：插电式混合动力机电耦合驱动系统；6、农机：动力换挡变速箱，无级变速

器(CVT)，机械液压无级变速器(HMT)、湿式离合器。

2025年，力争实现全年汽车销量3230万辆《汽车行业稳增工信部联工业和信息左右，同比增长约3%；汽车出口保持稳定长工作方案通装2025年9

9化部等八部增长；汽车制造业增加值同比增长6%左

（2025—2026〔2025〕月门右。2026年，行业运行保持稳中向好发展年）》200号态势，产业规模和质量效益进一步提升。

在新材料技术发展方面，将瞄准国家重大《“十三五”材国科发高需求、全球技术和产业制高点，重点研究

2017年4

10料领域科技创新〔2017〕科技部高性能纤维及复合材料等关键材料和技

月专项规划》92号术。重点基础材料技术提升与产业升级包括纸基复合材料。

工信部联

工信部、发集中优势资源优先发展自动变速器等核《汽车产业中长装2017年4

11改委、科技心关键零部件。推动先进变速器等关键技期发展规划》〔2017〕月部术。

53号《战略性新兴产业重点产品和服2017年第12017年1高性能复合材料产业，属于我国战略性新

12发改委

务指导目录号月兴产业重点产品。

（2016年版）》工信部联

工信部、发《新材料产业发规2016年突破重点应用领域急需的新材料，开发农

13改委、科技展指南》〔2016〕12月机湿式离合器摩擦材料。

部、财政部

454号

大力发展核心基础零部件（元器件）、关键国家制造强《工业“四基”2016年基础资料、先进基础工艺和产业技术基

14-国建设战略发展目录》11月础。其中自动变速器为核心基础零部件咨询委员会（元器件），无石棉高性能摩擦材料及制

15动片、湿式离合器摩擦材料为关键基础材料。

《产业技术创新加快基础材料升级换代，做好战略前沿材工信部规

能力发展规划2016年料提前布局和研制，轻工业重点发展方向

15〔2016〕工信部

（2016-202010月包括高性能纸基复合材料。发展高端装备

344号年）》制造业包括发展先进变速器。

国发掌握汽车先进变速器等核心技术的工程《中国制造2015年5

16〔2015〕国务院化和产业化能力，形成从关键零部件到整

2025》月

28号车的完整工业体系和创新体系。

3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响

行业相关法律法规和产业政策促进了自动变速器及其下游应用市场的健康、

稳定发展，也为公司的技术研发与经营发展营造了良好的政策和市场环境，有利于促进公司的进一步持续稳健发展。报告期内，法律法规、行业政策的变化对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局、持续经营能力等方面无重大不利影响。

（三）行业发展情况

1、自动变速器摩擦片行业概况

（1）自动变速器摩擦片的应用概况

变速器是协调发动机转速和车轮实际行驶速度的变速装置，属于车辆传动系统，变速器分手动变速器和自动变速器，自动变速器为绝对主流。随着机电液一体化技术的飞速发展，各类新型液力驱动的湿式离合器和制动器在各类型车辆自动变速器中得到广泛应用，在这种湿式离合器和制动器中是靠多对摩擦片传递扭矩，摩擦片是其中的关键零部件，大多采用湿式纸基摩擦片与对偶片。

自动变速器摩擦片包括湿式纸基摩擦片和对偶片，属于车辆传动系统的核心部件。车辆工作时，湿式纸基摩擦片与对偶片相配合，借助油介质中形成的油膜表面张力来吸收或传递动力，从而实现制动和传动需求。不同类别的自动变速器各零部件构造存在差异，自动变速器摩擦片通常装配于自动变速器的湿式离合器、制动器和液力变矩器等中。

湿式纸基摩擦片和对偶片主要用于乘用车（包括新能源汽车）、商用车、工

程机械、高端农机、特种车辆领域，也可用于飞行汽车（eVTOL/hVTOL）、无人机、船舶等领域。湿式纸基摩擦片和对偶片的下游应用领域及其装配位置情况如

16下图：

（2）湿式纸基摩擦材料的发展历程及现状

国外纸基摩擦材料发展于二十世纪七、八十年代，经历了从轻载工况到重载工况，从低能量、低功率吸收到高能量、高功率吸收的发展过程，该种材料已广泛应用于汽车、船舶、工程机械、矿山机械等领域的离合器、制动器中。根据中国汽车工业协会的统计，世界上大部分汽车厂商，如奔驰、宝马、大众、丰田、日产、通用，在其湿式制动器和离合器中广泛采用了纸基摩擦材料。同时国外大部分主流的工程机械厂商也广泛使用纸基摩擦材料，如卡特彼勒、约翰迪尔、三菱、小松等。

目前仅美国、日本等少数国家具备独立生产乘用车自动变速器湿式纸基摩擦

片的能力，且在技术上对外封锁。在国内，该行业发展较晚，受关注程度较低，国外企业长期抢占该领域市场，国内一直没有形成能够在该领域与国外大型企业相抗衡的企业。公司通过自主研发创新，掌握了湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。公司核心产品湿式纸基摩擦片提前完成了国家战略规划《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》提出的战略任务，提升了

17我国国产自动变速器行业的整体竞争力，也标志着国产乘用车变速器湿式纸基摩

擦片批量配套产业化应用的开端。

2、行业发展趋势

（1）自动变速器摩擦片在乘用车行业的发展趋势

*我国乘用车销量稳步提升，带动乘用车整体产业链需求增长汽车行业产业链长、关联度高、消费拉动大，已经成为我国经济的重要支柱产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。2005年至2017年我国汽车销量从576万辆增长到2888万辆，总体汽车销量增长了4倍。自2018年下半年至

2020年，受宏观经济等不利因素影响，汽车整体销量有所下滑。但自进入2021年，我国统筹推进经济社会发展工作持续取得积极成效，汽车行业市场需求逐渐复苏，汽车行业整体恢复形势持续向好。2024年，根据中国汽车工业协会的统计数据，我国乘用车销量2756.30万辆，较2023年度增长5.8%。2025年我国乘用车销量3010.30万辆，同比增长9.2%。我国汽车行业整体情况积极向好，将带动包括自动变速器摩擦片在内的乘用车整体产业需求增长。

2021年至2025年我国乘用车销量情况

3500

3010.30

30002756.30

2606.30

25002356.30

2148.20

2000

1500

1000

500

2021年2022年2023年2024年2025年

乘用车销量（万辆）

资料来源：中国汽车工业协会

*我国自主品牌汽车占有率不断提升，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，将带动自动变速器摩擦片行业快速发展从乘用车的车系组成来看，国内乘用车市场主要由自主品牌车、德系车、韩系车、美系车和日系车等车系组成。随着我国自主品牌汽车技术的不断进步和完

18善、国家汽车产业政策对于国产自主品牌支持力度加大、人民群众对于自主品牌

汽车的接受度不断提高，2021年开始，我国自主品牌汽车占有率有了明显上升，

2024年度我国自主品牌乘用车占有率达到了65.2%。2025年，我国自主品牌乘

用车占有率继续提升，达到了69.5%。未来我国自主品牌汽车的占有率仍将进一步提升。

2021年至2025年我国乘用车市场各系品牌销量情况（万辆）

250080.0%

69.5%

65.2%70.0%

200056.0%60.0%

49.9%

44.4%

150050.0%

40.0%

100030.0%

20.0%

500

10.0%

00.0%

2021年2022年2023年2024年2025年

自主品牌德系品牌韩系品牌美系品牌日系品牌其他品牌自主品牌占比

资料来源：中国汽车工业协会

作为自动变速器的核心零部件，自动变速器摩擦片自主可控是大趋势，将带动国产自动变速器摩擦片需求量的不断增长及本行业持续稳定发展。

*混合动力汽车发展良好，将带动自动变速器摩擦片行业进一步发展壮大根据中国汽车工业协会的预测，混合动力汽车和插电式混合动力汽车的销量占比将由2023年的合计17%增长至2035年的55%，将成为乘用车销量最大的汽车类别，有较大的增长空间。混合动力汽车和插电式混合动力汽车一般搭载自动变速器（DCT/AT）或混合动力专用变速器（DHT），需要使用自动变速器摩擦片，随着该类别汽车销量比重的逐步增大，将是自动变速器摩擦片销售增长的重要市场之一，从而将带动自动变速器摩擦片行业进一步发展壮大。

*电子控制防滑差速器、分动箱及扭矩矢量分配差速器的普及将有力带动摩擦片需求

电子控制防滑差速器（ELSD）的核心原理是利用电子控制系统主动、精准地

19控制多片离合器组的接合程度，从而实现左右驱动轮的扭矩动态控制，旨在优化

车辆的牵引力、稳定性和操控性。分动箱主要安装于四驱车辆，其工作原理是将来自车辆变速箱的动力通过多片式离合器分配到前后车轴，最高程度地传输驱动力矩，提高车辆在多种路况下的动力性、加速性和通过性。扭矩矢量分配差速器（TVD）是一种能主动、独立地控制驱动轮之间扭矩分配的先进差速器系统，核心原理是利用差速器内部的多片式离合器或独立的制动器来实现对单个车轮的

精确扭矩控制，旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。

湿式纸基摩擦片是 ELSD、分动箱中多片离合器组和 TVD 总成中多片离合器

组/制动器的关键组成部分，直接决定了 ELSD、分动箱和 TVD的效能、响应速度和耐久性等关键表现。

传统开放式差速器由于其结构设计未配备锁止装置，当一侧车轮打滑时动力会优先传递至阻力较小的车轮导致脱困能力受限，而机械式防滑差速器(LSD)虽能抑制车轮打滑，但存在动力流失、反应时间不够快、无法主动调节锁止力度等问题。ELSD的核心在于“电子控制”和“主动限滑”，由电子控制单元主动预测和干预，根据驾驶意图和路面状况，在打滑发生前或发生时进行干预，实现更智能、更精准的扭矩控制。

分动箱主要安装于四驱车辆，其工作原理是将来自车辆变速箱的动力通过多片式离合器分配到前后车轴，最高程度地传输驱动力矩，提高车辆在多种路况下的动力性、加速性和通过性。

TVD 能主动、独立地控制驱动轮之间扭矩分配，既可以像电子限滑差速器一样将总驱动转矩从高速侧车轮转移至低速侧车轮，亦可以从低速侧车轮转移至高速侧车轮，大大改善了车辆的高速操控能力和极限过弯能力。

由于新能源车型电机扭矩响应极快，瞬间大扭矩输出更容易导致驱动轮打滑，ELSD、分动箱和 TVD 能快速、精准地分配扭矩，确保动力高效传递到路面，可以有效提升车辆的加速性能、操控性和主动安全性。随着新能源汽车将从“量的扩张”转向“质的飞跃”、主动安全与驾驶辅助系统的不断演进以及消费者对于车

辆性能与操控性需求提升，ELSD、分动箱和 TVD 将在中高端车型中普及。根据DATABRIDGE数据，2024 年全球电子差速器市场规模为 42.2亿美元并将持续快速

20发展，预计到2032年市场规模将达到111.4亿美元，该领域目前仍由外资企业掌握。

*传统燃油汽车出口量显著增长，在传统能源汽车领域，自动变速器摩擦片的市场需求仍有增长

2021年，我国汽车出口量首次突破200万辆，超越韩国，成为全球第三大

汽车出口国；2022年，我国汽车全年出口量突破300万辆，取代德国成为全球

第二大汽车出口国；2023年，我国汽车全年出口量491万辆，取代日本问鼎全球出口第一。根据中国汽车工业协会的统计数据，2024年我国传统燃油车出口量达到457.4万辆，同比增长23.5%，占汽车出口总量的78.07%。2025年，我国传统燃油车出口量基本保持平稳。2021年以来，燃油车出口市场稳中有升，抵消新能源汽车增长带来的部分冲击。以燃油汽车为主的汽车出口市场领域，自动变速器摩擦片的市场需求仍会有增长。

2021年至2025年我国燃油车出口量

500

457.40448.30

450

400370.70

350

300

243.24

250

200161.40

150

100

2021年2022年2023年2024年2025年

燃油车出口量（万辆）

资料来源：中国汽车工业协会

*汽车售后市场对自动变速器摩擦片的需求较大

根据公安部的统计，截至2025年12月末，全国乘用车保有量3.66亿辆，其中新能源汽车4397万辆，燃油汽车占汽车总量的87.99%（其中自动挡车辆比例超过半数）。摩擦片长期在高温高压状态下摩擦工作，自动变速器维修一般情况都要更换摩擦片，我国庞大的汽车保有量基数，使得国内自动变速器摩擦片售后市场需求较大。

21*纯电动汽车传动技术的不断发展将给本行业带来新的需求

目前纯电动汽车主要配备单级减速器，单挡减速器结构简单、成本较低，一般采用两级齿轮减速，技术要求相对较低，无需使用湿式纸基摩擦片。如需要兼顾车辆的经济性、动力性和舒适性，纯电动汽车传动系统的发展趋势之一是采用两挡甚至多挡变速器，纯电动汽车两挡甚至多挡变速器需要使用自动变速器摩擦片，目前该类纯电动汽车主要是高端纯电动汽车，如保时捷首款纯电动跑车Taycan4S、奥迪 e-tron Sportback、奔驰 CLA EV 等已配备两挡变速器，吉利汽车推出的路特斯 ELETRE、Emeya繁花也搭载了两挡变速器。如同最早的自动变速器首先搭载在高端燃油车上使用，纯电动汽车多挡化也优先在高端纯电动汽车上使用，并随着技术的不断进步可能会成为未来纯电动汽车的标配配置之一。公司DET相关产品已应用于吉利纯电动汽车变速器，搭载于路特斯纯电动跑车 ELETRE和 Emeya 繁花。

* ELSD和 TVD 是未来智能驾驶/自动驾驶系统的重要组成

根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图3.0》，自2025年开始，智能驾驶产业化进程加速，L3 级自动驾驶逐步进入量产阶段，L4 自动驾驶开始从测试迈向商业化运营。汽车产业将以“自动驾驶+场景化服务”实现智慧出行，实现与新能源、人工智能、大数据、低空经济、具身机器人等领域协同创新，催生出跨领域万亿级市场增量。

随着自动驾驶技术的发展，自动驾驶汽车需要精确的车辆运动控制系统来确保车辆在复杂的交通环境中能够安全、稳定地运行。车辆运动控制系统是一种集成多种传感器、控制器和执行机构的系统，ELSD 旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性；TVD 旨在主动、精确地控制车辆的过弯

姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。ELSD 和 TVD在智能驾驶场景中，尤其是高阶的辅助驾驶与自动驾驶功能中有着更深度的融合，将使得驾驶更平滑、更稳定、更安全的执行，与智能驾驶/自动驾驶系统构成了相辅相成的关系。因此，ELSD和 TVD是未来智能/自动驾驶系统的重要组成。

（2）自动变速器摩擦片在商用车、工程机械、高端农机领域的发展趋势

*商用车领域

目前全球商用车变速器主要包括手动挡变速器（MT）、电控机械变速器（AMT）

22和液力机械自动变速器（AT），目前手动变速器（MT）占有国内商用车变速器约

90%的市场份额，但随着自动变速器行业的技术进步，AT和 AMT变速器凭借更优

的燃油经济性和驾驶体验等优势，将在我国重型商用车市场中逐步推广，从而为自动变速器摩擦片带来新的增量市场。商用车领域将作为公司业务拓展的方向之一。

*工程机械领域

我国是基础设施建设大国，工程机械需求巨大，传动方式为动力换挡的工程机械主要包括挖掘机、装载机、推土机、搅拌机、叉车等车辆。在工程机械领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金类湿式摩擦片，但该类湿式摩擦片的技术特性、使用寿命相对不及湿式纸基摩擦片。国外大型机械制造商已经在工程机械领域使用纸基摩擦片来替代铜基和铁基摩擦片，用作变速器和车桥的传扭部件。例如，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已推广使用工程机械

用湿式纸基摩擦片。目前湿式纸基摩擦片在工程机械领域内的渗透率相对较低，随着后续工程机械领域对湿式纸基摩擦片需求量的增加及渗透率的提升，公司将加大在该领域的投入。公司将工程机械领域作为未来发展的重要方向之一。

*农机领域

根据工信部颁布的《产业基础创新发展项目》，适配220马力及以上拖拉机用湿式离合器，主要瓶颈为纸基摩擦材料依赖进口；配套200马力及以上拖拉机用动力换挡变速箱，主要瓶颈为纸基摩擦片等依赖进口。由于受制于拖拉机用湿式离合器核心零部件依赖于进口产品，自动挡拖拉机在国内拖拉机总销量中占比不足1%，行业巨头约翰迪尔市场份额占全球拖拉机的60%，且绝大部分为自动挡。

相较于其他欧美日发达国家农机，未来我国农机装备自动挡渗透率仍有较大的发展潜力，2025年4月，国务院印发《加快建设农业强国规划（2024—2035年）》，提出：“加强大型高端智能农机、丘陵山区适用小型机械等农机装备和关键零部件研发应用，加快实现国产农机装备全面支撑农业高质高效发展。推进老旧农机报废更新，优化农机装备结构。打造重要农机装备产业集群，建立上下游稳定配套、工程电子等领域相关企业协同参与的产业格局。推进农机农艺深度融合，推动农机装备研发制造、熟化定型、推广应用衔接贯通，实现种养加全链条高性能农机装备应用全覆盖”。农机的动力换挡变速箱和机械液压无级变速器(HMT)需

23要使用湿式纸基摩擦片。公司也将高端农机领域作为未来发展的重要方向之一。

（3）自动变速器摩擦片在其他行业的发展趋势

除了在乘用车、商用车、工程机械、高端农机领域，自动变速器摩擦片在特种车辆、船舶、低空飞行器等其他行业领域动力换挡、无级变速、机电复合传动

和液力综合传动系统中，也有相应类型变速器需要使用湿式纸基摩擦片。

*在特种车辆领域，为了根据装甲车辆不同的行驶状态和任务需求，灵活地选择机械能或电能进行动力传输和能量控制，从而获得高功率密度和传动效率，装甲车辆机电复合传动系统中通常包含5-6个离合器，每个离合器包含多片湿式纸基摩擦片；

*在船舶领域，混合动力系统的引入可以在不同工况下灵活切换不同的动力模式，提高船舶的操作灵活性和适应性，增强航行的稳定性和安全性。船舶传动装置一般由齿轮箱、离合器、联轴器等传动部件按动力装置的不同配置组合而成，是船?机?桨匹配的纽带。动力与传动装置的振动经支承基座传递至船体，是引起船舶振动与辐射噪声的重要因素之一，动力传动装置振动抑制技术是目前海洋运载装备核心技术，湿式纸基摩擦片具有低噪及摩擦性能平稳的特点，能够有效吸收振动，可在船舶领域的混动传动装置中得到广泛应用；

*在低空经济领域，低空经济是对经济社会具有全局带动和重大引领作用的战略新兴产业和未来产业，将重构经济和社会发展格局。

1）在无人机传动领域，无人机中的湿式离合器主要用于控制无人机的动力传输，其能够根据无人机的飞行状态和操控指令，自动调整离合器的接合与分离状态，确保无人机动力系统的稳定性和可靠性，因此，无人机传动领域也是湿式纸基摩擦片未来的应用领域；

2）在飞行汽车领域，2024年2月，工信部等四部门联合发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，为低空经济的指导性文件之一。中国作为新能源第一大国，由于飞行汽车兼具噪声低、维护成本低、无需跑道等优势，其在低空领域的应用具有天然优势。在起飞阶段，飞行汽车需要较大的推力来克服地面摩擦力和空气阻力，使飞行汽车加速离地；在悬停阶段，需要保持一定的转速来提供升力，此时对动力输出的稳定性要求较高；巡航阶段则需要较高的效率和较低的能力损耗，故动力系统是决定飞行汽车载荷航程和安全性的核心技术，

24是飞行汽车的“心脏”。目前受现阶段新能源电动力系统功率密度低限制，导致

飞行汽车面临载荷小、航程短等瓶颈问题，难以满足实用要求，国内外飞行汽车制造商已陆续研发或推出混合动力型号以解决上述难题。相较于新能源汽车用电机电驱系统的地面级能效管理，飞行汽车对输出功率密度、扭矩密度、响应时间、大功率输出下的耐热能力要求高于新能源汽车，尤其在飞行汽车垂直起降等电机瞬间大功率输出阶段，需要满足航空级高功率密度要求，变速器可以根据不同的飞行阶段调整传动比，使发动机始终工作在最佳工况，满足动力需求。变速器在飞行汽车领域将有所应用，但所需湿式纸基摩擦片的应用工况将更为复杂多样。

（四）行业基本特点

1、行业技术水平与技术特点

自动变速器摩擦片需要达到高动摩擦系数、低静动摩擦系数比、高耐热、耐

久、性能稳定等技术难点，相关技术多年来一直被美国和日本的国际汽车零配件巨头垄断并对外技术封锁。国外自动变速器摩擦片价格高、厂商开发配合度低、开发周期久、问题解决慢等弊端都严重制约着我国自主自动变速器的发展。《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》在节能汽车路线图-关键零部件-自动变速器关键零部件中指出：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；到2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。

全球变速器摩擦片供应商相对集中，根据中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》：国产自主品牌变速器厂商在使用林泰新材自动变速器

摩擦片之前，主要使用美国博格华纳、日本达耐时、日本恩斯克华纳、日本富士离合器、日本爱信的自动变速器摩擦片。为乘用车批量配套自动变速器摩擦片的国外企业为美国博格华纳、日本达耐时、日本恩斯克华纳、日本富士离合器和日

本爱信；国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业目前仅有林泰新材。

2、行业壁垒

（1）技术壁垒

在汽车自动变速器中，自动变速器摩擦片性能优劣直接决定着自动变速装置

25的传扭品质、传扭平稳性，并决定了车辆传扭过程的安全性、稳定性和使用寿命。

发达国家很早就认识到其重要性，大力发展并形成了一些技术力量雄厚的大型企业，在取得先发优势后，在核心技术与生产工艺方面，国外企业采取了严格的保密措施，国内企业通过自主研发实现关键技术的突破和创新均需要长时间积累，且工艺水平、产品品质、核心技术人员培养和下游实际应用都需要较长周期，这些对缺乏技术研发能力和生产经验的行业新进入者，形成了较高的技术壁垒。

（2）客户认证壁垒

公司下游客户主要是变速器生产商或汽车整车厂自带的变速器生产商，这些厂商均有严格的供应商准入标准和认证体系，前期认证流程较长，一旦选定变速器摩擦片供应商，其自动变速器将长期配套使用该产品。汽车整车厂及变速器生产商也倾向于与变速器摩擦片供应商保持长期稳定的合作关系，以保证稳定供货。

市场新进入者难以短期建立销售渠道。因此，本行业具有较高的客户认证壁垒。

（3）质量壁垒

传动系统产品是保障汽车安全行驶的重要零部件，整车厂商对传动系统产品的质量要求十分严格，传动系统零部件供应商须获得 IATF16949 质量体系认证，以保证在采购、生产、检验等质量控制环节达到先进的管理水平。本行业具有较高的质量壁垒。

（五）行业竞争情况

1、公司市场地位

公司与下游客户比亚迪、吉利汽车、万里扬、东安汽发、上汽变速器、南京

邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器、蜂巢传动、奇瑞汽车等国内知名变速器厂商已建

立了良好的业务合作关系，公司也已进入全球知名的汽车零部件供应商麦格纳的供应链体系并获得了自动变速器摩擦片的量产批准。公司自动变速器摩擦片产品已得到了市场与下游主要自主品牌变速器厂商和整车厂的认可。

经过多年发展，公司已初步成长为一家具有市场竞争力的汽车核心零部件生产商，并致力于成为全球领先的自动变速器摩擦片供应商。根据中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》，国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材。

262、行业内主要企业

全球乘用车自动变速器摩擦片供应商相对集中，主要生产商为美国博格华纳、日本达耐时、日本恩斯克华纳、日本富士离合器、日本爱信、德国舍弗勒，简要情况如下：

公司简称简介

美国博格华纳公司（Borg Warner Inc）成立于1928年，是美国汽车零部件供应商，总部位于密歇根州的奥本山。美国博格华纳主营动力总成解决方案，致力于开发领先的动力总成技术。美国博格华纳在全美国博格华纳

球24个国家96个地区拥有制造和技术中心，是全球最大的汽车零件供应商之一。美国博格华纳与日本精工集团合资的恩斯克华纳（NSKWarner）主要为中国和日本等亚洲市场提供湿式摩擦片和离合器。

爱思帝公司（EXEDY Corporation)成立于1950年，总部位于日本，在全球25个国家从事变速器和液力变矩器零部件、工程机械、农业机械用零部件、摩托车用离合器的生产和销售。日本达耐时（DYNAX日本达耐时Corporation）为爱思帝子公司，主要生产变速器摩擦片、钢片、制动器、减速器等汽车关键零部件，产品主要用于乘用车、工程机械、商用车辆、农业机械以及船舶等领域。

日本恩斯克华纳（NSK Warner）创立于1964年，是全球汽车零部件巨头日本精工（NSK）和美国博格华纳（Borg Warner）在日本成立的合资企业，双方各持股50%。主要产品包括离合器产品、摩擦片产品等；

日本恩斯克华纳主要客户包括株式会社爱信、爱信AW工业株式会社、本田技研工业株

式会社、丰田汽车株式会社、加特可株式会社、雅马哈发动机株式会

社、株式会社小松制作所、株式会社斯巴鲁、铃木株式会社、马自达

株式会社、法雷奥凯佩科日本株式会社等。

日本富士离合器公司（F.C.C.Co.Ltd.）成立于1939年，主营摩擦片的研发及生产、离合器组装等业务，为汽车和摩托车提供离合器和摩擦片产品。除日本工厂外，该公司有22个制造厂，覆盖10个海外国家，日本富士离合器业务遍及全球。日本富士离合器在全球摩托车离合器市场中排名第一，为日本知名摩托车制造商本田、铃木、雅马哈和川崎，以及海外知名摩托车制造商提供离合器产品。日本富士离合器在乘用车领域主要为本田自动挡汽车提供装配。

日本爱信（Aisin Corporation）成立于1952年2月，主要股东为爱信株式会社和日本丰田汽车公司。日本爱信主要从事汽车用制品、摩擦日本爱信片、塑料零部件的制造和销售，该公司客户覆盖爱信株式会社、丰田、JATCO、法雷奥、斯巴鲁、铃木、Daihatsu、电装、日产、三菱、马自达等汽车和摩托车制造商。

德国舍弗勒集团（Schaeffler）成立于1946年，旗下拥有INA、LuK和FAG三大品牌，是全球范围内提供滚动轴承和滑动轴承解决方案、直德国舍弗勒

线和直接驱动技术的领导企业，也是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商，主要产品包括自动变速

27器（AT、CVT、DCT）、传动部件、扭力阻尼器、气门机构系统、凸轮

轴相位单元和电驱动装置等。德国舍弗勒的客户包括大众、宝马、保时捷、奥迪、福特、雪铁龙、日产等全球主要汽车厂商，产品下游覆盖汽车、航天航空、风电、工业制造等领域。

根据中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》，国内企业（不含国外企业在国内的公司）中为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业目前仅有林泰新材。

公司通过自主研发创新，掌握了湿式纸基摩擦片制造的核心技术，公司自动变速器摩擦片的核心技术指标、使用年限与国外企业相比不存在实质差异，且同等产品公司自动变速器摩擦片产品更具性价比，公司核心技术和产品具有显著竞争优势。

3、公司的竞争优势

（1）技术优势

公司高度重视产品的设计和研发，在自动变速器摩擦片配方及可靠性设计、摩擦片表面油槽设计及测试，摩擦片和对偶片的工艺设计等方面积累了核心技术，成功开发了适用于高耐热、高转速、连续滑摩、高面压等各种工况的摩擦材料。

公司产品打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化，促进了我国自动变速器摩擦片产业的自主可控。国内企业（不含国外企业在国内的公司）中为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业目前仅有林泰新材。

（2）客户资源与品牌优势

客户资源优势是公司技术水平、产品质量、企业管理的综合体现，凭借公司优异的产品性能与品质，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商建立了稳固的供货关系，包括比亚迪、上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器等，前述客户应用的下游整车厂主要为比亚迪、上汽集团、奇瑞汽车、长安汽车、吉利汽车、

潍柴动力等，公司也已进入全球知名的汽车零部件供应商麦格纳的供应链体系并获得了自动变速器摩擦片的量产批准。根据全国乘用车市场信息联席会统计的

2025年我国整车厂商销量排名，上述整车厂均为2025年我国汽车销量排名前十的企业。较好的客户资源将为公司持续稳定发展奠定基础。

28（3）团队优势

公司由行业科研专家带队，已形成体系完备的研发团队，由多位在材料开发、工艺设计、功能开发及测试等方面具有丰富经验的工程师组成。公司在汽车零部件行业耕耘多年，管理团队成熟，可根据下游市场制定合理的战略和经营规划，并组织公司完成研发、生产和销售业务，不断提升公司生产和销售规模，实现公司业绩持续稳定增长。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务

公司是一家专业从事自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，应用于包括液力自动变速器

（AT）、无级变速器（CVT）、双离合器变速器（DCT）、混合动力专用变速器（DHT）和纯电动汽车专用变速器（DET）等在内的主流自动变速器中。自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片主要在液力驱动的湿式离合器和制动器中用来传递扭矩，适用于各类车辆、工程机械、高端农机、特种车辆、低空飞行器、船舶等行业，具有广阔的市场应用前景，其中目前应用最广的是乘用车自动变速器，是自动变速器的核心零部件之一。

自动变速器是汽车动力总成的核心部件，也是汽车零部件中技术含量最高、最复杂的产品之一，其技术水平决定了整车的技术水平，一直是我国自主品牌汽车的主要技术短板与困扰中国汽车产业发展的核心部件。自动变速器摩擦片作为自动变速器实现传动需求的关键零部件，是影响自动变速器技术发展的核心因素之一，因此，自动变速器摩擦片及摩擦材料的自主可控既是我国制造强国重点任务之一，也是国家重要发展规划，我国也把自动变速器摩擦材料列入《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》规划：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。

公司系国家高新技术企业、江苏省专精特新企业，设有江苏省工程技术研究中心，2021年获得江苏省科学技术奖和中国复合材料学会科学技术奖。公司掌

29握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片产品打破了国外

公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化，是国内唯一为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的国产品牌企业。公司核心产品湿式纸基摩擦片提前完成了国家战略规划（《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》）

提出的摩擦材料战略任务，促进了我国国产自动变速器行业的发展，提升了自主品牌汽车的整体竞争力。

凭借公司优异的产品性能和客户服务，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商或整车厂建立了稳固的供货关系，包括比亚迪、吉利汽车、万里扬、东安汽发、上汽变速器、南京邦奇、盛瑞传动、

蓝黛变速器、蜂巢传动、奇瑞汽车等，公司也已进入全球知名的汽车零部件供应商麦格纳的供应链体系并获得了自动变速器摩擦片的量产批准。公司自动变速器摩擦片产品已得到了市场与下游主要自主品牌变速器厂商和整车厂的认可。经过多年发展，公司已初步成长为一家具有较强市场竞争力的汽车关键核心零部件生产商，并致力于成为全球领先的自动变速器摩擦片供应商。

（二）主要产品情况

公司的主要产品为自动变速器摩擦片，产品可具体细分为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片。公司也根据下游自动变速器厂商的需求，提供离合器总成产品。公司具体产品分类见下表：

30具体产品产品细分产品图片特征及用途

液力自动变速器（AT）相关产品

无级变速器（CVT）相关公司生产的自动变速器产品湿式纸基摩擦片摩擦系数稳定，耐热耐久性好，换挡舒适性好，主要配套应用于液力自动变速器

双离合器（DCT）相关产（ AT ）、无级变速器品

（CVT）、双离合器变速器

（DCT）、混合动力专用变

速器（DHT）、纯电动汽车

自动变速专用变速器（DET）等主流混合动力专用变速器器湿式纸自动变速器。

（DHT）相关产品基摩擦片纯电动汽车专用变速

器（DET）相关产品可用作工程机械用变速工程机械类相关产品

器及车桥的传扭部件，也可用于高端农机的机械

液压无级变速器（HMT）。

公司已进入三一重工、约翰迪尔等知名企业的供高端农机类相关产品应链体系。

对偶片通常与湿式纸基摩擦片配合提供动力传输，公司提供的对偶片具对偶片对偶片

有较稳定的表面粗糙度、

平面度、硬度以及屈服强

度等特性，可满足各种变

31速器与制动器的工况要求。

公司提供的离合器总成主要由自动变速器摩擦

离合器总片、太阳轮、活塞、弹簧离合器总成

成和卡簧等组成，装配于汽车自动变速器中，可为汽车提供传递动力的作用。

（三）主要经营模式

1、采购模式

为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的采购管理制度并严格执行，制定了《采购管理制度》《供应商准入与退出管理程序》《供应商质量监查管理程序》《供应商新项目开发管理程序》等规章制度，明确了物资采购的审批决策程序、供应商选择程序、采购部职责、采购物资协同验收等内部控制。

公司采用直接采购模式，根据客户订单排期和库存情况，通过公司采购部统一向供应商采购。公司在与供应商建立合作前经过初步了解、筛选、询价，质量部和采购部对潜在供应商通过样品测试、少量试用等进行评价，通过认可批准后，该供应商方可进入公司供应商名录，公司定期对供应商进行管理和考核。公司主要原材料为钢材和滤纸，均采购自与公司稳定合作多年的供应商，确保采购物资质量的稳定性并保证了原材料供应充足。

公司采购流程图如下：

322、生产模式

公司主要采取以销定产的生产模式，接到订单后开始进行生产。公司生产部根据销售部提供的合同订单、客户阶段性需求预测和库存数量，制定原材料和辅料采购计划，公司采购部根据物料需求和供应商交货周期安排原料采购。生产部根据客户订单产品需求和交付时间制定合理的月度生产计划，下达生产任务，在整个生产过程中，质量部、生产部密切配合，以保证生产的效益性和及时性。

公司生产流程图如下：

333、销售模式

公司采取直接销售模式，产品主要面向自动变速器厂商或整车厂，包括比亚迪、上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛

变速器以及比亚迪等。公司主要客户通常与公司签订框架合作协议，规定了相关条款，每月或每周客户向公司下达订单。公司部分客户来自自动变速器售后市场，包括自动变速器的再制造和维修，根据售后市场的订单需求直接供货。直接销售模式下，公司采用寄售和非寄售两种模式进行销售。寄售模式系汽车零部件行业常见的销售模式，公司根据客户需求将产品运送至客户或第三方仓库，客户根据其生产需求自行领用，按月以其实际领用数量出具相应结算报表，公司每月以客户出具的结算报表确认收入。非寄售模式下，公司根据销售合同约定将产品交付给客户，并取得客户确认文件后确认收入。

公司销售流程图如下：

344、研发模式

自设立以来，公司坚持自主创新，建立了优秀的研发团队，拥有国家重大人才计划专家、科技部科技创新创业人才和市级人才，设有江苏省工程技术研究中心，并曾获得江苏省科学技术奖和中国复合材料学会科学技术奖。公司以市场为导向进行技术创新，建立产、学、研相结合的技术创新体系，将研发的技术成果转化为生产力，建立了完备的研发体系。

公司研发模式以自主研发为主，注重技术研发投入，根据自身发展方向和下游行业的需求，不断推进产品创新与研发，以满足市场对相关产品的技术需求。

技术中心根据公司发展方向和市场需求动向开展调查研究，收集信息并经过综合评估，形成《可行性评估报告》和《立项报告》，报技术中心负责人和公司总经理审核后签署《立项评审表》，研发项目立项通过后进入设计开发阶段。技术中心启动设计开发工作，全程负责研发样件的制作，研发样件制作完成后，技术中心负责对研发样件进行试验与检验，验证研发样件的技术性能与指标，形成《试验报告》，并根据试验结果调整设计、开发工艺，直至试验合格后研发活动完成，进行项目结项。

3536第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、自主品牌汽车及新能源汽车占有率的提升带动湿式纸基摩擦片需求持续

增长

自进入2021年，我国统筹推进经济社会发展工作持续取得积极成效，汽车行业市场需求逐渐复苏，汽车行业整体恢复形势持续向好，有力带动乘用车整体产业需求增长。在此基础上，我国自主品牌汽车占有率也有了明显上升，从2020年的38.40%快速提升至2023年的56.00%，2024年度我国自主品牌乘用车占有率达到了65.20%。2025年，我国自主品牌乘用车占有率继续提升，达到了69.50%，未来我国自主品牌汽车的占有率仍将进一步提升。

根据中国汽车工业协会的预测，混合动力汽车和插电式混合动力汽车的销量占比将从2023年的合计17%增长至2035年的55%，届时将成为乘用车市场中销量占比最大的汽车类别，展现出广阔的增长空间。同时，纯电动汽车的销量占比将从2023年的合计23%增长至2035年的30%。

湿式纸基摩擦片作为汽车自动变速器、电子控制防滑差速器（ELSD）、分动

箱和扭矩矢量分配差速器（TVD）中离合器组/制动器的核心零部件，自主品牌汽车及新能源汽车占有率的不断提升将带动湿式纸基摩擦片需求的持续增长。

2、打破外资技术垄断，符合汽车核心部件自主可控的需要

根据我国于2025年10月发布的《十五五规划的建议》，明确提出要加快建设现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基，提升产业链自主可控水平。汽车工业产业是我国国民经济发展的重要支柱产业，我国高度重视汽车零部件制造业和汽车行业的发展，近年来，国家先后制定了《汽车产业中长期发展规划》《中国制造2025规划纲要》等一系列产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》提出“至

2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现离

37合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。汽车自动变速器摩擦片及摩擦材料

的自主可控既是我国制造强国重点任务之一，也是国家重要发展规划。

在高端农机领域，根据工信部颁布的《产业基础创新发展项目》，适配220马力及以上拖拉机用湿式离合器，主要瓶颈为纸基摩擦材料依赖进口；配套200马力及以上拖拉机用动力换挡变速箱，主要瓶颈为纸基摩擦片等依赖进口。在工程机械领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金类湿式摩擦片，但该类湿式摩擦片的技术特性、使用寿命相对不及湿式纸基摩擦片，国外大型机械制造商已经在工程机械领域使用纸基摩擦片来替代铜基和铁基摩擦片，用作变速器和车桥的传扭部件。例如，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已推广使用工程机械用湿式纸基摩擦片。

ELSD 和 TVD 全球市场主要由德国采埃孚集团 ZF、美国伊顿公司 Eaton、英

国吉凯恩集团 GKN Automotive、美国德纳 Dana 和日本捷太格特等企业占据主导，汽车分动箱全球市场主要由麦格纳集团 Magna、英国吉凯恩集团 GKN Automotive、

美国博格华纳 BorgWarner 和加拿大利纳马集团 Linamar 等企业占据主导。随着国内 ELSD、分动箱和 TVD 在新能源汽车领域的配套需求快速增长，对于该产业链的自主可控需求不断提升，本次募集资金投资项目建设有助于国内企业突破外资技术垄断，实现我国汽车产业在 ELSD、分动箱和 TVD领域的自主可控。

3、顺应新能源汽车对于车辆性能、操控性与驾驶安全性、以及智能驾驶/自

动驾驶的需求，满足快速增长的下游市场需要新能源汽车的驾驶安全性问题日益显现，同时随着人工智能、大数据、具身机器人等跨领域协同的新型产业链集群涌现，主动安全与辅助驾驶系统/智能驾驶将不断演进，消费者对于车辆性能、操控性与驾驶安全性的需求不断提升。

ELSD 旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性；

分动箱旨在增强汽车通过低附着路面时的抓地力，提高其通过性、稳定性和安全性；TVD旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。ELSD、分动箱和 TVD能有效提升车辆尤其是新能源汽车的加速性能、操控性和主动安全性。

38ELSD 和 TVD 在智能驾驶场景中，尤其是高阶的辅助驾驶与自动驾驶功能中

有着更深度的融合，将使得智能驾驶更平滑、更稳定、更安全的执行，与智能驾驶/自动驾驶系统构成了相辅相成的关系。

随着新能源汽车将从“量的扩张”转向“质的飞跃”，ELSD、分动箱和 TVD将在中高端车型中普及。

（二）本次发行的目的

1、积极响应下游产业自主可控需求，全面实现对外资品牌产品的替代

国外巨头企业伴随了我国汽车工业的发展，已覆盖了绝大部分国内的整车厂，同时在高端农机等领域我国依然存在对相关产品进口依赖的情况。公司成立时间不长、起步晚，与国外巨头企业相比，目前终端客户主要集中在上汽集团、长安集团、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪等国产品牌整车厂，在商用车、工程机械、高端农机的覆盖面上仍在奋力追赶中。

本次募投项目的建设，是公司顺应国内商用车、工程机械、高端农机、飞行汽车等行业发展趋势，抓住国产品牌发展机遇的必要措施，同时也是响应国家自主可控战略，减少对外依赖，提升产业链自主可控的重要举措。

本项目建成后，将有助于减少下游产业对外资品牌产品的依赖，有利于公司满足现有客户增长需求和潜在客户的拓展需求，提高公司销售规模和市场占有率，从而进一步巩固公司在国内湿式纸基摩擦材料领域的领先地位，并逐步成长为全球领先的汽车核心零部件供应商。

2、拓展公司产品矩阵，提升公司盈利能力

公司通过自主研发创新，掌握了湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。凭借公司优异的产品性能和客户服务，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商或整车厂建立了稳固的供货关系并得到了市场与下游主要自主品牌变速器厂商和整车厂的认可。

湿式纸基摩擦材料作为一种高性能、高附加值的特种功能材料，具有广泛的应用前景和市场需求。公司以自动变速器摩擦片为载体，通过核心配方与材料创

39新，在湿式纸基摩擦材料领域已形成较为完整的技术体系，形成了具有市场竞争

力的自主核心技术与生产工艺，在此基础上，公司持续拓展湿式纸基摩擦材料的应用场景。

在当前汽车产业链核心部件国产化加速与产业链升级需求的背景下，公司通过拓展产品矩阵应用场景（覆盖 ELSD、分动箱和 TVD、飞行汽车），同步推进原有产品（商用车、工程机械、高端农机）产能规模化建设，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力，这是符合公司可持续发展的重要战略规划。

3、在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，本次募集资金投资项目对

国内整车厂的供应链起到保障作用

公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材。

在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，核心供应链自主可控已成为国内制造业的战略核心。本项目旨在打造一条安全、可靠、自主可控的关键零部件供应链，牢牢掌握核心零部件供应的主动权和安全性，确保在任何外部环境下，为国内整车厂提供稳定的产品交付与质量保障、有效规避潜在的断供风险，提升我国在汽车核心零部件领域的自主可控能力与全球市场竞争力。

二、发行对象及现有股东的优先认购安排

（一）发行对象的基本情况

截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。具体发行对象的基本情况将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（二）现有股东的优先认购安排

截至本募集说明书（草案）签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束

40后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。

三、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或

其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价原则和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

41定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5066666股（含本数），若按照截至2025年12月31日公司已发行股份总数测算，占比8.95%，未超过发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导

致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期

42需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京

证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，公司将在发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

刘健和宋苹苹系夫妻关系，截至本募集说明书（草案）签署日，刘健与宋苹苹合计控制公司1633.49万股股份（占公司股份总数的28.86%）。刘健担任公司董事长兼总经理，宋苹苹担任公司董事，二人对公司的生产经营决策有较大的

43影响，刘健和宋苹苹为公司的实际控制人。

按照本次发行上限506.67万股测算，本次发行完成后，刘健与宋苹苹夫妇合计控制公司1633.49万股股份（占公司股份总数的26.49%），二人合计持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东会决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、投资者保护条款

为了维护广大投资者的利益，公司拟采取多种措施保护投资者。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）稳定股价措施

1、启动稳定股价措施的条件

公司向特定对象发行新增股票上市之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行底价，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司及公司控股股东、实际控制人将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公

司股价（以下简称“触发条件一”）。

公司向特定对象发行新增股票上市之日起第2个月至6个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及公司控股股东、实际控制人将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公

司股价（以下简称“触发条件二”）。

2、稳定股价措施

当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持股票。

（1）公司回购股票

44公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

*公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易

日内作出回购公司股票的决议，并在决议做出后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由）；若回购事宜须经股东会审议的，应发布召开股东会的通知，提交股东会审议。公司回购实施期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。公司回购方案实施完毕后，应在

2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法申请注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

*公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通过；若回购事宜须经股东会审议的，公司股东会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东会表决时投赞成票。

*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向特定对象发行股票所募集资金净额；

B、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；

C、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

*公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

*公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个

交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司

45应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获

得的税后现金分红的20%。

*如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，累计用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红的40%。

3、停止稳定股价措施的条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。

在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）因触发条件一导致公司启动稳定股价方案的，在具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行底价，将停止实施稳定股价措施；

（2）因触发条件二导致公司启动稳定股价方案的，在具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；

（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；

（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

4、稳定股价的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人承诺接受以下约束措施：

46（1）公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价

的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未

按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资

者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

七、报告期内募集资金的使用情况

（一）前次募集资金基本情况

1、前次募集资金金额及资金到位情况

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于

2024年11月1日经北京证券交易所上市委员会审核通过，并收到中国证券监督管理委员会于2024年11月21日出具的《关于同意江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1627号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股票

数量为672.75万股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为人民币19.82元/股，募集资金总额为人民币133339050.00元，扣除发行费用人民币

20854053.59元（不含税）后募集资金净额为人民币112484996.41元。

公司公开发行募集资金已分别于2024年12月12日、2025年1月16日到

账并存储于募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

472、前次募集资金在专项账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》。

募集资金到账后，公司已按照要求将募集资金全部缴存于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，林泰新材及其全资子公司南通林泰克斯新材料科技有限公司与存放募集资金的开户银行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对公司本次募集资金的使用在三方共同监管下按照规定的用途专款专用。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

单位：元序户名开户银行银行账号金额号江苏林泰新材科技股兴业银行南通

14088101001008772188417.87

份有限公司分行中国农业银行南通林泰克斯新材料

2南通苏通园区1072780104001765231636054.06

科技有限公司支行南通林泰克斯新材料兴业银行南通

34088101001008773378695943.33

科技有限公司分行南通林泰克斯新材料兴业银行南通

44088101001008808260.00

科技有限公司分行

合计40340415.26

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额133339050.00

发行费用金额20854053.59

募集资金净额112484996.41

期初募集资金账户余额102005902.20

48加：行使超额配售选择权新增募集资金净额15652845.00

减：置换预先投入募投项目的实际投资金额17072300.00

减：置换预先支付发行费用金额4818065.50

减：支付发行费用353026.48

加：本期利息收入及理财收益372929.55

减：本期实际使用募集资金金额49447869.51

减：用于现金管理的暂时闲置募集资金金额6000000.00

2025年12月31日募集资金账户余额40340415.26

注：截至2026年2月10日，公司募集资金投入进度为60.13%。公司预计在2026年一季度末，除研发中心建设项目外，其余募投项目的募集资金将基本使用完毕。

2、公司募投项目投入情况

截至2025年12月31日，公司募投项目实际投入情况如下：

单位：万元募集前承诺投募集后承诺投累计投入金额项目入募集资金金入募集资金金（截止2025年投入进度额额12月31日）年产3000万片汽车（新能源汽车）、工程

机械、高端农机及其他5900.005900.004462.6075.64%传动系统用纸基摩擦片及对偶片项目多用途湿式摩擦片研

3485.003485.00325.709.35%

发中心建设项目

补充流动资金2215.001863.501863.72100.00%

合计11600.0011248.506652.0259.13%

注1：截至2026年2月10日，公司募集资金投入进度为60.13%。公司预计在2026年一季度末，除研发中心建设项目外，其余募投项目的募集资金将基本使用完毕。

注2：补充流动资金累计投入金额超过承诺投入募集资金金额部分为募集资金专户的利息收入。

截至2025年12月31日，发行人前次募集资金尚未使用完毕。公司“年产

3000万片汽车（新能源汽车）、工程机械、高端农机及其他传动系统用纸基摩擦片及对偶片项目”和“多用途湿式摩擦片研发中心建设项目”的预计建设周期均为3年。公司前次募集资金尚未使用完毕主要系募集资金投资项目仍处于建设期，公司募集资金投向未发生变更且持续按计划投入，公司前次募集资金投资项目实施不存在重大不确定性，剩余募集资金后续将继续按照募投项目相关投入计划用于募集资金投资项目。

493、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况。

4、募集资金置换情况

2025年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，拟置换金额为2189.04万元，上述募集资金置换事项已于报告期内全额置换。

5、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、募集资金进行现金管理情况

公司2025年1月21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，为提高闲置募集资金使用效率，公司拟在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，于决议有效期限内使用总金额（任意时点使用募集资金购买理财产品的金额合计）不超过人民币5000.00万元（含本数）的闲置募集资金购买理财产品，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的银行理财产品。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。

决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司使用闲置募集资金进行现金管理未超过前述授权范围。

截止2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

产品金额预计年化收受托方名称产品类型产品名称开始日期终止日期（万元）益率（%）兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款20001.00%

限公司产品1月23日2月5日中国农业银行股银行理财2025年2025年定期存款30000.80%份有限公司产品1月24日2月18日兴业银行企业金兴业银行股份有银行理财2025年2025年融人民币结构性20002.15%限公司产品2月6日3月31日存款产品

中国农业银行股银行理财“汇利丰”202530000.14%2025年2025年

50份有限公司产品年第5190期对公2月20日12月22日

定制人民币结构性存款产品兴业银行企业金兴业银行股份有银行理财2025年2025年融人民币结构性20002.15%限公司产品4月2日4月30日存款产品兴业银行企业金兴业银行股份有银行理财2025年2025年融人民币结构性20002.05%限公司产品5月6日6月30日存款产品兴业银行企业金兴业银行股份有银行理财2025年2025年融人民币结构性15001.80%限公司产品7月1日9月30日存款产品兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款8000.75%

限公司产品9月30日10月9日兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款1000.75%

限公司产品9月30日10月29日兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款1000.75%

限公司产品9月30日11月19日兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款2000.75%

限公司产品9月30日12月19日兴业银行股份有银行理财2025年2025年

7天通知存款2000.75%

限公司产品9月30日12月31日兴业银行股份有银行理财2025年

7天通知存款6000.75%/

限公司产品9月30日兴业银行企业金兴业银行股份有银行理财2025年2025年融人民币结构性8001.59%限公司产品10月10日12月31日存款产品

八、本次募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过38000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩擦片、对

112121.0012121.00

偶片及总成项目

年产2800万片商用车、工程机械、高端农机、

2飞行汽车及其他机械用湿式摩擦片及对偶片20879.0020879.00

项目

3补充流动资金5000.005000.00

合计38000.0038000.00

51若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分

由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需经2026年第一次临时股东会审议通过，北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

十、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

52第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过38000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序项目名称项目总投资拟投入募集资金号

乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩

112121.0012121.00

擦片、对偶片及总成项目

年产2800万片商用车、工程机械、

2高端农机、飞行汽车及其他机械用湿20879.0020879.00

式摩擦片及对偶片项目

3补充流动资金5000.005000.00

合计38000.0038000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩擦片、对偶片及总成项目

1、ELSD、分动箱和 TVD 基本情况

电子控制防滑差速器（ELSD，Electronic Limited-Slip Differential）是一种结合电子控制与机械差速功能的先进差速器系统，核心原理是利用电子控制系统主动、精准地控制多片离合器组的接合程度，从而实现左右驱动轮的扭矩动态控制，旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性，是车辆安全领域的关键核心部件。

53分动箱主要安装于四驱车辆，其工作原理是将来自车辆变速箱的动力通过多

片式离合器分配到前后车轴，最高程度地传输驱动力矩，提高车辆在多种路况下的动力性、加速性和通过性。

扭矩矢量分配差速器（TVD，Torque Vectoring Differential）是一种能主动、独立地控制驱动轮之间扭矩分配的先进差速器系统，核心原理是利用差速器内部的多片式离合器或独立的制动器来实现对单个车轮的精确扭矩控制，旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。

电子控制防滑差速器（ELSD）、分动箱和扭矩矢量分配差速器（TVD）均是现

代高性能汽车的一项关键技术，能显著提升车辆在弯道中的稳定性、车辆操控敏捷性和精准度，在高速变道或湿滑路面上，能主动纠正车辆姿态，提高安全性，从而大大增强了驾驶的安全性。随着新能源汽车将从“量的扩张”转向“质的飞跃”、主动安全与辅助驾驶系统/智能驾驶的不断演进以及消费者对于车辆性能、

操控性与安全性需求提升，ELSD、分动箱和 TVD将在中高端车型中普及。

湿式纸基摩擦片是 ELSD、分动箱和 TVD 总成中多片离合器组/制动器的关键

组成部分，直接决定了 ELSD、分动箱和 TVD 的效能、响应速度和耐久性等关键表现。

2、项目概述

本项目实施主体为南通林泰，实施地点位于南通林泰新建工厂内，计划总投资 12121.00 万元。项目建成后预计将实现年产 1000 万片乘用车 ELSD、TVD、分动箱用湿式摩擦片、对偶片及10万套总成的能力。

本项目的实施将在公司原有优势前提下，加速研发成果转化，进一步巩固和提高公司在行业中的竞争优势，符合公司长远发展规划。目前公司已具备实施本次项目所需的人员、技术和客户储备。

3、项目必要性分析

（1）顺应新能源汽车对于车辆性能、操控性与驾驶安全性的需求，满足快速增长的下游市场需要

新能源汽车的驾驶安全性问题日益显现，由于新能源汽车电机扭矩响应极快，在高速过弯或低附着力路面急加速行驶时，电机瞬间大扭矩输出极易导致驱动轮

54打滑，甚至引发车身不稳定；新能源汽车沉重的电池组安装在底盘，更大的质量

意味着更大的惯性，车辆加剧转向不足，更难在失控时稳定下来；新能源汽车轮胎负荷也更大，相同的离心力下，轮胎需要承受更大的侧向力，更容易达到抓地力极限，引起侧滑。传统开放式差速器由于其结构设计未配备锁止装置，当一侧车轮打滑时动力会优先传递至阻力较小的车轮导致脱困能力受限，而机械式防滑差速器（LSD）虽能抑制车轮打滑，但存在动力流失、反应时间不够快、无法主动调节锁止力度等问题。传统的开放式差速器和机械式防滑差速器（LSD）已无法满足新能源汽车在加速性能、操控性和主动安全性层面的需求。

ELSD 旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性；

分动箱旨在增强汽车通过低附着路面时的抓地力，提高其通过性、稳定性和安全性；TVD旨在主动、精确地控制车辆的过弯姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。ELSD、分动箱和 TVD能有效提升车辆尤其是新能源汽车的加速性能、操控性和主动安全性，具体作用请参见下表：

安全性能 ELSD(电子控制防滑 TVD(扭矩矢量分配分动箱

维度差速器)差速器)通过将动力分配至前后通过左右驱动轮的扭车轴，最高程度地传输驱通过精确的扭矩分配，优矩动态控制，确保动力加速性能动力矩，提高车辆在多种化出弯牵引力，实现更早、有效传递，防止驱动轮路况下的动力性和加速更稳的加速出弯打滑导致的动力流失性主动大幅提升过弯敏捷性

和精准度，抑制转向不足，提升低附着力路面的运用四驱模式，增强汽车让车辆更灵活听话。部分操控性行驶稳定性，作为操控通过低附着路面时的抓系统能实现左右轮扭矩等安全的基础保障地力

大反向分配，极大提升转向性能作为车身驱动力控制根据驾驶环境控制两驱

的执行层，根据驾驶意与四驱模式的切换，遭遇主动产生横摆力矩稳定车主动安全图和路面状况，在打滑低附着路况时自动控制身，构建更高阶的集成底性发生前或发生时进行分配前后轴扭矩，切换为盘控制系统，自适应维持干预，实现更智能、更四驱模式，提高车辆的通车辆稳定。

精准的扭矩控制过性、稳定性和安全性

融入集成在新能源汽车的底盘控制中，ELSD、分动箱和 TVD 通过协同控制，新能源汽底盘安全车底盘安全系统能更迅速、平顺地应对车辆失控风险，例如在高速紧急变道系统时，共同作用维持车身稳定，形成更强大的主动安全防护

55随着新能源汽车将从“量的扩张”转向“质的飞跃”，ELSD、分动箱和 TVD将

在中高端车型中普及。根据 DATABRIDGE数据，2024年全球电子差速器市场规模为42.2亿美元并将持续快速发展，预计到2032年市场规模将达到111.4亿美元，本项目建设顺应新能源汽车对于车辆性能、操控性与驾驶安全性的需求，满足快速增长的下游市场需要，具有必要性。

（2）该领域目前仍由外资企业掌握，本项目有助于国内企业突破外资企业

技术垄断，实现我国汽车产业在 ELSD、分动箱和 TVD领域的自主可控。

ELSD 差速部分主要包括差速器壳体、行星齿轮、电控系统、离合器组等，分动箱主要包括动力输入轴、动力输出轴、电控系统、离合器组、链条等，TVD为了实现对左右驱动轮的独立控制，通常包含两套独立的离合器组和液压回路等，其中实现限滑功能、动力分配、扭矩分配的核心零部件均是离合器组，湿式纸基摩擦片是离合器组的关键组成部分，直接决定了 ELSD、分动箱和 TVD 的稳定性、响应速度和耐久性等关键表现。随着我国汽车产业链逐步完善，目前国内在差速器壳体、行星齿轮等方面已形成初步自主生产能力，而实现限滑功能、扭矩分配的离合器组湿式纸基摩擦片目前仍主要由外资企业掌握。

ELSD 和 TVD 全球市场主要由德国采埃孚集团 ZF、美国伊顿公司 Eaton、英

国吉凯恩集团 GKN Automotive、美国德纳 Dana 和日本捷太格特等企业占据主导，汽车分动箱全球市场主要由麦格纳集团 Magna、英国吉凯恩集团 GKN Automotive、

美国博格华纳 BorgWarner 和加拿大利纳马集团 Linamar 等企业占据主导。随着国内 ELSD、分动箱和 TVD 在新能源汽车领域的配套需求快速增长，对于该产业链的自主可控需求不断提升，本项目建设有助于国内企业突破外资技术垄断，实现我国汽车产业在 ELSD、分动箱和 TVD领域的自主可控，具有必要性。

（3）ELSD 和 TVD 是未来智能驾驶/自动驾驶系统的重要组成，本项目有助

于公司在智能驾驶/自动驾驶领域占据先发优势

56随着自动驾驶技术的发展，自动驾驶汽车需要精确的车辆运动控制系统来确

保车辆在复杂的交通环境中能够安全、稳定地运行。车辆运动控制系统是一种集成多种传感器、控制器和执行机构的系统，ELSD 旨在优化车辆在打滑或过弯等复杂工况下的牵引力、稳定性和操控性；TVD 旨在主动、精确地控制车辆的过弯

姿态和行驶轨迹，减少推头/甩尾，同时提升高速行驶中的稳定性。ELSD 和 TVD在智能驾驶场景中，尤其是高阶的辅助驾驶与自动驾驶功能中有着更深度的融合，ELSD和 TVD可与 ESP（Electronic Stability Program，电子稳定程序）、线控转向（Steer-by-Wire）、线控制动（Brake-by-Wire）协同，构成横纵向一体化控制，增强智能/自动驾驶系统对复杂场景（如高速变道、湿滑路面避障）的应对能力等，将使得智能驾驶更平滑、更稳定、更安全的执行，与智能驾驶/自动驾驶系统构成了相辅相成的关系。

根据《节能与新能源汽车技术路线图 3.0》，L2级别以上智能驾驶于 2030年在新车中全面普及；具备 L3/L4 级功能的智能驾驶乘用车在 2035 年达到 70%以上；具备 L4 级功能的自动驾驶营运车辆新车销量在 2030 年和 2035 年分别实现

10万辆级和百万辆级规模；到 2040年，L4级智能驾驶在新车中全面普及，L5级

智能驾驶汽车开始进入市场。

本项目有助于公司在智能驾驶/自动驾驶领域占据先发优势。

（4）进一步提升公司的盈利能力，实施产业链延伸战略，实现向关键核心总成系统供应商的升级

公司凭借多年在湿式纸基摩擦材料领域的技术沉淀和研发创新，形成了属于公司特有且具有竞争力的自主核心技术及生产工艺。公司通过配方优化和材料创新，进一步丰富湿式摩擦材料的下游应用领域，从自动变速器延伸至 ELSD、分动箱和 TVD 等其他汽车核心部件领域，培育多元化收入来源及利润增长点，ELSD、分动箱和 TVD总成作为车辆安全领域和智能驾驶领域的关键核心部件，技术壁垒高、附加值大，项目达产后将进一步提升公司的盈利能力。本项目也是公司实施产业链延伸的战略性举措，通过切入高附加值 ELSD、分动箱和 TVD 总成领域，从而实现从自动变速器核心材料供应商向关键核心总成系统供应商的升级。

574、项目可行性分析

（1）自主品牌汽车及新能源汽车占有率不断提升，为本项目实施提供了产能消化空间

自进入2021年，我国统筹推进经济社会发展工作持续取得积极成效，汽车行业市场需求逐渐复苏，汽车行业整体恢复形势持续向好，将带动乘用车整体产业需求增长。在此基础上，我国自主品牌汽车占有率也有了明显上升，从2020年的38.40%快速提升至2023年的56.00%，2024年度我国自主品牌乘用车占有率达到了65.20%。2025年，我国自主品牌乘用车占有率继续提升，达到了69.50%，未来我国自主品牌汽车的占有率仍将进一步提升。

汽车产业呈多条技术路线并行发展，混合动力汽车将是汽车行业的主要发展方向之一。近年来，包括比亚迪、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽集团等车企都在插电式混动领域加速布局，国内车企相继推出一批全新的混合动力系统。根据中国汽车工业协会的预测，混合动力汽车和插电式混合动力汽车的销量占比将由2023年的合计17%增长至2035年的55%，将成为乘用车销量最大的汽车类别，有较大的增长空间，纯电动汽车的销量占比将由2023年的合计23%增长至2035年的30%。

ELSD、分动箱和 TVD 总成作为车辆安全领域和智能驾驶领域的关键核心部件，在自主品牌崛起与新能源渗透率加速提升的双重驱动下，为本项目新增产能的消化提供广阔的市场空间。

（2）优质的客户资源积累，为本项目实施提供了充分销售保证

公司凭借优异的产品性能与品质，在汽车核心零部件国产替代大趋势下，已与多家国内主要的自动变速器厂商建立了稳固的供货关系，包括比亚迪、上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器等，前述客户应用的下游整车厂主要为比亚迪、上汽集团、奇瑞汽车、长安汽车、吉

利汽车、潍柴动力等。

汽车行业市场集中度较高，头部企业的市场份额较大，公司良好的口碑和客户资源将有效提升公司的市场拓展能力，降低新市场进入壁垒，为本项目实施提供了充分的销售保证。

（3）公司丰富的技术储备，为项目实施提供技术保障

58公司由国家级科研专家带队，已形成体系完备的研发团队，由多位在材料开

发、工艺设计、功能开发及测试等方面具有丰富经验的工程师组成。公司高度重视产品的设计和研发，在湿式纸基摩擦片的配方及可靠性设计、工艺设计等方面积累了核心技术，成功开发了适用于高耐热、高转速、连续滑摩、高面压等各种工况的摩擦材料。目前公司已在 ELSD、分动箱和 TVD 用湿式纸基摩擦片领域形成独特的技术积累和研发优势。因此，公司依托研发核心技术，凭借强大的研发实力和技术积累，为项目实施提供了坚实的支撑。

5、项目投资概算

本项目总投资12121.00万元，其中工程建设投资9430.00万元、研发投入1902.00万元、基本预备费189.00万元、铺底流动资金600.00万元。具体投资构成情况如下表所示：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金额募集资金占比

1场地投资3600.003600.0029.70%

2设备投资5830.005830.0048.10%

3研发投入1902.001902.0015.69%

4基本预备费189.00189.001.56%

5铺底流动资金600.00600.004.95%

合计12121.0012121.00100.00%

6、项目实施进度安排

本次募集资金投资项目预计建设周期为3年。自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可根据实际经营需要通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外部程序。

本项目具体进度详见下表：

序 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4~T+6时间安排

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目立项与方案设计土地购置及场地建设

59人员调配、招

募、培训

研发设备购置、

4产线搭建及设备

安装调试

5产品研发及试制

6产品投产

产能逐渐提升至

100%

（二）年产2800万片商用车、工程机械、高端农机、飞行汽车及其他机械用湿式摩擦片及对偶片项目

1、项目概述

本项目实施主体为南通林泰，实施地点位于南通林泰新建工厂内，计划总投资20879.00万元。项目建成后预计将实现年产2800万片商用车、工程机械、高端农机、飞行汽车及其他机械用湿式摩擦片及对偶片项目的能力。

本项目的实施将巩固公司国内自动变速器摩擦片领域的领先地位，并进一步缩小公司与国际巨头的差距，符合公司长远发展规划。目前公司已具备实施本次项目所需的人员、技术和客户储备。

2、项目必要性分析

（1）顺应行业发展趋势，满足下游客户的需要并提升公司的盈利能力

*商用车领域自动变速器渗透率不断提高

在商用车领域，随着城市化进程的加速和物流业的发展，商用车在城市货运和物流运输中扮演着越来越重要的角色，而城市交通的拥堵使得商用车对于操作简便的自动挡车型的需求越来越大。自动挡的发展使得商用车在性能和可靠性方面得到了显著提升，未来商用车皮卡自动挡渗透率有望进一步提升，这也为自动变速器摩擦片带来一定的增量市场。同时，随着节能汽车的发展，未来商用车特别是城际间物流车将会朝着混动化的方向发展。

目前全球商用车变速器主要包括手动挡变速器（MT）、电控机械变速器（AMT）

和液力机械自动变速器（AT），目前手动变速器（MT）占有国内商用车变速器约

90%的市场份额，但随着自动变速器行业的技术进步，AT和 AMT变速器凭借更优

60的燃油经济性和驾驶体验等优势，将在我国重型商用车市场中逐步推广，从而为

自动变速器摩擦片带来新的增量市场。

*工程机械和高端农机领域客户需求快速增长

在工程机械领域和高端农机领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金摩擦材料，公司产品属于湿式纸基摩擦片，产品性能优异，未来在工程机械领域和高端农机领域具有较大的替代空间。目前，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已推广使用工程机械用纸基摩擦片，公司产品已进入三一重工、约翰迪尔等工程机械和高端农机领域知名客户供应链，同时公司目前正在进行项目对接和产品验证的客户包括潍柴雷沃等。本项目的建设将满足工程机械和高端农机领域客户的需求，项目具有必要性。

*飞行汽车是低空经济的主赛道，将成为汽车产业转型升级的重要方向，实现交通空间的跨越式发展，未来市场空间具备巨大潜力根据《飞行汽车发展白皮书2.0》，飞行汽车是汽车产业立体化的必然发展；

飞行汽车是推动汽车产业重塑、智慧交通革新的重要引擎；汽车产业正经历从电

动化到智能化，最终迈向立体化的三重跨越，未来飞行汽车将成为技术可行、需求明确且具有不可替代、便捷性的交通新形态。飞行汽车是低空经济的主赛道，未来市场空间具备巨大潜力。飞行汽车动力路线将呈现“纯电先行、混动主导、氢能远期、多元并行”的发展格局。

根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图3.0》，新一轮科技革命和产业革命正推动汽车产业重塑具身智能产品形态、重构跨域融合产业生态，汽车产品的功能、形态、用途将发生根本改变。在形态层面，支撑空地一体化立体交通的飞行汽车将成为汽车产业转型升级的重要方向，实现交通空间的跨越式发展。

随着国家支持政策持续出台以及相关技术不断突破，我国低空经济应用场景加速拓展，飞行汽车商业化进程将持续快速推进。

（2）巩固公司在国内行业领先地位，缩小公司与国际巨头差距

国外巨头企业伴随了我国汽车工业的发展，已覆盖了绝大部分国内的整车厂，同时在高端农机等领域我国依然存在对相关产品进口依赖的情况。公司成立时间不长、起步晚，与国外巨头企业相比，目前终端客户主要集中在上汽集团、长安

61集团、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪等国产品牌整车厂，在商用车、工程机械、高端农机的覆盖面上与国外巨头企业有差距。

本项目的建设，是公司顺应国内商用车、工程机械、高端农机等行业发展趋势，抓住国产品牌发展机遇的必要措施，本项目建成后，将有利于公司满足现有客户增长需求和潜在客户的拓展需求，有利于提高公司销售规模和市场占有率，从而巩固公司在国内自动变速器摩擦片领域的领先地位，进一步缩小公司与国际巨头之间的差距。

（3）在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，本项目对国内工程机械及农机的供应链起到保障作用

在国际经济贸易秩序遇到严峻挑战的背景下，核心供应链自主可控已成为国内制造业的战略核心。本项目旨在打造一条安全、可靠、自主可控的关键零部件供应链，牢牢掌握核心零部件供应的主动权和安全性，确保在任何外部环境下，为国内工程机械及农机提供稳定的产品交付与质量保障、有效规避潜在的断供风险，提升我国在汽车核心零部件领域的自主可控能力与全球市场竞争力。

3、项目可行性分析

（1）本项目具备政策可行性

*商用车领域

根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类产品中的“自动变速箱用湿式摩擦材料等新产品的开发与生产”、“插电式混合动力机电耦合驱动系统”等，均与商用车领域相关。国外商用车变速器的主要生产企业是德国采埃孚集团、日本爱信、日本加特可、美国艾里逊等。国内商用车变速器的主要生产企业是法士特、东安汽发、万里扬、青山工业、盛瑞传动、一汽解放，目前公司已进入前述国内公司的供应链体系。

62*工程机械领域

*农机领域

*飞行汽车低空经济是对经济社会具有全局带动和重大引领作用的战略新兴产业和未来产业，将重构经济和社会发展格局。根据2025年10月颁布的《十五五规划的建议》，培育壮大新兴产业和未来产业，加快新能源、新材料、航空航天、低空

63经济等战略性新兴产业集群发展。完善产业生态，实施新技术新产品新场景大规

模应用示范行动，加快新兴产业规模化发展。2024年2月，工信部等四部门联合发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，为低空经济的指导性文件之一。随着国家支持政策持续出台以及相关技术不断突破，我国低空经济应用场景加速拓展，飞行汽车商业化进程将持续快速推进。

（2）产品市场前景广阔，客户需求增长快，能够支撑本项目新增产能消化在商用车领域，根据中国汽车工业协会的数据，2023年度我国商用车（轻型）自动挡渗透率为29%，预计2035年我国商用车（轻型）自动挡渗透率将超过

90%。目前全球商用车变速器主要包括手动挡变速器（MT）、电控机械变速器（AMT）

和液力机械自动变速器（AT），目前手动变速器（MT）占有国内商用车变速器约

90%的市场份额，但随着自动变速器行业的技术进步，AT和 AMT变速器凭借更优

的燃油经济性和驾驶体验等优势，将在我国重型商用车市场中逐步推广，从而为自动变速器摩擦片带来新的增量市场。

在工程机械领域，动力换挡工程机械2023年度销量约为46.50万台，湿式纸基摩擦片的渗透率约为20%，根据中国汽车工业协会的预测，预计至2035年动力换挡工程机械的销量将至75万台，湿式纸基摩擦片的渗透率将达到60%。

工程机械的变速器和车桥需要使用湿式纸基摩擦片。农机领域，受制于拖拉机用湿式离合器核心零部件依赖于进口产品，自动挡拖拉机在国内拖拉机总销量中占比不足1%，行业巨头美国约翰迪尔市场份额占全球拖拉机的60%，且绝大部分为自动挡。相较于其他欧美日发达国家农机，未来我国农机装备自动挡渗透率仍有较大的发展潜力。农机的动力换挡变速箱和机械液压无级变速器(HMT)需要使用湿式纸基摩擦片。

从公司产品应用领域来看，公司产品除了在乘用车和商用车领域得到应用，在工程机械和高端农机领域的应用也逐步打开，目前公司产品已进入三一重工、约翰迪尔等工程机械和高端农机领域知名客户供应链，在工程机械和高端农机用变速器摩擦片技术路线从铜基和铁基粉末冶金摩擦片转变为湿式纸基摩擦片的趋势下，公司产品在工程机械和高端农机领域的需求将进一步增加。

综上所述，公司下游市场前景广阔，客户需求增长快，产品潜在需求大，将有效保障本募投项目产能的消化。

64（3）本项目契合公司发展规划，公司具备项目实施的各项条件

公司自成立以来，一直专注于汽车自动变速器摩擦片的研发、生产和销售。

经过多年发展，公司已初步成长为一家具有市场竞争力的自动变速器摩擦片生产商，并致力于成为全球领先的自动变速器核心零部件供应商，本项目的实施将巩固公司国内变速器摩擦片领域的领先地位，并进一步缩小公司与国际巨头差距，符合公司发展规划，目前公司已经具备实施本次项目所需的人员、技术和客户储备。

4、项目投资概算

本项目总投资20879.00万元，其中工程建设投入19489.00万元，基本预备费390.00万元，铺底流动资金1000.00万元。具体投资构成情况如下表所示：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金额募集资金占比

1场地投资8400.008400.0040.23%

2设备投资11089.0011089.0053.11%

3基本预备费390.00390.001.87%

4铺底流动资金1000.001000.004.79%

合计20879.0020879.00100.00%

5、项目实施进度安排

本项目具体进度详见下表：

序 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4~T+6时间安排

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目立项与方案

设计土地购置及场地

建设

设备购置、产线

搭建并安装调试

65人员调配、招

募、培训开始量产并逐步释放产能产能逐渐提升至

100%

（三）补充流动资金

1、项目概述

公司拟将本次募集资金中的5000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要，进一步确保公司财务安全，增强市场竞争力。

2、补充流动资金的合理性和必要性

（1）公司行业性质需要大量流动资金

公司所属的汽车零部件及配件制造行业属于资金密集和技术密集型行业，未来的市场竞争需要公司在产品研发、工艺设计、设备自动化升级和市场开拓等方

面不断加大投入，为保证公司业务的正常、有效进行，抢抓市场机遇，需要充足、可持续的现金流做支撑。

（2）公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模

报告期内，公司收入水平整体呈上升趋势，业务规模不断扩大。2022年至

2024年，公司营业收入分别为17604.75万元、20656.02万元和31258.10万元，年复合增长率为33.25%，2025年1-9月公司营业收入为32610.31万元，同比增长68.92%，处于快速发展阶段。未来，随着公司战略目标的推进实施以及募投项目的逐步达产，公司需要一定规模的营运资金以支持生产周转与规模扩张。

3、流动资金的未来使用规划

公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

66三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合

理使用的措施

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护广大投资者的利益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用管理、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求规范管理和使用募集资金，切实维护公司募集资金的安全，防范相关风险，保证募集资金按照既定用途得到有效利用。

四、可行性分析结论

经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

67第四节财务会计信息

一、公司最近两年一期主要财务数据和指标

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入32610.3131258.1020656.02

毛利率45.44%43.70%42.07%

归属于上市公司股东的净利润10665.158104.324918.23归属于上市公司股东的扣除非经常性

10055.617921.764308.48

损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于上

21.43%26.68%20.61%市公司股东的净利润计算）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的扣20.20%26.08%18.06%除非经常性损益后的净利润计算）

基本每股收益（元/股）1.912.441.48

应收账款周转率（次）3.993.563.88

存货周转率（次）3.012.731.90

经营活动产生的现金流量净额9015.574969.954158.87项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产64797.2256151.1938260.87

总负债10851.6212042.9811940.59

归属于上市公司股东净资产53945.6044108.2126320.27

应收账款10179.0311619.065921.73

存货9188.196575.126334.73

固定资产14621.9412965.5313505.97

应付账款6560.206696.344777.24归属于上市公司股东的每股净资产（元

9.6611.317.94

/股）

资产负债率16.75%21.45%31.21%

流动比率（倍）4.343.342.05

速动比率（倍）3.352.691.37

注：公司2023年度、2024年度的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具了标准无保留的审计意见，2025年1-9月财务报表未经审计。

上表中，各项指标的计算公式如下：

1、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额

682、资产负债率＝负债总额/资产总额×100.00%

3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

4、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

5、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

6、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

÷2］

7、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］

8、流动比率＝流动资产/流动负债

9、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

二、主要财务数据和指标变动分析说明

（一）资产负债表主要项目分析

1、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5921.73万元、11619.06万元和10179.03万元，占各期期末流动资产比例分别为27.72%、31.12%和23.40%，是公司流动资产的重要组成部分之一，公司应收账款变动趋势与营业收入增长趋势保持一致，2024年末应收款项账面价值较2023年末增加主要系公司营业收入大幅增长所致，公司应收账款整体回款情况良好，不存在重大回款风险。

2、存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6334.73万元、6575.12万元和

9188.19万元，占流动资产的比例分别为29.66%、17.61%和21.12%。公司的存

货主要为原材料、库存商品和发出商品。公司的主要客户为国内主流自动变速器生产商，公司作为自动变速器摩擦片国内的主要供应商，与客户保持了相互依存、共同发展的协作关系。公司的主要客户自身业务稳定，生产和销售计划安排有序，要求供应商具备及时供货的能力，公司需要保持一定数量的原材料和产成品以备客户的需求，随着公司业务规模的增加，存货规模逐年适度增长。

3、应付账款

公司应付账款主要系应付材料款和工程设备款。报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为4777.24万元、6696.34万元和6560.20万元，占流动负债的比例分别为45.79%、59.94%和65.49%。2024年末应付款项账面价值较2023年末增加主要系随着公司业务规模的增长，应付材料款增加所致。

694、固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13505.97万元、12965.53万元和14621.94万元，占各期非流动资产总额的比例分别为79.92%、68.92%和68.66%。2025年9月末固定资产增加主要系募投项目购置固定资产所致。

（二）利润表主要科目变动分析

1、营业收入

报告期各期，公司营业收入分别为20656.02万元、31258.10万元和

32610.31万元。公司2024年度营业收入较2023年度增加10602.08万元，增

长51.33%，主要系公司对主要客户的销售收入增长，以及公司在新能源汽车领域快速突破，公司于 2024 年 2 月开始向比亚迪 DMi 插电式混合动力汽车提供自动变速器摩擦片产品，其销量和销售收入均有较大增加所致。2025年1-9月公司营业收入同比增长68.92%，主要系我国自主品牌乘用车销量及市场占有率持续增长，在我国汽车核心部件自主可控的大趋势下，受下游客户产销量增长带动，公司对主要客户的销售收入增长所致。

2、毛利率

报告期各期，公司毛利率分别为42.07%、43.70%和45.44%。公司毛利率有所增长，主要系：（1）受主要原材料钢材价格持续下降的影响，带动了公司毛利率的上升；（2）受我国自主品牌乘用车销量及市场占有率持续增长带动以及公司

在新能源汽车领域的快速突破，公司自动变速器摩擦片销量持续增长，规模效应逐步体现，带动公司毛利率上升。

3、净利润

报告期各期，公司实现的归属于母公司所有者的扣非后的净利润分别为

4308.48万元、7921.76万元和10055.61万元。报告期内，公司净利润持续增长，主要系：（1）公司积极响应国家大力发展新能源汽车产业的战略，重点发展新能源汽车领域产品，进一步扩大在新能源汽车领域的销售规模；（2）在传统能源汽车领域，顺应国家在汽车核心零部件自主可控的战略，深度参与同国外优秀企业的竞争，逐步替代外资品牌产品，保持公司在传统能源汽车领域经营业绩持续稳定增长。

70（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4158.87万元、

4969.95万元和9015.57万元。公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量

净额增加主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（四）财务指标变动分析

1、偿债能力指标

报告期各期末，公司的资产负债率分别为31.21%、21.45%和16.75%，公司流动比率分别为2.05、3.34和4.34，速动比率分别为1.37、2.69和3.35。

报告期内，公司资产负债率持续下降，流动比率与速动比率稳步提升，主要系公司经营业绩持续向好，提升了公司的资产规模。总体来看，公司偿债能力指标较为稳健，财务风险较低，偿债能力较强。

2、盈利能力指标

报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

18.06%、26.08%和20.20%，基本每股收益分别为1.48元/股、2.44元/股和1.91元/股。

报告期内，公司凭借优秀的产品性能、良好的市场口碑和优质的客户服务，逐步替代外资品牌供应商的自动变速器摩擦片产品，在我国汽车核心部件自主可控的大趋势下，公司对主要客户的销售收入持续增长。此外，公司在新能源汽车领域快速突破，销量和销售收入均有较大增加，带动净利润水平也相应增长，加权平均净资产收益率水平和每股收益呈现持续增长的趋势，公司具备较强的盈利能力。

3、营运能力指标

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.88、3.56和3.99，整体较为稳定。

公司客户大部分为国内具有一定行业地位的主流自动变速器厂商，该类客户均为公司的长期合作伙伴，信誉高且信用记录良好，公司应收账款周转率水平符合公司实际生产经营情况以及所处行业特性和经济环境。

71报告期内，公司存货周转率分别为1.90、2.73和3.01。公司作为自动变速

器摩擦片国内的主要供应商，与客户保持了相互依存、共同发展的协作关系，报告期内，公司制定了合理的采购和生产计划，存货周转率持续增长。

72第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司经营管理的影响

本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，丰富公司产品矩阵，进一步提高公司产品的市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，加速研发成果转化，通过自动变速器摩擦片在汽车电子控制防滑差速器、分动箱、扭矩矢量分配差速器、商用车、工程机械、高端农机、飞行汽车领域的研发和应用，进一步巩固和提高公司在行业中的竞争优势，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。

二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业发展方向和公司战略布局。本次募集资金用于与公司主营业务紧密相关的领域，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

73（二）本次发行对公司持续经营能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，由于投资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行完成后对公司负债的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有

74所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，具体情况参见本募集说明书（草案）“第二节本次证券发行概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”的有关内容。

八、本次发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

九、本次发行相关特有风险的说明本次发行相关特有风险参见本募集说明书（草案）“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容。

75第六节与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）汽车行业波动的风险

公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内外经济增速放缓、国家产业政策发生重大不利变化使得汽车产业发展放缓，可能对汽车整车厂商及其产业链供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）汽车产业政策变动影响的风险

公司目前的终端应用以装配自动变速器的汽车为主，包括传统能源汽车和新能源汽车，若未来汽车行业产业政策发生重大变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。

（三）实际控制人持股比例较低的风险

截至本募集说明书（草案）签署日，刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司28.64%的股份，系公司控股股东，其配偶宋苹苹直接持有公司0.22%的股份，两人合计控制公司28.86%的股份，系公司实际控制人。刘健和宋苹苹实际控制公司股份表决权的比例较低可能会影响公司控制权的稳定性及公司治理有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。

（四）客户新项目开发失败的风险

为保障业务稳定增长，公司需要为客户的新项目持续配套产品。若客户新项目开发失败、开发进度不及预期或开发成功后市场需求不足，将对公司的经营业绩产生不利影响。

76（五）市场拓展不及预期的风险

报告期内，公司自动变速器摩擦片产品的销售收入较大程度上决定了公司的盈利水平。乘用车自动变速器摩擦片领域长期被美国和日本公司垄断，公司产品打破了国外公司在该领域内的技术垄断并实现了对外资品牌部件的替代和国内

原创技术的产业化，但由于公司成立时间不长、起步晚，公司目前的市场占有率仍然较低，在国内整车厂的覆盖面上与国外巨头企业尚有差距。若公司未来在对外资品牌部件替代的过程中出现竞争对手产品价格下降、新进入者导致市场竞争

加剧等不利变化，可能导致公司市场拓展不及预期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

二、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

报告期期末，公司应收账款净值为10179.03万元，占流动资产的比例为

23.40%。若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重

大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险