林泰新材:上海市锦天城律师事务所关于江苏林泰新材科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏林泰新材科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................2

声明事项..................................................3

正文....................................................5

一、本次股权激励计划授予的批准与授权....................................5

二、本次股权激励计划授予的具体情况.....................................7

（一）本次授予的授予日...........................................7

（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格................................8

三、本次股权激励计划的获授条件.......................................8

四、结论意见................................................9

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、林泰新材指江苏林泰新材科技股份有限公司

本次股权激励计划、本次激《江苏林泰新材科技股份有限公司2025年股权激励计励计划、本计划、《激励计指划（草案）》划（草案）》

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

根据本次股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的标的股票指公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）董事、高级管理人员和核心员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销的期间本次授予指林泰新材本次股权激励计划的授予事项中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股《监管指引第3号》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《江苏林泰新材科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江苏林泰新材科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：江苏林泰新材科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏林泰新材科技股份

有限公司的委托，作为公司2025年股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规、规

章、规范性文件及《江苏林泰新材科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意

见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）

均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法

律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之

出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次股权激励计划授予的批准与授权1、2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2025年股权激励计划有关事项的议案》等有关本次股权激励的议案。

2、2025年9月8日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

3、2025年9月8日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

4、2025 年 9 月 8 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）

披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。2025年9月

9日至2025年9月18日，公司通过公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名

单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司未收到任何异议。

5、2025 年 9 月 8 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）

披露了《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》。

6、2025 年 9 月 19 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）

披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说

5上海市锦天城律师事务所法律意见书明的公告》。薪酬与考核委员会审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意认定董事会提名的袁辉、赵艳秋等25名员工为公司核心员工。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意关于公司《<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》，本次确定的2025年股权激励计划激励对象名单符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《江苏林泰新材科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划授予的激励对象合法、有效。

7、2025年9月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等有关本次股权激励的议案，并于 2025 年 9 月 26 日，在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露了《江苏林泰新材科技股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告》《江苏林泰新材科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据公司2025年第二次临时股东会的决议和授权，审议确定以2025年9月29日为本次激励计划涉及权益的授予日，向37名符合条件的激励对象合计授予76.5万股限制性股票。

9、2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通

过《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并发表审查意见，同意确定以2025年9月29日为本次激励计划涉及权益的授予日，向37名符合条件的激励对象合计授予76.5万股限制性股票。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

二、本次股权激励计划授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、根据公司召开2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。

2、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过

《关于向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述议案，公司董事会审议确定以2025年9月29日为本次激励计划涉及权益的授予日，向37名符合条件的激励对象合计授予76.5万股限制性股票。

3、2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通

4、经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计

划后60日内的交易日，且不在下列期间:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第

3号》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

1、2025年9月29日，经股东会授权，林泰新材董事会召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，同意以2025年9月29日为授予日，以51元/股的价格向37名激励对象合计授予76.5万股限制性股票。

2、2025年9月29日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了

《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，认为：本次授予与林泰新材股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关安排一致，林泰新材及本次授予的激励对象符合本次授予的授予条件，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合相关法律、法规、规范性文件的规定，同意确定以2025年9月29日为本次激励计划涉及权益的授予日，向37名符合条件的激励对象合计授予76.5万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》的相关规定。

三、本次股权激励计划的获授条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予权益时，应当同时满足下列条件：

（一）公司不存在不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；