星图测控:董事会提名委员会工作细则

证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-086

中科星图测控技术股份有限公司董事会提名委员会工作细

则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化公司董事、高级管理人员任职资格审查，优化选任程序，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会依据《公司章程》下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

第三条提名委员会在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再由提名委员会按照法定程序作出决策。

第二章提名委员会的组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。

第七条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

委员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。委员辞任的，自公司收到通知之日生效。

除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》和本

工作细则的规定继续履行职责：

（一）委员任期届满未及时改选；

（二）委员辞职导致提名委员会成员低于本工作细则规定的人数；

（三）独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则的规定。

委员提出辞职的，公司应当在60日内完成委员补选，确保提名委员会的构成符合法律法规、《公司章程》和本工作细则的规定。

第三章提名委员会的职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事。根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对

董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员。研究、拟定公司总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意见或建议；

（三）对提名工作组提出的候选人方案进行审查、核查，并提出意见或建议；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股

股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章提名委员会的决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会研究决定。

第十一条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

经理人员及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名工作组应当在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选，然后提交提名委员会；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的初选人员进行资格审查；

（六）原则上在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，紧急情况下5日前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条董事长的任职条件：

符合以下条件者根据本工作细则所规定的程序，由提名委员会提名作为公司董事长候选人：

（一）熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验；

（二）能够有效协调公司与股东之间的关系。

第十三条其他董事和高级管理人员的任职条件，适用其他制度要求的条件。

第五章提名委员会的议事规则

第十四条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议、或者召集人认为有必要时召开。定期会议应当于会议召开5日以前通知全体委员，临时会议应当于会议召开3日以前通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十五条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

提名委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用电子通信的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

第二十一条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满3日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十六条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。

第二十七条出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十八条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则若与国家有