证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-062

中科星图测控技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条第一条为维护中科星图测控技术股份有限公为维护中科星图测控技术股份有限公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、（以下简称“公司”或“本公司”）、股

股东和债权人的合法权益，规范公司的东和债权人的合法权益，规范公司的组组织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《上市公司章程指引》、《北京证《上市公司章程指引》《北京证券交易所券交易所股票上市规则（试行）》、《北股票上市规则》《北京证券交易所上市公京证券交易所上市公司持续监管办法司持续监管办法（试行）》等法律法规、（试行）》等法律法规、规范性文件和规范性文件和其他有关规定，制订本章其他有关规定，制订本章程。程。

第三条第三条

公司名称：中科星图测控技术股份有限公司名称：中科星图测控技术股份有限公司。 公 司 ， Geovis Insighter TechnologyCo.Ltd.。

第四条第四条

公司住所：中国（安徽）自由贸易试验公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安区合肥市高新区望江西路900号中安创

创谷科技园一期 A1 栋 35 层。 谷科技园一期 A1 栋 35 层，邮政编码：

230031。

第五条第五条

公司注册资本为人民币15977.50万公司注册资本为人民币15977.50万元。

元。公司变更注册资本，应当经股东大公司变更注册资本，应当经股东会审议会审议通过后，相应修改本条内容。股通过后，相应修改本条内容。股东会授东大会授权董事会具体办理注册资本权董事会具体办理注册资本变更登记相变更登记相关手续。关手续。

第七条第七条公司总经理为公司的法定代表人。公司总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增，序号顺调第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第九条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件以及对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的级管理人员具有法律约束力。依据本章文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理公司董事、总经理和其他高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、总经理和其他高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

新增，序号顺调第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条第十五条

公司的股份采取记名股票的形式，并应公司的股份采取记名股票的形式。

当记载发起人、股东的名称或姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第十五条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。公司发行的股份，在中每股面值1元。

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的股份，在中国证券登记结算每股面值1元。公司发行的股份，在中有限责任公司集中存管。

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条第十九条

公司发起人的姓名/名称、认购的股份公司发起人的姓名/名称、认购的股份

数、持股比例、出资方式如下：数、持股比例、出资方式和出资时间如持出

认购股下：

序发起人姓股资份数持出出号名或名称比方发起人认购股

（股）序股资资例式姓名或份数号比方时

净名称（股）例式间

中科星图51.0资

382500净

1股份有限00产中科星20

0051.资

公司0%折图股份3825022.

1000产

股有限公00011.

0%折

共青城策净司7股

星九天投31.2资

234507共青城

2资合伙企67产净

81策星九20

业（有限合7%折31.资天投资2345022.伙）股2267产

合伙企78111.共青城星净7%折业（有限7图幸福一12.2资股

917421合伙）

3期投资合32产

9共青城伙企业（有3%折星图幸净限合伙）股20

福一期12.资

共青城策净9174222.

3投资合232产

星揽月投5.50资1911.

412500伙企业3%折

4资合伙企0产7

0（有限股业（有限合0%折合伙）

伙）股共青城

100.净

750000策星揽20

合计000--5.5资

00月投资4125022.

0%400产合伙企0011.

0%折

业（有限7股

合伙）

10

750000.0

合计----

00000

0%第十七条第二十条

公司的股份总数为114125000股，均公司的股份总数为159775000股，均为为人民币普通股，每股面值人民币1.00人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

元。

第十八条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。

第十九条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出法规的规定，经股东会分别作出决议及决议及国家授权的主管部门批准（如国家授权的主管部门批准（如需），可以需），可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转股份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条第二十六条

公司因本章程第二十一条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经三分之二三分之二以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决议；公司决议；公司因本章程第二十一条第一款因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（一）项、第（二）项规定的情形收第（二）项规定的情形收购本公司股份

购本公司股份的，应当经股东大会决的，应当经股东会决议。

议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十一条第一款规收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项形的，应当自收购之日起10日内注销；

情形的，应当自收购之日起10日内注属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属（三）项、第（五）项、第（六）项情

于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质押公司不得接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十六条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司控股股东、实际控制人及其亲属，之日起一年内不得转让。公司公开发行以及上市前直接持有10%以上股份的股份前已发行的股份，自公司股票在证股东或虽未直接持有但可实际支配券交易所上市交易之日起一年内不得10%以上股份表决权的相关主体，持有转让。或控制的本公司向不特定合格投资者公司董事、监事、高级管理人员应当向公开发行前的股份，自公开发行并上市公司申报所持有的本公司的股份及其之日起12个月内不得转让或委托他人

变动情况，在任职期间每年转让的股份代为管理。

不得超过其所持有本公司股份总数的前款所称亲属，是指上市公司控股股

25%；所持本公司股份自公司股票上市东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、交易之日起一年内不得转让。上述人员父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配离职后半年内，不得转让其所持有的本偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母公司股份。以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有5%以上股份的股东、董事、

本公司股份5%以上的股东，将其持有高级管理人员，将其持有的本公司股票的本公司股票或者其他具有股权性质或者其他具有股权性质的证券在买入后

的证券在买入后六个月内卖出，或者在六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出后六个月内又买入，由此所得收益又买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益，但法律法规另有规定的情形证券公司因购入包销售后剩余股票而的除外。持有5%以上股份的，以及有中国证监前款所称董事、监事、高级管理人员、会规定的其他情形的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性质子女持有的及利用他人账户持有的股的证券，包括其配偶、父母、子女持有票或者其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照本条第一款规定执具有股权性质的证券。

行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照本条第一款规定执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权为了公司的利益以自己的行。公司董事会未在上述期限内执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款的规定直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定执责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

新增，序号顺调第三十一条公司设立党支部。党支部设支部书记1名，可根据实际情况设置党支部副书记

1名和委员若干名。

党支部委员或党员担任公司领导人员的，应采取多种方式参与企业重大问题决策，提出意见建议。党员领导人员在参加决策前应视议题内容征求党支部

委员、党员及职工代表意见，在决策时应结合自身职责，充分发表意见。

新增，序号顺调第三十二条公司党支部发挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行下

列职责：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和

路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工

作。（五）监督党员、干部和企业其他工作

人员严格遵守国家法律法规、企业财经

人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作

提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第二十八条第三十三条

公司建立股东名册，股东名册是证明股公司依据证券登记结算机构提供的凭东持有公司股份的充分证据。证建立股东名册，股东名册是证明股东股东按其所持有股份的种类享有权利，持有公司股份的充分证据。股东按其所承担义务；持有同一种类股份的股东，持有股份的类别享有权利，承担义务；

享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权公司召开股东大会、分配股利、清算以利，承担同种义务。

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条第三十四条

公司建立股东名册，股东名册是证明股公司召开股东会、分配股利、清算以及东持有公司股份的充分证据。从事其他需要确认股东身份的行为时，股东按其所持有股份的种类享有权利，由董事会或股东会召集人确定股权登记承担义务；持有同一种类股份的股东，日，股权登记日收市后登记在册的股东享有同等权利，承担同种义务。为享有相关权益的股东。

公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告，符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股

立决议持异议的股东，要求公司收购其份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法行政法规的，股东有权请求人民法院认院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增，序号顺调第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续一百八十日以上单独或合并持股东有权书面请求监事会向人民法院有公司1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

法律、行政法规或者本章程的规定，给计委员会成员执行公司职务时违反法公司造成损失的，股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定，给公事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条第四十一条

公司股东承担下列义务和责任：公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。当承担的其他义务。（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条第四十二条

公司股东承担下列义务和责任：公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（一）遵守法律、行政法规和本章程；股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（二）依其所认购的股份和入股方式缴任。公司股东滥用公司法人独立地位和

纳股金；股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（三）除法律、法规规定的情形外，不司债权人利益的，应当对公司债务承担得退股；连带责任。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（六）公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定给列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东及实际控制人对公司和得利用其关联关系损害公司利益。违反其他股东负有诚信义务，应严格依法行规定给公司造成损失的，应当承担赔偿使股东权利、履行股东义务，不得利用责任。

利润分配、资产重组、对外投资、资金（二）严格履行所作出的公开声明和各

占用、借款担保等方式损害公司和其他项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东的合法权益，不得利用其控制地位（三）严格按照有关规定履行信息披露损害公司和其他股东的利益或谋取非义务，积极主动配合公司做好信息披露法利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生公司的控股股东、实际控制人不得违反的重大事件；

法律法规、规范性文件和本章程的规定（四）不得以任何方式占用公司资金；

干预公司的正常决策程序，损害公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会相关人员违法违规提供担保；

人事选举结果和董事会人事聘任决议（六）不得利用公司未公开重大信息谋

设置批准程序，不得干预高级管理人员取利益，不得以任何方式泄露与公司有正常选聘程序，不得越过股东大会、董关的未公开重大信息，不得从事内幕交事会直接任免高级管理人员。易、短线交易、操纵市场等违法违规行公司控股股东、实际控制人不得通过直为；

接调阅、要求公司向其报告等方式获取（七）不得通过非公允的关联交易、利

公司未公开的重大信息，法律法规另有润分配、资产重组、对外投资等任何方规定的除外。式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东对其所控股的公司应当依法

行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、规范性文件、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程的规定干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十七条第四十五条

公司控股股东、实际控制人及其关联方公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得以下列任何方式占用公司资金：不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及（一）公司为控股股东、实际控制人及

其关联方垫付工资、福利、保险、广告其关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而实际控制人及其关联方的担保责任而形形成的债务；成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。形式的占用资金情形。

公司应当采取措施防止股东及其关联公司应当采取措施防止股东及其关联方

方占用或者转移公司资金、资产及其他占用或者转移公司资金、资产及其他资资源。公司不得无偿或以明显不公平的源。公司不得无偿或以明显不公平的条条件向股东或实际控制人提供资金、商件向股东或实际控制人提供资金、商品、

品、服务或者其他资产；不得向明显不服务或者其他资产；不得向明显不具有具有清偿能力的股东或实际控制人提清偿能力的股东或实际控制人提供担供担保，或者无正当理由为股东或者实保，或者无正当理由为股东或者实际控际控制人提供担保；不得无正当理由放制人提供担保；不得无正当理由放弃对弃对股东或者实际控制人的债权或承股东或者实际控制人的债权或承担股东担股东或实际控制人的债务。公司与股或实际控制人的债务。公司与股东或者东或者实际控制人之间提供资金、商品实际控制人之间提供资金、商品或服务

或服务或者其他资产的交易，应严格按或者其他资产的交易，应严格按照本章照本章程及公司关联交易管理制度的程及公司关联交易管理制度的相关决策

相关决策履行董事会、股东大会审议程履行董事会、股东会审议程序。

序。

新增，序号顺调第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增，序号顺调第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条第四十八条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第五十条规定的

（十）修改本章程；交易事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准本章程第五十一条规所作出决议；定的财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第三十九条规（十二）审议批准公司与关联人发生的定的担保事项；交易（公司提供担保除外）金额超过

（十三）审议批准本章程第四十条规定3000万元且占公司最近一期经审计总

的交易事项；资产2%以上的；

（十四）审议批准本章程第四十一条规（十三）审议批准变更募集资金用途事定的财务资助事项；项；

（十五）审议批准公司与关联人发生的（十四）审议股权激励计划和员工持股交易（公司提供担保除外）金额超过计划；

3000万元且占公司最近一期经审计总（十五）审议法律、行政法规、部门规

资产2%以上的；章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议批准变更募集资金用途事他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条第四十九条

公司对外提供担保，应当提交公司董事公司对外提供担保，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的，须在董事会审议符合以下情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月累计计

计算原则，超过公司最近一期经审计总算原则，超过公司最近一期经审计总资资产30%的担保；产30%的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及其关（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近（六）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的30%以后提供的任提供的任何担保；何担保；

（七）中国证监会、北交所以及本章程（七）中国证监会、北交所以及本章程规定的其他担保。规定的其他担保。

股东大会审议前款第四项担保事项时，股东会审议前款第四项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的须经出席会议的股东所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

以上所称“公司及其控股子公司的对外以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公担保总额”，是指包括公司对控股子公司司担保在内的公司对外担保总额与公担保在内的公司对外担保总额与公司控司控股子公司对外担保总额之和。股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股

股东按所享有的权益提供同等比例担东按所享有的权益提供同等比例担保，保，不损害公司利益的，可以豁免适用不损害公司利益的，可以豁免适用本条

上述第一项至第三项的规定。公司应当第二款第一项至第三项的规定。公司应在年度报告和中期报告中汇总披露前当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。述担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联方提供的担保议案时，该股东或关联方提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会该项表决，该项表决由出席股东会的无的无关联关系的其他股东所持表决权关联关系的其他股东所持表决权的半数的半数以上通过。以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合公司为关联方或者股东、实际控制人及理的商业逻辑，在董事会审议通过后及其关联方提供担保的，应当具备合理的时披露，提交股东大会审议；公司为控商业逻辑，在董事会审议通过后及时披股股东、实际控制人及其关联方提供担露，并提交股东会审议；公司为控股股保的，控股股东、实际控制人及其关联东、实际控制人及其关联方提供担保的，方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当公司因交易导致被担保方成为公司的提供反担保。

关联人的，在实施该交易或者关联交易公司因交易导致被担保方成为公司的关的同时，应当就存续的关联担保履行相联方的，在实施该交易或者关联交易的应审议程序；董事会或者股东大会未审同时，应当就存续的关联担保履行相应议通过该等关联担保事项的，交易各方审议程序和信息披露义务；董事会或者应当采取提前终止担保等有效措施。股东会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十条第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除经资助除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议批准外，须经股东大会审议董事会审议批准外，须经股东会审议通通过：过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期（二）交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且超过经审计净资产的50%以上，且超过5000

5000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个

个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计营业收入的50%以上，上，且超过5000万元；且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且超超过750万元。过750万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定涉及具体金额或者根据设定条件确定金金额的，预计最高金额为成交金额。额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括以下事项：本章程所称“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司及司投资等，设立或者增资全资子公司除购买银行理财产品除外）；外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北交所认定的其（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。商品等与日常经营相关的交易行为。

除本章程另有规定以外，公司进行本条除本章程另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；已按照原则，适用本条第一款的规定；已按照

本条第一款规定履行相关义务的，不再本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。标，履行相应审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股公司直接或者间接放弃控股子公司股权

权的优先受让权或增资权，导致子公司的优先受让权或增资权，导致子公司不不再纳入合并报表的，应当视为出售股再纳入合并报表的，应当视为出售股权权资产，以该股权所对应公司相关财务资产，以该股权所对应公司相关财务指指标作为计算基础，履行相应审议程标作为计算基础，履行相应审议程序。

序。公司部分放弃控股子公司或者参股公司部分放弃控股子公司或者参股子公子公司股权的优先受让权或增资权，未司股权的优先受让权或增资权，未导致导致合并报表范围发生变更，但是公司合并报表范围发生变更，但是公司持股持股比例下降，应当按照公司所持权益比例下降，应当按照公司所持权益变动变动比例计算相关财务指标，履行相应比例计算相关财务指标，履行相应审议审议程序。公司对其下属非公司制主体程序。公司对其下属非公司制主体放弃放弃或部分放弃收益权的，参照适用前或部分放弃收益权的，参照适用前述规述规定。定。

公司连续12个月滚动发生委托理财公司进行委托理财，因交易频次等原因的，以该期间最高余额为成交额，履行难以对每次投资交易履行审议程序和相应审议程序；已经按照本条规定履行披露义务的，可以对投资范围、额度及相关义务的，不再纳入相关的累计计算期限等进行合理预计，以额度计算占净范围。资产的比例，根据本条的规定履行相应公司单方面获得利益的交易，包括受赠审议程序。相关额度的使用期限不得超现金资产、获得债务减免、接受担保和过12个月，期限内任一时点的交易金资助等，可免于按照本条的规定履行股额（含前述投资的收益进行再投资的相东大会审议程序。关金额）不得超过投资额度。

公司与合并报表范围内的控股子公司公司单方面获得利益的交易，包括受赠发生的或者上述控股子公司之间发生现金资产、获得债务减免、接受担保和的交易，除法律法规另有规定或者损害资助等，可免于按照本条的规定履行股股东合法权益的以外，可以免于按照本东会审议程序。

条规定履行股东大会审议程序。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序。第四十一条第五十一条公司对外提供财务资助，应当经出席董公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并事会会议的三分之二以上董事同意并作

作出决议，及时履行信息披露义务。出决议，及时履行信息披露义务。

属于下列情形之一的，应当在董事会审公司对外提供财务资助事项属于下列议通过后提交股东大会审议：情形之一的，应当在董事会审议通过后

（一）被资助对象最近一期的资产负债提交股东会审议：

率超过70%；（一）被资助对象最近一期的资产负债

（二）单次财务资助金额或者连续十二率超过70%；

个月内累计提供财务资助金额超过公（二）单次财务资助金额或者连续十二

司最近一期经审计净资产的10%；个月内累计提供财务资助金额超过公司

（三）中国证监会、北交所认定或本章最近一期经审计净资产的10%；

程规定的其他情形。（三）中国证监会、北交所认定或本章公司不得为公司的董事、监事、高级管程规定的其他情形。

理人员、控股股东、实际控制人及其控公司不得为公司的董事、高级管理人员、

制的企业等关联方提供资金等财务资控股股东、实际控制人及其控制的企业助。等关联方提供资金等财务资助，法律法对外财务资助款项逾期未收回的，公司规、中国证监会及北交所另有规定的除不得对同一对象继续提供财务资助或外。

者追加财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司公司提供财务资助，应当以发生额作为不得对同一对象继续提供财务资助或者成交金额，按照连续十二个月累计计算追加财务资助。

的原则，适用本条第一款的规定。公司提供财务资助，应当以发生额作为本章程所称提供财务资助，是指公司及成交金额，按照连续十二个月累计计算其控股子公司有偿或无偿对外提供资的原则，适用本条第二款的规定。

金、委托贷款等行为。但公司提供资助本章程所称提供财务资助，是指公司及对象为公司合并报表范围内的控股子其控股子公司有偿或无偿对外提供资公司的，可以免于适用前款规定。金、委托贷款等行为。但公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联方的，可以免于适用前款规定。

第四十二条第五十二条公司与关联人发生交易的审议程序参公司与关联人发生交易的审议程序参见见公司关联交易管理制度的相关规定。《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第四十三条第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，年度股东会每年召开一次，并应于上一并应于上一会计年度结束后的六个月会计年度结束后的六个月内召开。

内召开。

第四十四条第五十四条

临时股东大会不定期召开，有下列情形有下列情形之一的，公司应当在事实发之一的，公司应当在事实发生之日起二生之日起二个月以内召开临时股东会：

个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）独立董事提议召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本在上述期限内不能召开股东会的，公司章程规定的其他情形。应当及时向公司所在地中国证监会派出在上述期限内不能召开股东大会的，公机构和北交所报告，说明原因并公告。

司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。

第四十五条第五十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司住本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或公司届时在股东大会通知中载地或公司届时在股东会通知中载明的其明的其他具体地点。他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。股东通过上述上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。

第四十六条第五十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。第四十七条第五十七条股东大会由董事会召集，董事长主持；股东会由董事会召集，董事长主持；董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事由半数以上董事共同推举一名董事主主持。持。

董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责的，监事会应当及时召集会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续和主持；审计委员会不召集和主持的，

90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司

以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条第五十八条

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东

时股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提议后十日内提的规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会

东大会会议职责，监事会应当自行召集会议职责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。

第五十条第六十条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股股东向董事会请求召开临时股东会，应东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，公司章程的规定，在收到请求后十日内在收到请求后十日内提出同意或不同意提出同意或不同意召开临时股东大会召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召东会的通知，通知中对原请求的变更，开股东大会的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独在收到请求后十日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的向审计委员会提议召开临时股东会，应股东有权向监事会提议召开临时股东当以书面形式向审计委员会提出请求。

大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的，应请求。在收到请求五日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，应在知，通知中对原请求的变更，应当征得收到请求五日内发出召开股东大会的相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会未在规定期限内发出股东会得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持监事会未在规定期限内发出股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计通知的，视为监事会不召集和主持股东持有公司10%以上股份的股东可以自行大会，连续九十日以上单独或者合计持召集和主持。

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。召集股东在股的，须书面通知董事会，同时向北交所东大会决议作出前持股比例不得低于备案。

百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配会，董事会和董事会秘书应当予以配合，合，并及时履行信息披露义务。董事会并及时履行信息披露义务。董事会应当应当提供股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十三条第六十三条

监事会或股东根据本章程规定自行召审计委员会或股东自行召集的股东会，集的股东大会，会议所产生的必要费用会议所必需的费用由本公司承担。

由公司承担。

第五十四条第六十四条股东大会提案的内容应当属于股东大股东会提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程且符合法律、行政法规和本章程的有关的有关规定。规定。

第五十五条第六十五条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后二日内发出股东大会在收到提案后二日内发出股东会补充通

补充通知，通知其他股东并将该临时议知，公告临时提案的内容，并将该临时案提交股东大会审议。议案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者本章程的规定，或东大会通知后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十四条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十六条召集人应当于年度股东大会召开二十召集人应当于年度股东会召开二十日前日前以书面形式通知各股东；临时股东以公告方式通知各股东；临时股东会应大会应当于会议召开十五日前以书面当于会议召开十五日前以公告方式通知

形式通知各股东。公司在计算起始期限各股东。公司在计算起始期限时，不应时，不应当包括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十七条第六十七条股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、行政法规、部门规章、其（六）网络或者其他方式的表决时间及他规范性文件以及本章程规定的其他表决程序。

内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东对拟讨论的事项作出合理判断所的全部资料或解释。

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需股东会网络或其他方式投票的开始时要独立董事发表意见的，发布股东大会间，不得早于现场股东会召开前一日下通知或补充通知时将同时说明独立董午3：00，并不得迟于现场股东会召开

事的意见及理由。当日上午9：30，其结束时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始现场股东会结束当日下午3：00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应当日下午3：00，并不得迟于现场股东大不多于七个工作日。股权登记日一旦确会召开当日上午9：30，其结束时间不认，不得变更。

得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应当充分记录董通知中应当充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有的本公司股份数量；

（三）持有的本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）法律、行政法规、部门规章、其

（五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程规定的其他内他规范性文件以及本章程规定的其他容。

内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条第六十九条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现股东的提案不应取消。一旦出现延期或取消大会延期或取消的情形，召集人应当在的情形，召集人应当在原定召开日前至原定召开日前至少二个工作日发出书少二个工作日公告并说明原因。

面通知并说明原因。

第六十条第七十条公司董事会和其他召集人应当采取必公司董事会和其他召集人应当采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对措施，保证股东会的正常秩序。对于干于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权合法权益的行为，应采取措施加以制止益的行为，应采取措施加以制止并及时并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十一条第七十一条股东名册上记载的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其人，均有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和在授权范围内行代理人代为出席和表决。

使表决权。

第六十二条第七十二条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或其他能够表明其身份的有效证

效证件或证明；接受委托代理他人出席件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的股东代理人，应出示其本人的有示本人有效身份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人有效身份证明其具有法定代表人资格的有效证明；

件、能证明其具有法定代表人/授权代代理人出席会议的，代理人应出示本人表资格的有效证明；委托代理人出席会有效身份证件、法人股东单位的法定代议的，代理人应出示本人有效身份证表人依法出具的书面授权委托书。

件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。

第六十三条第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第七十五条

委托人为法人的，由其法定代表人或者代理投票授权委托书由委托人授权他董事会、其他决策机构决议授权的人作人签署的，授权签署的授权书或者其他为代表出席公司的股东大会。授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员制作。会议登记册载明参加会议人员姓姓名（或单位名称）、身份证号码、住名（或单位名称）、身份证号码、持有或

所地址、持有或者代表有表决权的股份者代表有表决权的股份数额、被代理人

数额、被代理人姓名（或单位名称）等姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十七条第七十七条召集人应当对股东资格的合法性进行召集人和公司聘请的律师将依据证券验证，并登记股东姓名（或名称）及其登记结算机构提供的股东名册共同对所持有表决权的股份数。在会议主持人股东资格的合法性进行验证，并登记股宣布出席会议的股东和代理人人数及东姓名（或名称）及其所持有表决权的

所持有表决权的股份总数之前，会议登股份数。在会议主持人宣布现场出席会记应当终止。议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条第七十八条公司召开股东大会时，公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经议的，董事、高级管理人员应当列席并理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由半数举的一名监事主持。以上审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第八十条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、记、提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形成、会果的宣布、会议决议的形成、会议记录

议记录及其签署等内容，以及股东大会及其签署等内容，以及股东会对董事会对董事会的授权原则，授权内容应明确的授权原则，授权内容应明确具体。

具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十一条第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条第八十二条

董事、监事、高级管理人员应当在股东董事、高级管理人员应当在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条第八十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理权的股份总数，现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数以代理人人数及所持有表决权的股份总数会议登记为准。以会议登记为准。

第七十四条第八十四条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议总经理和其他高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条第八十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持书、召集人或其代表、会议主持人及记

人及记录人应当在会议记录上签名，并录人应当在会议记录上签名。会议记录保证会议记录内容真实、准确和完整。应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名席的委托书、网络及其他方式表决情况

册及代理出席的委托书及其他方式表的有效资料一并保存，保存期限不少于决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。

不少于十年。

第七十六条第八十六条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，通知股东。召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第七十七条第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持权的过半数通过。

表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第七十八条第八十八条

除本章程第七十九条规定的应当以特下列事项由股东会以普通决议通过：

别决议通过的事项外，本章程规定的股（一）董事会的工作报告；

东大会的其他决议事项均以普通决议（二）董事会拟定的利润分配方案和弥通过。补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程及附件的修改；（三）本章程及附件的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及（四）公司在一年内购买、出售重大资资产总额或者成交金额连续12个月内产或者向他人提供担保的金额超过公

累计计算超过公司最近一期经审计总司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的

司产生重大影响的、需要以特别决议通其他事项。

过的其他事项。

第八十条第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表的股份总数。

决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除

1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者中国证监会的规定设资者保护机构，可以公开征集股东投票立的投资者保护机构，可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权。征集股东投票权应当向被征分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议应当记录非关联股数；股东会决议应当记录非关联股东的东的表决情况。表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易并解释和说明关联股东与关联交易事项事项的关联关系；的关联关系；

（三）非关联股东对关联交易事项进行（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。审议、表决。

关联股东在股东大会表决时，应当自动关联股东在股东会表决时，应当自动回回避并放弃表决权。会议主持人应当要避并放弃表决权。会议主持人应当要求求关联股东回避。无须回避的任何股东关联股东回避。无须回避的任何股东均均有权要求关联股东回避。当出现是否有权要求关联股东回避。当出现是否为为关联股东的争议时，由股东大会过半关联股东的争议时，由股东会过半数通数通过决议决定该股东是否属关联股过决议决定该股东是否属关联股东，并东，并决定其是否回避，该决议为最终决定其是否回避，该决议为最终决定。

决定。关联事项形成决议，必须由非关联股东关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。

有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十二条第九十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董东会以特别决议批准，公司不得与董事、事、总经理和其他高级管理人员以外的总经理和其他高级管理人员以外的人订人订立将公司全部或者重要业务的管立将公司全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条第九十三条

公司董事、候选人及非由公司职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东担任的监事候选人名单以提案的方式会表决。

提请股东大会表决。董事会应当向股东董事候选人在有权机构审议其受聘议案提供候选董事、监事的简历和基本情时应当亲自出席会议，就其任职条件、况。专业能力、从业经历、违法违规情况，董事、监事候选人在有权机构审议其受与公司是否存在利益冲突，与公司控股聘议案时应当亲自出席会议，就其任职股东、实际控制人以及其他董事和高级条件、专业能力、从业经历、违法违规管理人员的关系等情况进行说明。

情况，与公司是否存在利益冲突，与公（一）董事的提名方式和程序如下：

司控股股东、实际控制人以及其他董1、在公司章程规定的人数范围内，按照事、监事和高级管理人员的关系等情况拟选任的人数，由董事会提出选任董事进行说明。的建议名单，由董事会向股东会提出董

（一）董事、非由公司职工代表担任的事候选人提交股东会选举。

监事的提名方式和程序如下：2、单独或者合计持有公司有表决权股份

1、在公司章程规定的人数范围内，按总数的3%以上的股东可以向公司董事

照拟选任的人数，由董事会提出选任董会提出董事候选人。

事的建议名单，由董事会向股东大会提（二）累积投票制出董事候选人提交股东大会选举；由监股东会就选举董事进行表决时，根据本事会提出拟由股东代表出任的监事的章程的规定或者股东会的决议，可以实建议名单，由监事会向股东大会提出由行累积投票制。

股东代表出任的监事候选人提交股东股东会选举董事时，应当充分反映中小大会选举。股东意见，下列情形应当采用累积投票

2、持有或者合计持有公司有表决权股制：（一）选举两名以上独立董事；（二）

份总数的3%以上的股东可以向公司董单一股东及其一致行动人拥有权益的股事会提出董事候选人或向公司监事会份比例在30％及以上的上市公司选举提出由股东代表出任的监事候选人。两名及以上董事。

（二）累计投票制前款所称累积投票制是指股东会选举董股东大会就选举董事、监事（指非由职事时，每一股份拥有与应选董事人数相工代表担任的监事）进行表决时，根据同的表决权，股东拥有的表决权可以集本章程的规定或者股东大会的决议，实中使用。董事会应当向股东提供候选董行累积投票制。事的简历和基本情况。

股东大会选举董事、监事时，应当充分股东会采用累积投票制选举董事时，应反映中小股东意见，下列情形应当采用按下列原则进行：

累积投票制：（一）选举两名以上独立1、董事候选人数可以多于股东会拟选人董事；（二）单一股东及其一致行动人数，但每位股东所投票的候选人数不能拥有权益的股份比例在30％及以上的超过股东会拟选董事人数，所分配票数上市公司选举两名及以上董事或监事。的总和不能超过股东拥有的投票数，否前款所称累积投票制是指股东大会选则，该票作废；

举董事或者监事时，每一股份拥有与应2、董事候选人根据得票多少的顺序来确选董事或者监事人数相同的表决权，股定最后的当选人，但每位当选人的最低东拥有的表决权可以集中使用。董事得票数必须超过出席股东会的股东（包会、监事会应当向股东提供候选董事、括股东代理人）所持股份总数的半数。

监事的简历和基本情况。如当选董事不足股东会拟选董事人数，股东大会采用累积投票制选举董事、监应就缺额对所有不够票数的董事候选人事时，应按下列原则进行：进行再次投票，仍不够者，由公司下次

1、董事或监事候选人数可以多于股东股东会补选。如二位以上董事候选人的

大会拟选人数，但每位股东所投票的候得票相同，但由于拟选名额的限制只能选人数不能超过股东大会拟选董事或有部分人士可当选的，对该等得票相同监事人数，所分配票数的总和不能超过的董事候选人需单独进行再次投票选股东拥有的投票数，否则，该票作废；举。

2、董事候选人根据得票多少的顺序来公司实施累积投票制应遵守《中科星图确定最后的当选人，但每位当选人的最测控技术股份有限公司累积投票制实施低得票数必须超过出席股东大会的股细则》的规定。东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

公司实施累积投票制应遵守《中科星图测控技术股份有限公司累积投票制度》的规定。

第八十四条第九十四条

除累积投票制外，股东大会审议董事、除累积投票制外，股东会审议董事选举监事选举的提案，应当对每一个董事、的提案，应当对每一个董事候选人逐个监事候选人逐个进行表决。进行表决。

第八十五条第九十五条

除累积投票制外，股东大会应当对所有除累积投票制外，股东会应当对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不同案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，应当按照提案提出的时间顺序案的，应当按照提案提出的时间顺序进进行表决，股东在股东大会上不得对同行表决，股东在股东会上不得对同一事一事项不同的提案同时投同意票。项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议外，股东大会不止或不能作出决议外，股东会不得对提得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

公司股东大会审议下列影响中小股东公司股东会审议下列影响中小股东利益

利益的重大事项时，对中小股东的表决的重大事项时，对中小股东的表决情况情况应当单独计票并披露：应当单独计票并披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证交易所申请股票转板或向境外其他证券券交易所申请股票上市；交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及公（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。

第八十六条第九十六条

股东大会审议提案时，不应当对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一改，若变更，则应当被视为一个新的提个新的提案，不能在本次股东大会上进案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十八条第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的弃权。证券登记结算机构作为内地与香表决票、未投的表决票均视为投票人放港股票市场交易互联互通机制股票的

弃表决权利，其所持股份数的表决结果名义持有人，按照实际持有人意思表示应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举二二名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一他方式，会议主持人应当在会议现场宣提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、监票人、主要股东等相关各方对表计票人、监票人、股东、网络服务方等决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条第一百〇二条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项股份总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的的表决结果和通过的各项决议的详细内详细内容。容。

第九十三条第一百〇三条

提案未获通过，或者股东大会变更前次提案未获通过，或者股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议东会决议的，应当在股东会决议中作特中作特别提示。别提示。

第九十四条第一百〇四条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，除本的，除本章程或股东大会决议另有规定章程或股东会决议另有规定外，新任董外，新任董事、监事的就任时间自股东事的就任时间自股东会决议通过之日起大会决议通过之日起算。算。

第九十五条第一百〇五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内或经股东大会批准延后2个月内或经股东会批准延长的期限长的期限内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十六条第一百〇六条股东大会会议记录由公司董事会秘书股东会会议记录由公司董事会秘书负负责。出席会议的董事、董事会秘书、责。出席或者列席会议的董事、董事会召集人或者其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或者其代表、会议主持人

会议记录上签名，并保证会议记录真应当在会议记录上签名，并保证会议记实、准确、完整。会议记录应当与现场录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册和代理出席的授权现场出席股东的签名册和代理出席的授

委托书、网络及其他方式有效表决资料权委托书、网络及其他方式表决情况的一并保存。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十七条第一百〇七条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当证券市场禁入措施或者认定为不适当人人选，期限尚未届满；选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或全国中小企业股（七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适份转让系统有限责任公司（以下简称“全合担任公司董事、监事、高级管理人员，国股转公司”）认定其不适合担任公司董期限尚未届满；事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章、北的其他情形。交所业务规则规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。识背景并从事会计工作3年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职间出现本条情形的，公司应解除其职务。务。公司现任董事、高级管理人员发生第一

第一百〇四条款规定情形的，应当及时向公司主动报董事在任职期间出现本章程第九十七告并自事实发生之日起1个月内离职。

条第一款规定情形的，应当及时向公司中国证监会或北交所对独立董事离职另

主动报告并自事实发生之日起一个月有规定的，按相关规定办理。

内离职，中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。

第九十八条第一百〇八条

董事、监事和高级管理人员候选人存在董事、高级管理人员候选人存在下列情

下列情形之一的，公司应当披露该候选形之一的，公司应当披露该候选人具体人具体情形、拟聘请该候选人的原因以情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

及是否影响公司规范运作，并提示相关影响公司规范运作，并提示相关风险：

风险：（一）最近3年内受到中国证监会及其

（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

派出机构行政处罚；（二）最近3年内受到证券交易所或者

（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通全国股转公司公开谴责或者3次以上报批评；

通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派

或者涉嫌违法违规被中国证监会及其出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

派出机构立案调查，尚未有明确结论意上述期间，应当以公司董事会、股东会见。等有权机构审议董事、高级管理人员候上述期间，应当以公司董事会、股东大选人聘任议案的日期为截止日。

会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条第一百〇九条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

本公司不设置由职工代表担任的董事。本公司职工人数未达法律规定数量时，董事可以由总经理或者其他高级管理不设置由职工代表担任的董事。董事可人员兼任，但兼任总经理或者其他高级以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事，总计不得超过公任，但兼任总经理或者其他高级管理人司董事总数的二分之一。员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规、北交所董事应当遵守法律、行政法规、北交所

业务规则和本章程，对公司负有下列忠业务规则和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，未经股人名义或者其他个人名义开立账户存

东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司（六）未经股东大会同意，不得利用职订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营、委托他人经营或他人谋取属于公司的商业机会，但向董者为他人经营与本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规、北交所董事应当遵守法律、行政法规、北交所业务规则和本章程，对公司负有下列勤业务规则和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百一十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

公司的董事出现下列情形之一的，应当公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

议；（二）任职期内连续12个月未亲自出席

（二）任职期内连续12个月未亲自出董事会会议次数超过期间董事会会议总席董事会会议次数超过期间董事会会次数的二分之一。

议总次数的二分之一。

第一百〇三条第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担公司收到辞职报告之日辞任生效，公司的职责。将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或董事会秘书完成工作移交后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或董事会秘书仍应当按照有关法律法规和本

章程的规定继续履行职责，公司应在两个月内完成董事补选。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第一百〇三条第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董除本章程另有规定外，出现下列情形事辞职应向董事会提交书面辞职报告，的，在改选出的董事就任前，原董事仍不得通过辞职等方式规避其应当承担应当按照有关法律法规、北交所业务规的职责。则和本章程的规定继续履行职责：

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送（一）董事任期届满未及时改选，或者达董事会时生效：董事在任期内辞任导致公司董事会成员

（一）董事辞职导致公司董事会成员低低于法定最低人数；

于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞职导致审计委

（二）独立董事辞职将导致董事会或者员会成员低于法定最低人数，或者欠缺其专门委员会中独立董事所占的比例会计专业人士；

不符合法律法规或者本章程的规定，或（三）独立董事辞职将导致董事会或者者独立董事中没有会计专业人士；其专门委员会中独立董事所占的比例不

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交符合法律法规或者本章程的规定，或者或相关公告未披露。独立董事中欠缺会计专业人士；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董（四）董事会秘书辞职未完成工作移交事填补因其辞职产生的空缺，或董事会或相关公告未披露。

秘书完成工作移交后方能生效。在辞职董事提出辞职的，公司应当在60日内报告尚未生效之前，拟辞职董事或董事完成董事补选，确保董事会及其专门委会秘书仍应当按照有关法律法规和本员会的构成符合法律法规和本章程的

章程的规定继续履行职责，公司应在两规定。

个月内完成董事补选。除前款规定外，独立董事还应当在辞职除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为报告中对任何与其辞职有关或者其认有必要引起公司股东和债权人注意的情为有必要引起公司股东和债权人注意况进行说明。公司应当对独立董事辞职的情况进行说明。公司应当对独立董事的原因及关注事项予以披露。

辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百〇五条第一百一十五条

董事候选人被提名后，应当自查是否符董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。董事会应当对合任职资格的书面说明和相关资格证明候选人的任职资格进行核查，发现候选（如适用）。

人不符合任职资格的，应当要求提名人董事会提名委员会应当对候选人的任职撤销对该候选人的提名，提名人应当撤资格进行核查，发现候选人不符合任职销。资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇六条第一百一十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事承担的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效然解除，董事在任期结束后应根据相关或者任期届满，应向董事会办妥所有移劳动合同或竞业限制协议的约定继续交手续，其对公司和股东承担的忠实义承担对公司和股东承担的忠实义务。董务，在任期结束后并不当然解除，在本事在任期结束后对公司商业秘密保密章程规定的合理期限内仍然有效。董事的义务仍然有效，直至该秘密成为公开在任期结束后应根据相关劳动合同或竞信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制协议的约定继续承担对公司和股业限制等义务。董事在任期结束后其他东承担的忠实义务。董事在任期结束后义务的持续期间应当根据公平的原则对公司商业秘密保密的义务仍然有效，决定，视事件发生与离任之间时间的长直至该秘密成为公开信息，并应当严格短以及与公司的关系在何种情况和条履行与公司约定的竞业限制等义务。董件下结束而定。事在任期结束后其他义务的持续期间应任职尚未结束的董事，对因其擅自离职当根据公平的原则决定，视事件发生与使公司造成的损失，应当承担赔偿责离任之间时间的长短以及与公司的关系任。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。新增，序号顺调第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条第一百一十九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条第一百二十条

公司依法设立董事会，董事会对股东大公司设董事会，董事会由9名董事组成，会负责，执行股东大会的决议。设董事长1人，董事长由董事会以全体

第一百一十五条董事的过半数选举产生。董事会成员中

董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事。董事会成员应当具董事长由董事会以全体董事的过半数备履行职责所必需的知识、技能和素质。

选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第一百一十六条第一百二十一条

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）决定董事会工作机构及公司内部定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事理、财务负责人等高级管理人员，并决会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根定其报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）制订公司的基本管理制度；

总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十五）对公司治理机制是否给所有的检查总经理的工作；股东提供合适的保护和平等权利，以及（十五）对公司治理机制是否给所有的公司治理结构是否合理、有效等情况，股东提供合适的保护和平等权利，以及进行讨论、评估；

公司治理结构是否合理、有效等情况，（十六）公司股东会授予的其他职权；

进行讨论、评估；（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）公司股东大会授予的其他职本章程授予的其他职权。

权；董事会的上述职权，在不与国家法律、

（十七）法律、行政法规、部门规章或行政法规、部门规章和规范性文件及本本章程授予的其他职权。章程其他条款冲突的情况下有效；超过董事会的上述职权，在不与国家法律、股东会授权范围的事项，应当提交股东行政法规、部门规章和规范性文件及本会审议。

章程其他条款冲突的情况下有效；超过

股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

公司设置战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财财务报告出具的非标准审计意见向股务报告出具的非标准审计意见向股东会东大会作出说明。作出说明。

第一百一十八条第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，明确董事董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。董事会议事规则作为本证科学决策。董事会议事规则作为本章章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第一百一十九条第一百二十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，财、关联交易、对外捐赠等权限，建立建立严格的审查和决策程序；重大交易严格的审查和决策程序；重大投资项目

事项（受赠现金资产、单纯减免公司义应当组织有关专家、专业人员进行评审，务的债务除外）应当组织有关专家、专并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（除提供担保、提供财公司发生的交易（公司提供担保、提供务资助外）达到下列标准之一的，由董财务资助除外）达到下列标准之一的，事会审议批准并及时披露：

由董事会审议批准并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司最近一期

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000

经审计净资产的10%以上，且超过万元；

1000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%以且超过1000万元；

上，且超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

超过150万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且超

会计年度经审计净利润的10%以上，且过150万元。

超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

取其绝对值计算。本条有关“交易”事项的认定参照本章本条有关“交易”事项的认定参照本章程第五十条的规定。

程第四十条的规定。

第一百二十一条第一百二十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条第一百二十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十四条第一百二十九条

代表十分之一以上表决权的股东、独立代表十分之一以上表决权的股东、独立

董事、三分之一以上董事或者监事会，董事、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后十日内，召集和主持事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十五条第一百三十条董事会召开临时董事会会议应当在会董事会召开临时董事会会议应当在会议议召开五日前以书面方式通知全体董召开五日前以书面方式通知全体董事。

事和监事。遇有紧急事项，可以通过电遇有紧急事项，可以通过电话等其他口话等其他口头方式随时通知全体董事头方式随时通知全体董事，并于董事会和监事，并于董事会召开时以书面方式召开时以书面方式确认。

确认。

第一百二十八条第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企

企业或个人有关联关系的，不得对该项业或个人有关联关系的，该董事应当及决议行使表决权，也不得代理其他董事时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权。该董事会会议由过半数的事不得对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举行，董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过议由过半数的无关联关系董事出席即可半数通过。出席董事会的无关联董事人举行，董事会会议所作决议须经无关联数不足三人的，应将该事项提交股东大关系董事过半数通过。出席董事会的无会审议。关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条第一百三十四条

董事会决议以记名投票方式表决，并经董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。与会董事签字确认。

董事会会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用视频会议表决、通讯前提下，可以用电子通信方式或书面传（电话）表决或书面传签的方式进行并签的方式进行并作出决议，并由参会董作出决议，并由参会董事签字。董事会事签字。董事会决议以书面传签的方式决议以书面传签的方式作出决议时，每作出决议时，每位董事可签署同份书面位董事可签署同份书面决议的不同复决议的不同复本文件，所有复本文件共本文件，所有复本文件共同构成一份有同构成一份有效的书面决议，并且，为效的书面决议，并且，为此目的，董事此目的，董事的传真签字有效并有约束的传真签字有效并有约束力。此种书面力。此种书面决议与在正式召开的董事决议与在正式召开的董事会会议上通会会议上通过的决议具有同等效力。

过的决议具有同等效力。

第一百三十条第一百三十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事形式委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。应当书面委托其他独立董事代为出席。

委托书中应载明委托人和代理人的姓委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。涉及表决事项的，委托人应当在利。涉及表决事项的，委托人应当在委委托书中明确对每一事项发表同意、反托书中明确对每一事项发表同意、反对对或者弃权的意见。董事不得作出或者或者弃权的意见。董事不得作出或者接接受无表决意向的委托、全权委托或者受无表决意向的委托、全权委托或者授授权范围不明确的委托。董事对表决事权范围不明确的委托。董事对表决事项项的责任不因委托其他董事出席而免的责任不因委托其他董事出席而免除。

责。一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接超过二名以上董事的委托代为出席会

受超过二名以上董事的委托代为出席议。在审议关联交易事项时，非关联董会议。在审议关联交易事项时，非关联事不得委托关联董事代为出席会议。董董事不得委托关联董事代为出席会议。事未出席董事会会议，亦未委托代表出董事未出席董事会会议，亦未委托代表席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票独立董事不得委托非独立董事代为出席权。独立董事不得委托非独立董事代为会议，非独立董事也不得接受独立董事出席会议，非独立董事也不得接受独立的委托代为出席会议。

董事的委托代为出席会议。董事应当在董事会决议上签字并对董事董事应当在董事会决议上签字并对董会的决议承担责任。董事会决议违反法事会的决议承担责任。董事会决议违反律、行政法规或者本章程、股东会决议，法律、行政法规或者公司章程、股东大给公司造成严重损失的，参与决议的董会决议，致使公司遭受严重损失的，参事对公司负赔偿责任；但经证明在表决与决议的董事对公司负赔偿责任；但经时曾表明异议并记载于会议记录的，该证明在表决时曾表明异议并记载于会董事可以免除责任。

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做成

成会议记录，出席会议的董事、董事会会议记录，出席会议的董事、董事会秘秘书及记录人应当在会议记录上签名。书及记录人应当在会议记录上签名，独董事会会议记录作为公司档案保存，保立董事应当对会议记录签字确认。

存期限不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十二条第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事（六）独立董事的意见；

项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十条第一百三十九条

独立董事应当在董事会中充分发挥参独立董事应按照法律、行政法规、中国

与决策、监督制衡、专业咨询作用，按证监会规定、北交所业务规则和本章程照法律、行政法规、中国证监会规定、的规定，认真履行职责，在董事会中发北交所业务规则和公司章程，履行下列挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，职责：维护公司整体利益，保护中小股东合法

（一）参与董事会决策并对所议事项发权益。

表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

新增，序号顺调第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增，序号顺调第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条第一百四十二条

独立董事应当在董事会中充分发挥参独立董事作为董事会的成员，对公司及与决策、监督制衡、专业咨询作用，按全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审照法律、行政法规、中国证监会规定、慎履行下列职责：

北交所业务规则和公司章程，履行下列（一）参与董事会决策并对所议事项发职责：表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）对公司与其控股股东、实际控制

表明确意见；人、董事、高级管理人员之间的潜在重（二）按照《上市公司独立董事管理办大利益冲突事项进行监督，促使董事会法》的有关规定，重点监督公司与其控决策符合公司整体利益，保护中小股东股股东、实际控制人、董事、高级管理合法权益；

人员之间的潜在重大利益冲突事项，促（三）对公司经营发展提供专业、客观使董事会决策符合公司整体利益，保护的建议，促进提升董事会决策水平；

中小股东合法权益；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（三）对公司经营发展提供专业、客观定和本章程规定的其他职责。

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十二条第一百四十三条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数意。

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十一条第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过下列事项应当经公司全体独立董事过半

半数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购公司董事会针对收购所作所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

第一百一十三条第一百四十五条

公司建立独立董事专门会议制度，定期公司建立全部由独立董事参加的专门会或者不定期召开独立董事专门会议。议机制。董事会审议关联交易等事项本章程第一百一十一条、第一百一十二的，由独立董事专门会议事先认可。

条第一款第（一）项至第（三）项所列公司定期或者不定期召开独立董事专门事项，应当经独立董事专门会议审议。会议。本章程第一百四十三条第一款第独立董事专门会议可以根据需要研究（一）项至第（三）项、第一百四十四

讨论公司其他事项。条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议应当由过半数独立审议。

董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议可以根据需要研究讨持；召集人不履职或者不能履职时，两论公司其他事项。

名及以上独立董事可以自行召集并推独立董事专门会议应当由过半数独立董举一名代表主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；

公司应当为独立董事专门会议的召开召集人不履职或者不能履职时，两名及提供便利和支持。以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增，序号顺调第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增，序号顺调第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增，序号顺调第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科星图测控技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》规定的其他事项。

新增，序号顺调第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增，序号顺调第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事构成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，战略委员会中独立董事应当不少于1名。

新增，序号顺调第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科星图测控技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增，序号顺调第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科星图测控技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增，序号顺调第一百五十三条公司董事会战略委员会主要行使下列

职权：

（一）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告；

（二）负责研究公司长期可持续发展战

略和经营，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（三）负责审查重大的投资、融资、担保方案，为董事会审议及决定是否实施提供建议；

（四）负责审查重大资本运作、资产经营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究，并在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科星图测控技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百四十一条第一百五十六条

在公司控股股东、实际控制人及其下属在公司控股股东单位担任除董事、监事

控制的单位担任除董事、监事以外其他以外其他行政职务的人员，不得担任公行政职务的人员，不得担任公司的高级司的高级管理人员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百四十二条第一百五十七条

总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条第一百五十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对

决定聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；

该等管理人员的任免应报备董事会；（八）批准决定需经董事会及股东会审

（八）批准决定需经董事会及股东大会议通过以外的交易事项；

审议通过以外的交易事项；（九）本章程和董事会授予的其他职权。

（九）本章程和董事会授予的其他职总经理列席董事会会议，非董事总经理权。在董事会上没有表决权。

（十）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

新增，序号顺调第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条第一百六十三条

公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负公司高级管理人员，负责公司股东会和责。董事会会议的筹备、文件保管以及公司证券法务部配合董事会秘书处理董事股东资料管理，办理信息披露事务等事会秘书相关事务。董事会秘书负责保管宜。

董事会印章。董事会秘书为履行职责有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部权了解公司的财务和经营情况，参加相门规章及本章程的有关规定。

关会议，查阅有关文件，并要求公司有证券事务部配合董事会秘书处理董事会关部门和人员及时提供相关资料和信秘书相关事务。董事会秘书负责保管董息。董事会秘书可以指定公司其他有关事会印章。

人员协助其处理日常事务。董事会秘书为履行职责有权了解公司的董事会秘书在履行职责过程中受到不财务和经营情况，参加相关会议，查阅当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所有关文件，并要求公司有关部门和人员报告。及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第一百三十四条第一百六十四条

董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，履行下列职权：责，履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责组织和协调信息披露管理事

司信息披露工作，组织制订公司信息披务，积极督促公司制定、完善和执行信露事务管理制度，督促公司及相关信息息披露事务管理制度，做好相关信息披披露义务人遵守信息披露相关规定；露工作；

（二）负责公司信息披露的保密工作，（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知组织制定保密制度工作和内幕信息知情

情人报备工作，在发生内幕信息泄露人报备工作，在发生内幕信息泄露时，时，及时报告并公告；及时报告并公告；

（三）负责公司股东大会和董事会会议（三）负责公司股东会和董事会会议的

的组织筹备工作，参加股东大会、董事组织筹备工作，参加股东会、董事会会会、监事会会议及高级管理人员相关会议及高级管理人员相关会议，负责董事议，负责董事会会议记录工作并签字确会会议记录工作并签字确认；

认；（四）负责公司投资者关系管理和股东

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

媒体等之间的信息沟通；（五）负责督促董事会及时回复北交所

（五）负责督促董事会及时回复北交所监管问询等；

监管问询等；（六）负责组织董事和高级管理人员进

（六）负责组织董事、监事和高级管理行证券法律法规、部门规章和北交所业

人员进行证券法律法规、部门规章和北务规则的培训；督促董事和高级管理人

交所业务规则的培训；督促董事、监事员遵守证券法律法规、部门规章、业务

和高级管理人员遵守证券法律法规、部规则以及本章程，切实履行其所作出的门规章、业务规则以及本章程，切实履承诺；在知悉公司作出或者可能作出违行其所作出的承诺；在知悉公司作出或反有关规定的决议时，及时提醒董事会，者可能作出违反有关规定的决议时，及并及时报告；

时提醒董事会，并及时报告；（七）《公司法》《证券法》、中国证监会

（七）《公司法》《证券法》、中国证监和北交所要求履行的其他职责。

会和北交所要求履行的其他职责。

第一百三十五条第一百六十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需董事会秘书应当具备履行职责所必需的

的财务、管理、法律专业知识及相关工财务、管理、法律专业知识及相关工作作经验，具有良好的职业道德和个人品经验，具有良好的职业道德和个人品德，德。有以下情形之一的人士不得担任董且不存在第一百〇七条规定情形。

事会秘书：

（一）具有本章程第九十七条规定的任何一种情形；

（二）公司现任监事；

（三）中国证监会或北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十六条第一百六十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书具有下由，不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百三十五条规定的任（一）出现前条规定不得担任董事会秘何一种情形；书情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责（二）连续三个月以上不能履行职责的；

的；（三）违反法律法规、部门规章、北交

（三）违反法律法规、部门规章、北交所业务规则或本章程，给公司或股东造

所业务规则或本章程，给公司或股东造成重大损失的。

成重大损失的。公司应当在原任董事会秘书离职后三

第一百三十七条个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签缺期间，董事会应当指定一名董事或高订保密协议，要求董事会秘书承诺在任级管理人员代行董事会秘书的职责，并职期间以及离任后持续履行保密义务及时公告，同时向北交所报备。公司在直至有关信息披露为止，但涉及公司违指定代行人员之前，由董事长代行董事法违规行为的信息除外。会秘书职责。

董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交

易日内发布公告，并向北交所报备。

第一百四十七条第一百六十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章、规范性文件成损害的，公司将承担赔偿责任；高级或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条第一百六十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级维护公司和全体股东的最大利益。

管理人员应当严格执行董事会决议、股高级管理人员应当严格执行董事会决

东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或议、股东会决议等，不得擅自变更、拒者消极执行相关决议。公司高级管理人绝或者消极执行相关决议。

员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务务，给公司和股东的利益造成损害的，或违背诚信义务，给公司和社会公众股应当依法承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条删除，序号顺调本章程第九十七条关于不得担任董事

的有关规定，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十条删除，序号顺调

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条删除，序号顺调监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条删除，序号顺调

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性

文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条删除，序号顺调监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章

程的规定继续履行职责，公司应在两个月内完成监事补选。

第一百五十四条删除，序号顺调监事在任职期间出现本章程第九十七

条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职

第一百五十五条删除，序号顺调

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条删除，序号顺调

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条删除，序号顺调监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、本所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、北交所业务规则、公

司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十八条删除，序号顺调

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条删除，序号顺调公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括2名职工代表监事，1名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十条删除，序号顺调监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条删除，序号顺调监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、规范性文件、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条删除，序号顺调

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条删除，序号顺调

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事，并于监事会召开时以书面方式确认。

第一百六十四条删除，序号顺调监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十五条删除，序号顺调监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明委托人和

代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十六条删除，序号顺调

监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、通讯（电话）方式或书面传签方

式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位监事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，监事的传真签字有效并有约束力。

此种书面决议与在正式召开的监事会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百六十七条删除，序号顺调监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十八条删除，序号顺调监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百六十九条删除，序号顺调

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律法规及本章程规定的其他内容。

情况紧急采用口头或电话方式通知的，通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十一条第一百七十一条公司应当在每一会计年度终了时编制公司在每一会计年度结束之日起四个

年度财务会计报告，并依法经会计师事月内向中国证监会派出机构和北交所务所审计。报送并披露年度报告，在每一会计年度年度财务会计报告应当依照法律、行政上半年结束之日起两个月内向中国证

法规、规范性文件和国家有关部门的规监会派出机构和北交所报送并披露中定制作。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。

第一百七十二条删除，序号顺调公司的年度财务会计报告应当在召开

年度股东大会前置备于公司，供股东查阅。

第一百七十五条第一百七十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十六条第一百七十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十八条第一百七十七条

公司利润分配政策：公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司执行稳定、（一）利润分配的原则：公司执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公视对投资者的合理投资回报并兼顾公司司的可持续发展。公司利润分配不得超的可持续发展。公司利润分配不得超过过累计可分配利润范围，不得损害公司累计可分配利润范围，不得损害公司持持续经营能力。公司董事会和股东大会续经营能力。公司董事会和股东会在利在利润分配政策的决策和论证过程中，润分配政策的决策和论证过程中，应当应当通过多种渠道充分听取并考虑中通过多种渠道充分听取并考虑中小股东小股东的意见。的意见。（二）利润分配的形式：公司可以采取（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法现金、股票或现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。在律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔：根据公司（三）利润分配的时间间隔：根据公司

经营情况，公司每一会计年度可进行一经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上次股利分配，通常可由年度股东会上审审议上一年度的利润分配方案；根据公议上一年度的利润分配方案；根据公司

司经营情况，公司可以进行中期现金分经营情况，公司可以进行中期现金分红，红，由董事会提出并经股东大会审议。由董事会提出并经股东会审议。

（四）公司实施现金分红时需同时满足（四）公司实施现金分红时需同时满足

以下条件：以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即1、公司该年度实现的可分配利润（即公公司弥补亏损、提取公积金后所余的税司弥补亏损、提取公积金后所余的税后后利润）为正值、且现金流充裕，实施利润）为正值、且现金流充裕，实施现现金分红不会影响公司后续持续经营；金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告2、审计机构对公司的该年度财务报告出

出具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

3、公司累计可供分配利润为正值；3、公司累计可供分配利润为正值；

4、未来十二个月内公司无重大投资计4、未来十二个月内公司无重大投资计划

划或重大现金支出。或重大现金支出。

公司是否进行现金方式分配利润以及公司是否进行现金方式分配利润以及每每次以现金方式分配的利润占母公司次以现金方式分配的利润占母公司经审经审计财务报表可供分配利润的比例计财务报表可供分配利润的比例须由公须由公司股东大会审议通过。司股东会审议通过。

（五）公司根据年度的盈利情况及现金（五）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权结构合流状况，在公司股本规模及股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审票股利分配方案，并提交股东会审议。

议。采用股票股利进行利润分配的，应当具采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

实合理因素。（六）如存在相关股东违规占用公司资

（六）如存在相关股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应

金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

还其占用的资金。（七）公司应当综合考虑所处行业特点、

（七）公司应当综合考虑所处行业特发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水债务偿还能力以及是否有重大资金支出

平以及是否有重大资金支出安排等因和投资者回报等因素，区分下列情形，素，区分下列情形，并按照公司章程规并按照公司章程规定的程序，提出差异定的程序，提出差异化的现金分红政化的现金分红政策：

策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分

金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低80%；

应达80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分

金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低到40%；

应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分

金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低20%；

应达20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例现金股利除以现金股利与股票股利之为现金股利除以现金股利与股票股利和。

之和。（八）公司利润分配方案的制定、决策

（八）公司利润分配方案的制定、决策程序：

程序：1、公司的利润分配政策由董事会拟定，

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议；

提请股东大会审议；2、独立董事认为现金分红具体方案可

2、独立董事应对提请股东大会审议的能损害公司或者中小股东权益的，有权

利润分配政策进行审核并发表独立意发表独立意见；董事会对独立董事的意见；见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

3、监事会应当对提请股东大会审议的事会决议中记载独立董事的意见及未

利润分配政策进行审核并出具书面意采纳的具体理由，并披露；

见；3、公司在制定现金分红具体方案时，董

4、公司在制定现金分红具体方案时，事会应充分考虑独立董事和中小股东的

董事会应充分考虑独立董事、监事和公意见，认真研究和论证公司现金分红的众投资者的意见，认真研究和论证公司时机、条件和最低比例，调整的条件及现金分红的时机、条件和最低比例，调决策程序要求等事宜。

整的条件及决策程序要求等事宜。在股东会对现金分红方案进行审议前，在股东大会对现金分红方案进行审议公司应通过各种渠道主动与股东特别是前，公司应通过各种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和交流，充分听小股东的意见和诉求，及时答复中小股取中小股东的意见和诉求。东关心的问题。

（九）公司股东大会对利润分配方案做（九）公司股东会对利润分配方案做出

出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增，序号顺调第一百七十八条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

当母公司报表可供分配利润不足相关

规定要求时，可以不进行利润分配。

第一百八十条第一百八十条公司因外部经营环境或自身经营状况公司因外部经营环境或自身经营状况发

发生较大变化，确有必要对本章程规定生较大变化，确有必要对本章程规定的的利润分配政策进行调整或变更的，需利润分配政策进行调整或变更的，经过事先征求独立董事、监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，股东大会批准；股东大会在审议该项议需经出席会议的股东所持表决权的三分案时，需经出席会议的股东所持表决权之二以上通过；调整或变更后的利润分的三分之二以上通过；调整或变更后的配政策不得违反中国证监会和北交所的利润分配政策不得违反中国证监会和有关规定。

北京证券交易所的有关规定。

第一百八十一条第一百八十一条

公司以三年为周期制订股东回报规划，公司以三年为周期制订股东回报规划，对公司即时生效的利润分配政策作出对公司即时生效的利润分配政策作出适

适时必要的修改，确定该时段的股东分时必要的修改，确定该时段的股东分红红回报计划，并由公司董事会结合经营回报计划，并由公司董事会结合经营状状况，充分考虑公司盈利规模、现金流况，充分考虑公司盈利规模、现金流量量状况、发展所处阶段及当期资金需状况、发展所处阶段及当期资金需求，求，制定年度或中期分红方案，经股东制定年度或中期分红方案，经股东会审大会审议通过后实施。议通过后实施。

第一百八十二条第一百八十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

新增，序号顺调第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条第一百八十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增，序号顺调第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增，序号顺调第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增，序号顺调第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条第一百八十八条公司聘用会计师事务所进行会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师

审计、净资产验证及其他相关的咨询服事务所进行会计报表审计、净资产验证

务等业务，聘期1年，可以续聘。及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条第一百八十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十七条第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百八十八条第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务时，应提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百八十九条第一百九十三条

公司的通知可以下列一种或一种以上公司的通知可以下列形式发出：

的方式发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件、电话（三）以公告方式进行；

等通讯方式送出；（四）法律、法规允许的以及本章程规

（三）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。

定的其他形式。

新增，序号顺调第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条第一百九十五条

公司召开股东大会的会议通知，以邮公司召开股东会的会议通知，以公告进件、传真、电子邮件、电话、专人送出行。

等方式进行。

第一百九十二条删除，序号顺调

公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话、专人送出等方式进行。

第一百九十三条第一百九十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或盖章），被送达人签签收日期为送达日期；公司通知以邮件收日期为送达日期；公司通知以邮件送送出的，自交付邮局之日起第三个工作出的，自交付邮局之日起第三个工作日日为送达日期；公司通知以传真方式送为送达日期；公司通知以传真方式送出出的，发出传真之日为送达日期；公司的，发出传真之日为送达日期；公司通通知以电子邮件方式送出的，以发件人知以电子邮件方式送出的，以发件人电电子邮件系统显示发送成功的日期为子邮件系统显示发送成功的日期为送达

送达日期；公司通知以电话方式送出日期；公司通知以电话方式送出的，对的，对方接到电话之日为送达日期。方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条第一百九十九条

公司依照《证券法》《北京证券交易所公司依照《证券法》《北京证券交易所股股票上市规则（试行）》《北京证券交易票上市规则》《北京证券交易所上市公司所上市公司持续监管办法（试行）》及持续监管办法（试行）》及其他相关规定

其他相关规定进行信息披露工作，并制进行信息披露工作，并制定《中科星图定《信息披露管理制度》。测控技术股份有限公司信息披露管理制度》。

第一百九十七条第二百〇一条

董事会为公司信息披露的负责机构，董公司董事长对信息披露事务管理承担事会秘书是信息披露事务的负责人。董首要责任。公司董事会秘书负责组织和事会秘书负责处理公司信息披露事务，协调信息披露管理事务，应当积极督促督促公司制定并执行信息披露管理制公司制定、完善和执行信息披露事务管度，促使公司和相关当事人依法履行信理制度，做好相关信息披露工作。

息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

第一百九十八条第二百〇二条投资者关系管理是指公司通过信息披投资者关系管理是指公司通过便利股东

露与交流，加强与投资者之间的沟通，权利行使、信息披露、互动交流和诉求增进投资者对公司的了解和认同，提升处理等工作，加强与投资者及潜在投资公司治理水平，以实现公司整体利益最者之间的沟通，增进投资者对公司的了大化和保护投资者合法权益的管理行解和认同，以提升公司治理水平和企业为。整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第一百九十九条第二百〇三条

投资者关系管理中，公司与投资者沟通投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发（一）公司的发展战略；

展方向、发展规划、竞争战略和经营方（二）法定信息披露内容；

针等；（三）公司的经营管理信息；

（二）法定信息披露及其说明，包括定（四）公司的环境、社会和治理信息；

期报告和临时报告等；（五）公司的文化建设；

（三）公司依法披露的经营管理信息，（六）股东权利行使的方式、途径和程

包括生产经营状况、财务状况、新产品序等；或新技术的研究开发、经营业绩、股利（七）投资者诉求处理信息；

分配、管理模式及变化等；（八）公司正在或者可能面临的风险和

（四）公司依法披露的重大事项，包括挑战；

公司的重大投资及其变化、资产重组、（九）公司的其他相关信息。

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第二百条第二百〇四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限公司应当多渠道、多平台、多方式开展

于：投资者关系管理工作。通过公司官网、

（一）公司公告，包括定期报告和临时新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、报告；投资者教育基地等渠道，利用中国投资

（二）股东大会；者网和北交所、证券登记结算机构等的

（三）各种推介会；网络基础设施平台，采取股东会、投资

（四）业绩说明会；者说明会、路演、分析师会议、接待来

（五）一对一沟通；访、座谈交流等方式，与投资者进行沟

（六）广告、媒体、报刊和其他宣传材通交流。沟通交流的方式应当方便投资料；者参与，公司应当及时发现并清除影响

（七）邮寄资料；沟通交流的障碍性条件。

（八）电话咨询；公司需要设立投资者联系电话、传真和

（九）现场参观或咨询；电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，

（十）其他有效方式和途径。保证在工作时间线路畅通，认真友好接

公司应尽可能采取多种方式和途径与听接收，通过有效形式向投资者反馈。

投资者及时、深入和广泛地沟通，以保号码、地址如有变更应及时公布。

障沟通的有效性和效率性。

公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

新增，序号顺调第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇四条第二百〇九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内司应当自作出合并决议之日起十日内通

通知债权人并于三十日内在报纸或其知债权人，并于三十日内在指定报刊或他指定媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。应的担保。

第二百〇五条第二百一十条

公司合并时，合并各方的债权、债务由公司合并时，合并各方的债权、债务，合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第二百〇八条第二百一十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在报纸或其他指定媒体上公告。债权人指定报刊或者国家企业信用信息公示自接到通知书之日起三十日内，未接到系统公告。债权人自接到通知书之日起通知书的自公告之日起四十五日内，有三十日内，未接到通知书的自公告之日权要求公司清偿债务或者提供相应的起四十五日内，有权要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增，序号顺调第二百一十四条公司依照本章程第一百七十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增，序号顺调第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增，序号顺调第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条第二百一十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（十一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（十二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（十三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（十四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（十五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司全股东表决权10%以上的股东，可以请求部股东表决权10%以上的股东，可以请人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条第二百一十九条

公司有本章程第二百一十条第（一）项公司有本章程第二百一十八条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东依照前款规定修改本章程，须经出席股分配财产的，可以通过修改本章程或者东大会会议的股东所持表决权的三分经股东会决议而存续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条第二百二十条

公司因本章程第二百一十条第（一）项、公司因本章程第二百一十八条第（一）

第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条第二百二十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债

第二百一十四条权人，并于六十日内在指定报刊或者国清算组应当自成立之日起十日内通知家企业信用信息公示系统公告。债权人债权人并于六十日内在报纸或其他指应当自接到通知书之日起三十日内，未定媒体上公告。债权人应当自接到通知接到通知书的自公告之日起四十五日书之日起三十日内，未接到通知书的自内，向清算组申报其债权。

公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。

事项并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权进行登记。进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条第二百二十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百一十六条第二百二十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十七条第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百一十八条第二百二十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十条第二百二十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或有关法律、行政法规范性文件修改后，章程规定的事项与

规、规范性文件修改后，章程规定的事修改后的法律、行政法规、规范性文件项与修改后的法律、行政法规、规范性的规定相抵触；

文件的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十一条第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经主

经主管机关审批或备案的，须报主管机管机关审批或备案的，须报主管机关批关批准或备案；涉及公司登记事项的，准或备案；涉及公司登记事项的，依法依法办理变更登记。办理变更登记。

第二百二十二条第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和有

和有关主管机关的审批意见（如有）修关主管机关的审批意见（如有）修改本改本章程。章程。

新增，序号顺调第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十三条第二百三十一条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本公司股本总额超过50%的股东；或者持

总额50%以上的股东；持有股份的比例有股份的比例虽然未超过50%，但其持虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东有的表决权已足以对股东大会的决议会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司股东，但通过投资关系、协议或者其他行为的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理人直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条第二百三十三条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，本章程所称“以上”“以内”，均含本数；

均含本数；“超过”“不满”“以外”“低“超过”“过”“以外”“低于”“不足”于”“不足”“多于”不含本数。“多于”不含本数。第二百二十七条第二百三十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百二十八条第二百三十六条

本章程经股东大会审议通过，并于公司本章程经股东会审议通过后生效实施。

向不特定合格投资者公开发行股票并本章程如存在与法律法规、部门规章、

在北交所上市之日起生效实施。本章程规范性文件、北交所业务规则的规定不如存在与法律法规、规范性文件不符之符之处，以有关法律法规、部门规章、处，以有关法律法规、规范性文件为准。规范性文件、北交所业务规则的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

三、备查文件

《中科星图测控技术股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》中科星图测控技术股份有限公司董事会

2025年8月28日