星图测控:对外投资管理制度

证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-072

中科星图测控技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完

善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。

第三条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中

进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第四条对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

第六条公司在决策有关对外投资的重大事项时，应当加强与公司党支部

的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再按照法定程序作出决策。

第二章对外投资的组织管理机构

第七条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《中科星图测控技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《中科星图测控技术股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。

第八条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。

第十条公司证券事务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目

的信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。

第三章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。

第十三条公司对外投资符合下列标准之一的，应当由董事会予以审议批准

并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资符合下列标准之一的，应当在公司董事会审议后提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

第十六条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足相关法律、法规及《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。

第十七条子公司不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。

第四章对外投资的终止与转让

第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；（五）公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。

第二十条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

第二十一条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。对外投资的转让、收回等必须依照本制度规定的决策程序和审批权限，经过公司股东会、董事会或总经理审议通过后方可执行。

第二十二条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，可以对新建公司派出经

法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十四条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由投资决策机构决定。

第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实

履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十七条公司可以组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第二十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十条公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计人员负责。

第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十二条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司

编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务部审核后报送证券事务部备查。

第三十三条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第七章重大事项报告

第三十四条子公司存在以下重大事项的，应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；