中科星图测控技术股份有限公司

章程

2025年4月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东大会............................................6

第一节股东.................................................6

第二节股东大会的一般规定.........................................10

第三节股东大会的召集...........................................16

第四节股东大会的提案与通知........................................18

第五节股东大会的召开...........................................20

第六节股东大会的表决和决议........................................23

第五章董事会...............................................28

第一节董事................................................28

第二节董事会...............................................34

第三节董事会秘书.............................................40

第六章总经理及其他高级管理人员......................................42

第七章监事会...............................................43

第一节监事................................................43

第二节监事会...............................................45

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节利润分配..............................................48

第三节内部审计..............................................52

第四节会计师事务所的聘任.........................................52

第九章通知和公告.............................................52

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................55

第一节合并、分立、增资和减资.......................................55

第二节解散和清算.............................................56

第十一章章程生效及修改..........................................58

第十二章附则............................................份有限公司章程

第一章总则第一条为维护中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定，以发起设立方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。在合肥市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为

91610133MA6U0P572W。公司于 2024 年 12 月 9 日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票3162.50万股（超额配售选择权行使后），于2025年1月2日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第三条公司名称：中科星图测控技术股份有限公司。

第四条公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路

900 号中安创谷科技园一期 A1 栋 35 层。

第五条公司注册资本为人民币11412.50万元。公司变更注册资本，应当

经股东大会审议通过后，相应修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记相关手续。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司总经理为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件

以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和董事会认定的其他管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，充

分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第十二条公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；

仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；

通信设备销售；导航终端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；人工智能应用软件开发；集成电路设计；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；

专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；科技中介服务；科普宣传服务；土地整治服务；进出口代理；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

航天设备制造；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依

2法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式，并应当记载发起人、股东的名

称或姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如

下：

序认购股份数

发起人姓名或名称持股比例出资方式号（股）

1中科星图股份有限公司3825000051.0000%净资产折股

共青城策星九天投资合伙

22345078131.2677%净资产折股企业（有限合伙）

共青城星图幸福一期投资

3917421912.2323%净资产折股合伙企业（有限合伙）

共青城策星揽月投资合伙

441250005.5000%净资产折股企业（有限合伙）

合计75000000100.0000%--

3第十七条公司的股份总数为114125000股，均为人民币普通股，每股面值

人民币1.00元。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

4第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

5个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规另有规定的情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

（三）东大会，并行使相应的表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

6（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

（六）所持有的股份；

（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

7立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使股东权利、履行股东义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益或谋取非法利益。

8公司的控股股东、实际控制人不得违反法律法规、规范性文件和

本章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报

告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十七条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股

东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

公司应当采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程及公司关联交易管理制度的相关决策履行董事

会、股东大会审议程序。

9第二节股东大会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十一条规定的财务资助事项；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上的；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

10上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司对外提供担保，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事

会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（七）中国证监会、北交所以及本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

11股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序；

董事会或者股东大会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议批准外，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

12本章程所称“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

除本章程另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本

条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。

13公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行相应审议程序；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

第四十一条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所认定或本章程规定的其他情形。

公司不得为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

14对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，可以免于适用前款规定。

第四十二条公司与关联人发生交易的审议程序参见公司关联交易管理制度的相关规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内召开。

第四十四条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他具体地点。

15股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

16在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东在股东大会决议作出前持股比例不得低于百分之十。

17第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十三条监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所产生的必要费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时议案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当于年度股东大会召开二十日前以书面形式通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

18（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程规定的其他内容。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分记录董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有的本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或

19取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出书

面通知并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股东名册上记载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的股东代理人，应出示其本人的有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人/授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

20第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人应当对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

21第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。

22第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条除本章程第七十九条规定的应当以特别决议通过的事项外，本章程规定的股东大会的其他决议事项均以普通决议通过。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及附件的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连

续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

23司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当记录非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有

关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

24第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条公司董事、候选人及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人在有权机构审议其受聘议案时应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况，与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

（一）董事、非由公司职工代表担任的监事的提名方式和程序如

下：

1、在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会

提出选任董事的建议名单，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

2、持有或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可

以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。

（二）累计投票制

股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见，下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。

25前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列原则进行：

1、董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东

所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

2、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

公司实施累积投票制应遵守《中科星图测控技术股份有限公司累积投票制度》的规定。

第八十四条除累积投票制外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对

每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十五条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

26（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十六条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

27第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除本章程或股东大会

决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起算。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内或经股东大会批准延长的期限内实施具体方案。

第九十六条股东大会会议记录由公司董事会秘书负责。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

28（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十八条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响

公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

29上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

本公司不设置由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规、北交所业务规则和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

30（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、北交所业务规则和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

31（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或董事会秘书完成工作移交后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或董事会秘书仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，公司应在两个月内完成董事补选。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百〇四条董事在任职期间出现本章程第九十七条第一款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。。

第一百〇五条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在任期结束后应根据相关劳动合同或竞业限制协议的约定继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务。董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

32第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定建立独立董事制度。

第一百一十条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程，履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监

督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

33第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十三条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十一条、第一百一十二条第一款第（一）项至第

（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节董事会

第一百一十四条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

34第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第一百一十六条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定董事会工作机构及公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

35（十六）公司股东大会授予的其他职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东大会授

权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

公司设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专

门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：

36（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条有关“交易”事项的认定参照本章程第四十条的规定。

第一百二十条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

37第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、独立董事、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通

知全体董事和监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事和监事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件

另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议表决、通讯（电话）表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

38第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎

选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

39（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节董事会秘书

第一百三十三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

证券法务部配合董事会秘书处理董事会秘书相关事务。董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书可以指定公司其他有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第一百三十四条董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公

司和董事会负责，履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和

内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时报告并公告；

（三）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股

东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）负责督促董事会及时回复北交所监管问询等；

40（六）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵

守证券法律法规、部门规章、业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒董事会，并及时报告；

（七）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。

第一百三十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）具有本章程第九十七条规定的任何一种情形；

（二）公司现任监事；

（三）中国证监会或北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会

秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百三十五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、北交所业务规则或本章程，给公司或股东造成重大损失的。

第一百三十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽

41快确定董事会秘书人选。公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞

职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第一百三十八条除本节另有规定的，董事会秘书适用本章程中高级管理人员的相关规定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由公司总经理提名，并由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。公司副总经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事的

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人及其下属控制的单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

42（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；

（八）批准决定需经董事会及股东大会审议通过以外的交易事项；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

（十）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理、副总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条公司副总经理由总经理提名，董事会负责聘任及解聘。副总经理

协助总经理工作，对总经理负责。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

43第一百四十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的有关规定，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，公司应在两个月内完成监事补选。

第一百五十四条监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

44第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北交所

业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括2名职工代表监事，1名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

45（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、规范性文件、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。

遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事，并于监事会召开时以书面方式确认。

第一百六十四条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十五条监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明委托人和代理人姓名、

46代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事

应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十六条监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行，表

决意向分为同意、反对和弃权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、通讯（电话）方式或书面传签方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位监事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，监事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的监事会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百六十七条监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律法规及本章程规定的其他内容。

情况紧急采用口头或电话方式通知的，通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

47第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月

31日止。季度、月份均按公历起始时间确定。

第一百七十一条公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定制作。

第一百七十二条公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供股东查阅。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司的会计核算以人民币作为其计帐本位币。公司可以选定一种

除人民币外的其他货币作为记帐本位币，但是编报的财务会计报告应当折算为人民币。

第二节利润分配

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

48公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司

的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

第一百七十八条公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔：根据公司经营情况，公司每一会计

年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议。

（四）公司实施现金分红时需同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

492、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司累计可供分配利润为正值；

4、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

（五）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模

及股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）如存在相关股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利

润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

50现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（八）公司利润分配方案的制定、决策程序：

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议；

2、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并发

表独立意见；

3、监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出

具书面意见；

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（九）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司进行利润分配后留存的未分配利润，将主要用于补充生产经

营所需的流动资金，对外投资等，逐步扩大生产经营规模，以实现股东利益最大化。

第一百八十条公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对

本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事、监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

第一百八十一条公司以三年为周期制订股东回报规划，对公司即时生效的利润分

配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流

51量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东大会审议通过后实施。

第三节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百八十九条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；

（三）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。

52第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话、专人送出等方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话、专人送出等方式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话、专人送出等方式进行。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通

知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十五条公司依照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及其他相关规定进

行信息披露工作，并制定《信息披露管理制度》。

第一百九十六条 公司在北交所官方网站（http://www.bse.cn）以及中国证监会和证

券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百九十七条董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书是信息披露事务的负责人。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

第十章投资者关系管理

第一百九十八条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

53第一百九十九条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第二百条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公司公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）各种推介会；

（四）业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）广告、媒体、报刊和其他宣传材料；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）现场参观或咨询；

（十）其他有效方式和途径。

公司应尽可能采取多种方式和途径与投资者及时、深入和广泛地沟通，以保障沟通的有效性和效率性。

54公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信

箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第二百〇一条董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人。证券法务部是公司负责投资者关系管理的常设机构，由董事会秘书领导，作为公司信息汇集和对外披露的部门，负责投资者关系管理的具体工作。

第二百〇二条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸或其他指定媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇五条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇六条公司分立，其财产应作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸或其他指定媒体上公告。

第二百〇七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

55第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或其他指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日

56内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸或其他指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

57第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章章程生效及修改

第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本章程。

第十二章附则

第二百二十三条释义

58（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程所称“以上”“以内”“以下”，均含本数；“超过”“不满”“以外”“低于”“不足”“多于”不含本数。

第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十八条本章程经股东大会审议通过，并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。本章程如存在与法律法规、规范性文件不符之处，以有关法律法规、规范性文件为准。

中科星图测控技术股份有限公司

2025年4月1日

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