证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2026-007

中科星图测控技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年度，中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2025年度，公司实现营业收入32123.59万元，比去年同期增长11.41%；归

属于母公司所有者的净利润10083.16万元，同比增长18.66%。截至2025年末，公司总资产84047.40万元，同比增长15.65%；归属于公司所有者权益58701.37万元，同比增长23.42%。

二、董事会履行职责情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，持续健全法人治理结构，已形成权责明确、运作规范、相互协调、有效制衡的治理机制。公司设立股东会、董事会及经营管理层，治理架构清晰。股东会为公司最高权力机构，重大事项均依法经股东会审议决定；董事会由9名董事组成，下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，有效提升决策的专业性与科学性；高级管理人员具备丰富的行业经验与管理能力，严格依照《公司章程》和职责分工履行经营管理职责。截至报告期末，上述机构及人员均依法合规运作，未发生违法违规行为，未发现治理机制存在重大缺陷，能够切实履行应尽职责与义务。

公司高度重视内部控制体系建设，持续完善各项管理制度，保障公司规范、高效运行。报告期内，公司修订并完善了《公司章程》以及《董事会议事规则》《股东会议事规则》等31项治理制度，并根据北京证券交易所监管要求，结合公司发展实际新制定了《舆情管理制度》《市值管理制度》，进一步健全公司治理制度体系。

报告期内，公司通过持续优化治理机制，不断提升治理水平，为可持续发展和股东价值创造提供了坚实保障。

（二）董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的会议情况及审议内容

2025年度，公司董事会一如既往地严格按照有关法律、法规、《公司章程》

《董事会议事规则》等规定规范运作，共召集召开董事会会议10次，审议议案

50项。报告期内，董事会的会议情况及审议内容如下：

序召开会议届次审议事项号日期

第一届董事

2025年2审议通过了如下议案：

1会第二十二

月11日1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

次会议

审议通过了如下议案：

1、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》；

4、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》；

5、《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》；

第一届董事

2025年36、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

2会第二十三

月3日7、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

次会议

8、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

9、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》；

10、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

11、《关于预计2025年公司及子公司对外申请综合授信融资的议案》；

12、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》；

13、《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；

14、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议序召开会议届次审议事项号日期案》；

15、《关于拟变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

16、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

17、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

18、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

19、《关于续聘会计师事务所的议案》；

20、《关于批准报出2024年度审计报告的议案》；

21、《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》；

22、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

23、《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于2025年一季度报告的议案》；

2、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议

第一届董事

2025年4案》；

3会第二十四月29日3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发次会议

行费用的自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

4、《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

审议通过了如下议案：

第一届董事1、《关于变更公司第一届董事会非独立董事及薪酬与考核

2025年7

4会第二十五委员会委员的议案》；

月1日次会议2、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于拟变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章

第一届董事程>并办理工商变更登记的议案》；

2025年85会第二十六2、《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资月11日次会议金等额置换的议案》；

3、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

审议通过了如下议案：

第一届董事

2025年81、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；

6会第二十七

月28日2、《关于新增、修订部分公司治理制度的议案》次会议2.1、《中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规序召开会议届次审议事项号日期则》；

2.2、《中科星图测控技术股份有限公司股东会议事规则》；

2.3、《中科星图测控技术股份有限公司独立董事工作细则》；

2.4、《中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议制度》；

2.5、《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》；

2.6、《中科星图测控技术股份有限公司承诺管理制度》；

2.7、《中科星图测控技术股份有限公司利润分配制度》；

2.8、《中科星图测控技术股份有限公司募集资金管理制度》；

2.9、《中科星图测控技术股份有限公司对外担保管理制度》；

2.10、《中科星图测控技术股份有限公司对外投资管理制度》；

2.11、《中科星图测控技术股份有限公司会计师选聘制度》；

2.12、《中科星图测控技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》；

2.13、《中科星图测控技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；

2.14、《中科星图测控技术股份有限公司累积投票实施细则》；

2.15、《中科星图测控技术股份有限公司网络投票实施细则》；

2.16、《中科星图测控技术股份有限公司总经理工作细则》；

2.17、《中科星图测控技术股份有限公司董事会秘书工作制度》；

2.18、《中科星图测控技术股份有限公司信息披露管理制度》；

2.19、《中科星图测控技术股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》；

2.20、《中科星图测控技术股份有限公司投资者关系管理制度》；

2.21、《中科星图测控技术股份有限公司内部审计制序召开会议届次审议事项号日期度》；

2.22、《中科星图测控技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

2.23、《中科星图测控技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

2.24、《中科星图测控技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；

2.25、《中科星图测控技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

2.26、《中科星图测控技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；

2.27、《中科星图测控技术股份有限公司重大信息内部报告制度》；

2.28、《中科星图测控技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

2.29、《中科星图测控技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》；

2.30、《中科星图测控技术股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；

2.31、《中科星图测控技术股份有限公司子公司管理制度》；

3、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》；

4、《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

5、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第一届董事2025年审议通过了如下议案：

7会第二十八10月301、《关于公司2025年三季度报告的议案》；

次会议日2、《关于制定公司<市值管理制度>的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》第一届董事1.1、《提名胡煜先生为第二届董事会非独立董事候选

2025年

8会第二十九人》；

11月6日次会议1.2、《提名牛威先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

1.3、《提名姚琳女士为第二届董事会非独立董事候选人》；序召开会议届次审议事项号日期1.4、《提名李会丹女士为第二届董事会非独立董事候选人》；

1.5、《提名崔忠林先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

1.6、《提名张子航先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》2.1、《提名赵保军先生为第二届董事会独立董事候选人》；

2.2、《提名谢传梅女士为第二届董事会独立董事候选人》；

2.3、《提名赵素艳女士为第二届董事会独立董事候选人》。

第一届董事2025年

审议通过了如下议案：

9会第三十次11月17

1、《关于关联交易的议案》。

会议日

审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》；

2、《关于选举胡煜为公司第二届董事会董事长的议案》；

3、《关于聘任牛威为公司总经理的议案》；

第二届董事2025年

4、《关于聘任公司副总经理的议案》

10会第一次会11月21

4.1、《关于聘任李宁为公司副总经理的议案》；

议日

4.2、《关于聘任李攀为公司副总经理的议案》；

4.3、《关于聘任张子航为公司副总经理的议案》；

5、《关于聘任张子航为公司董事会秘书的议案》；

6、《关于聘任张子航为公司财务负责人的议案》；

7、《关于聘任王健为公司证券事务代表的议案》。

2025年度，公司董事会独立董事专门会议严格依照《独立董事专门会议制度》等规定规范召开，聚焦重要事项前置审议，切实发挥独立董事专业作用。

报告期内，独立董事专门会议的会议情况及审议内容如下：

序召开会议届次审议议案号日期

审议通过了如下议案：

第一届董事2025年11、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议会独立董事3月3日案》；专门会议第2、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》；

一次会议3、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

4、《关于预计2025年公司及子公司对外申请综合授信融资的议案》；

5、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》；

6、《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；

7、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

8、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

9、《关于续聘会计师事务所的议案》。

审议通过了如下议案：

第一届董事1、《关于2025年一季度报告的议案》；

2025年

会独立董事2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

24月29专门会议第3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发日

二次会议行费用的自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

第一届董事

2025年

会独立董事审议通过了如下议案：

311月17

专门会议第1、《关于关联交易的议案》。

日三次会议

2025年度，公司董事会各专门委员会严格依照相应议事规则规范运作，勤勉履职，切实发挥专业审议与决策支持作用。报告期内，各委员会的会议情况及审议内容如下：

公司共计召开7次审计委员会会议，重点对公司财务信息及其披露、内外部审计工作及内部控制有效性进行监督与评估，并就关联交易、募投项目实施及募集资金使用、财务负责人聘任等事项进行了审议与监督，切实履行监督职责。

序召开会议名称审议事项号时间

审议通过了如下议案：

1、《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》；

第一届董事2、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

会审计委员2025年33、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

会第六次会月3日4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

议5、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》；

6、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

8、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报序召开会议名称审议事项号时间告的议案》；

9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、《关于批准报出2024年度审计报告的议案》；

11、《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于2025年一季度报告的议案》；

第一届董事2、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议会审计委员2025年4

2案》；

会第七次会月29日3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发议

行费用的自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

第一届董事

审议通过了如下议案：

会审计委员2025年831、《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资

会第八次会月11日金等额置换的议案》。

议

第一届董事审议通过了如下议案：

会审计委员2025年81、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》；

4会第九次会月28日2、《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况议的专项报告的议案》。

第一届董事

2025年

会审计委员审议通过了如下议案：

510月30

会第十次会1、《关于公司2025年三季度报告的议案》。

日议

第二届董事

2025年

会审计委员审议通过了如下议案：

611月21

会第一次会1、《关于聘任张子航为公司财务负责人的议案》。

日议

第二届董事

2025年

会审计委员审议通过了如下议案：

712月11

会第二次会1、《关于内部审计实施工作计划的议案》。

日议

公司共计召开1次战略委员会会议，围绕公司发展战略、未来规划等事项深入审议，提出专业意见，为董事会决策提供有力支持。

序召开会议届次审议事项号日期

1第一届董事2025年3审议通过了如下议案：序召开

会议届次审议事项号日期

会战略委员月3日1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。

会第二次会议

公司共计召开4次提名委员会会议，就董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行充分审议，提出专业建议。

序召开会议届次审议事项号日期

第一届董事

审议通过了如下议案：

会提名委员2025年311、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议

会第二次会月3日案》。

议

第一届董事

审议通过了如下议案：

会提名委员2025年721、《关于变更公司第一届董事会非独立董事及薪酬与考核

会第三次会月1日委员会委员的议案》。

议

审议通过了如下议案：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》1.1、《提名胡煜先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

1.2、《提名牛威先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

1.3、《提名姚琳女士为第二届董事会非独立董事候选人》；

第一届董事1.4、《提名李会丹女士为第二届董事会非独立董事候选会提名委员2025年人》；

3会第四次会11月6日1.5、《提名崔忠林先生为第二届董事会非独立董事候选议人》；

1.6、《提名张子航先生为第二届董事会非独立董事候选人》；

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》2.1、《提名赵保军先生为第二届董事会独立董事候选人》；

2.2、《提名谢传梅女士为第二届董事会独立董事候选人》；

2.3、《提名赵素艳女士为第二届董事会独立董事候选序召开会议届次审议事项号日期人》。

审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》；

2、《关于选举胡煜为公司第二届董事会董事长的议案》；

第二届董事3、《关于聘任牛威为公司总经理的议案》；

2025年

会提名委员4、《关于聘任公司副总经理的议案》

411月21

会第一次会4.1、《关于聘任李宁为公司副总经理的议案》；

日

议4.2、《关于聘任李攀为公司副总经理的议案》；

4.3、《关于聘任张子航为公司副总经理的议案》；

5、《关于聘任张子航为公司董事会秘书的议案》；

6、《关于聘任张子航为公司财务负责人的议案》；

7、《关于聘任王健为公司证券事务代表的议案》。

公司共计召开1次薪酬与考核委员会会议，围绕公司董事及高级管理人员

2025年度薪酬方案进行研究与制定，推动建立科学合理的激励与约束机制。

序召开会议届次审议事项号日期

第一届董事

审议通过了如下议案：

会薪酬与考2025年3

11、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》；

核委员会第月3日

2、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

二次会议

（三）董事会对股东会会议决议执行情况

2025年度，公司共召开了5次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会4次。

公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规和公司规定的有关要求，严格执行股东会决议，充分发挥董事会的职能作用，推动了公司治理水平的提高。本年度股东会的会议情况及审议内容如下：

序召开会议届次审议事项号日期

审议通过了如下议案：

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

2024年年度2025年3

13、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》；

股东会月24日

4、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

6、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；序召开

会议届次审议事项号日期

7、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》；

8、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

9、《关于预计2025年公司及子公司对外申请综合授信融资的议案》；

10、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》；

11、《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；

12、《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》；

13、《关于拟变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

14、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

15、《关于续聘会计师事务所的议案》。

2025年第一审议通过了如下议案：

2025年72次临时股东1、审议《关于变更公司第一届董事会非独立董事及薪酬与月16日会考核委员会委员的议案》。

2025年第二审议通过了如下议案：

2025年83次临时股东1、审议《关于拟变更公司注册资本、经营范围、修订<公月27日会司章程>并办理工商变更登记的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；

2、《关于新增、修订部分公司治理制度的议案》2.1、《中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则》；

2.2、《中科星图测控技术股份有限公司股东会议事规则》；

2.3、《中科星图测控技术股份有限公司独立董事工作细则》；

2025年第三2.4、《中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议

2025年9

4次临时股东制度》；

月12日会2.5、《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》；

2.6、《中科星图测控技术股份有限公司承诺管理制度》；

2.7、《中科星图测控技术股份有限公司利润分配制度》；

2.8、《中科星图测控技术股份有限公司募集资金管理制度》；

2.9、《中科星图测控技术股份有限公司对外担保管理制度》；

2.10、《中科星图测控技术股份有限公司对外投资管理制度》；序召开会议届次审议事项号日期2.11、《中科星图测控技术股份有限公司会计师选聘制度》；

2.12、《中科星图测控技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》；

2.13、《中科星图测控技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；

2.14、《中科星图测控技术股份有限公司累积投票实施细则》；

2.15、《中科星图测控技术股份有限公司网络投票实施细则》。

审议通过了如下议案：

1、《关于选举董事的议案》

1.1、《非独立董事胡煜》；

1.2、《非独立董事牛威》；

1.3、《非独立董事姚琳》；

2025年第四2025年

1.4、《非独立董事李会丹》；

5次临时股东11月21

1.5、《非独立董事崔忠林》；

会日

1.6、《非独立董事张子航》；

2、《关于选举独立董事的议案》

2.1、《独立董事赵保军》；

2.2、《独立董事谢传梅》；

2.3、《独立董事赵素艳》。

报告期内，公司历次董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会及股东会的召集及审议程序等符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、董事绩效评价结果及薪酬情况

公司建立了公正、透明的董事薪酬方案、绩效评价标准和激励约束机制，并持续完善《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。2025年3月3日，第一届董

事会第二十三次会议审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》和

《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；2025年8月28日，第一届董事

会第二十七次会议进一步审议通过修订该制度的议案，持续优化考核与激励机制。2026年3月20日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第二次会议分别审议了《关于公司非独立董事2025年度绩效考核情况和2026年度薪酬方案的议案》

《关于公司独立董事2026年度津贴方案的议案》。

公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合公司2025年度经营目标完成情况，对在公司担任具体工作岗位的非独立董事进行2025年度绩效考核，非独立董事薪酬将按照2025年度薪酬方案及绩效考核情况进行发放。经考核，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项经营管理任务。独立董事采取固定董事津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

公司董事2025年度薪酬情况已在《2025年年度报告》第八节“董事、高级管理人员及员工情况”中详细披露，详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-013）。

四、2026年度工作规划

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理

中的核心作用，科学制定2026年度公司经营管理目标。严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及北京证券交易所相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作；进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

中科星图测控技术股份有限公司董事会

2026年3月20日