证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-067

中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度第9条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司进行关联交易，应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五）关联股东及董事回避的原则。

第四条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。相关法律法规、规范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第五条公司在决策有关承诺管理的重大事项时，应当加强与公司党支部的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再按照法定程序作出决策。

第二章关联方和关联交易的范围

第六条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料和动力；

（十三）出售产品或者商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则规定的应当属于关联交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十一条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；

如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务

的价格及费率；“成本加成价”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加

合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

（三）公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。

第四章关联交易的决策权限和程序

第十三条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董

事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。审议相关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产2%以上且金额超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，公司根据审慎原则可以提交股东会审议。

第十六条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用本制度第十三条及第十五条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第十三条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或者第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十八条公司与关联方进行以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五章附则

第十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十条公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第二十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件、北交所业务规则及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规、部门规章、

规范性文件、北交所业务规则或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。第二十四条本制度由董事会负责解释。

中科星图测控技术股份有限公司董事会

2025年8月28日