证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-069

中科星图测控技术股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为了规范中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）

利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》等法律、法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

第三条公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第四条公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。

第五条公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应

当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。

第六条根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司的税后利润

应当按照如下顺序进行分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第八条公司在决策有关利润分配的重大事项时，应当加强与公司党支部

的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再按照法定程序作出决策。第二章利润分配政策

第九条利润分配的原则：公司执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。

第十条利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

第十一条利润分配的时间间隔：根据公司经营情况，公司每一会计年度可

进行一次股利分配，通常可由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议。

第十二条公司实施现金分红时需同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司累计可供分配利润为正值；

（四）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

第十三条公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权

结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第十四条如存在相关股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第十五条公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十六条公司利润分配方案的制定、决策程序：

（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议；

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；

（三）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应充分考虑独立董事和中小

股东的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十七条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利

润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第十八条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。

第十九条公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润

的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或

者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。

第三章利润分配的执行及信息披露

第二十条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第二十一条公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时报告形式披露权益分派方案的具体内容（以每10股表述派发现金红利、送红股、公积金转增股本比例），其中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过8位，小数位不能超过6位。

第二十二条公司利润分配方案经股东会审议通过，或者公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，即实施权益分派的股权登记日应在相应决策程序后的2个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第二十三条公司应当严格执行《公司章程》和本制度确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。

（一）如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金

分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式说明理由，在定期报告中予以披露；

（二）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现

金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二十四条公司进行利润分配后留存的未分配利润，将主要用于补充生

产经营所需的流动资金，对外投资等，逐步扩大生产经营规模，以实现股东利益最大化。

第二十五条公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必

要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北交所的有关规定。

第二十六条公司以三年为周期制订股东回报规划，对公司即时生效的利

润分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东会审议通过后实施。

第二十七条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披

露利润分配方案，说明是否符合《公司章程》规定或者股东会决议的要求，分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。

第二十八条公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公

司进行分派，并在北交所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。

第二十九条公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国证券登记结算有限责任公司提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。

第三十条公司已发行可转换公司债券且在存续期内的，在实施权益分派时应当按照可转债存续期业务办理相关规定及时披露转股价格调整公告；已进入转股期的，应当及时申请可转换公司债券的暂停与恢复转股。

第三十一条公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红

利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。

第三十二条公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中国证券登记结算有限责任公司相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。

第三十三条公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止

实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。

第四章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件、北交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法律法规、部门规

章、规范性文件、北交所业务规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行。同时，公司应及时修订本制度，提交公司股东会审议通过。

第三十五条本制度所称“以上”“少于”“内”含本数，“超过”“达到”

“低于”“过”不含本数。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

中科星图测控技术股份有限公司董事会

2025年8月28日