证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-066

中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北交所业务规则、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五条独立董事专门会议在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部

的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再由独立董事专门会议按照法定程序作出决策。

第二章独立董事专门会议第六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条独立董事专门会议除上述第七条、第八条规定的事项外，还可以根

据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任、解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

第十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专

门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

定期会议召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体

独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决以及通讯表决方式。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对

意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第三章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、北交所业务规则和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度经股东会审议通过之日生效并实施。

中科星图测控技术股份有限公司董事会

2025年8月28日