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2025年第三次临时股东会之

法律意见书二零二五年九月

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www.junhe.com关于中科星图测控技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会之

法律意见书

中科星图测控技术股份有限公司：

北京市君合律师事务所受中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

2一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集与通知根据公司于2025年8月28日公告的《中科星图测控技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下称《会议通知》），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东会将于2025年9月12日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、会议登记

方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于

2025 年 9 月 12 日下午 15:00 时在北京市海淀区永旭北路中关村壹号 F1 座会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由公司董事张子航先生主持，符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

根据《会议通知》，本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的起止时间为2025年9月11日15:00至2025年9月

12日15:00。

综上所述，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员的情况

经本所律师核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东会并投票的股东及/或股东代理人；（2）参加本次股东会网络投票的股东。

根据本所律师的核查，参加本次股东会的股东及股东代理人合计8名，代表公司有表决权的股份115517000股，占公司股份总数的72.2998%。

31、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人2名，代表公司有表决权股份8106000股，占公司股份总数的5.0734%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司截至2025年9月8日下午

收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。

根据本所律师的核查，公司全体董事、监事、高级管理人员以现场结合通讯方式出席或列席了本次股东会会议。

2、参加网络投票情况

根据网络投票结果，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加网络投票的股东共计6名，代表公司有表决权股份107411000股，占公司股份总数的67.2264%。

（二）召集人资格

根据公司第一届董事会第二十七次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东会。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序与表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名投票的方式表决，出

席会议的股东就列入本次股东会议程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师和股东代表共同负责计票和监票。

2、根据本所律师的审查，本次股东会现场会议实际审议的事项与公司董事会

在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改

4的情形，符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。

该表决方式符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东会现场会议推举的股东代表与本所律师共

同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

5、根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及中国证券

登记结算有限责任公司传来的公司股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

6、根据本所律师的见证，本次股东会通过现场投票和网络投票方式表决通过

了以下议案：

（1）审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

（2）审议通过《关于新增、修订部分公司治理制度的议案》

2.01《中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.02《中科星图测控技术股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.03《中科星图测控技术股份有限公司独立董事工作细则》

5表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.04《中科星图测控技术股份有限公司独立董事专门会议制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.05《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.06《中科星图测控技术股份有限公司承诺管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.07《中科星图测控技术股份有限公司利润分配制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

其中，出席本次股东会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：8123000股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的0%。

2.08《中科星图测控技术股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

60股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.09《中科星图测控技术股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.10《中科星图测控技术股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.11《中科星图测控技术股份有限公司会计师选聘制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.12《中科星图测控技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.13《中科星图测控技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.14《中科星图测控技术股份有限公司累积投票实施细则》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

70股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

2.15《中科星图测控技术股份有限公司网络投票实施细则》

表决结果：115517000股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的100%；

0股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股

东会有表决权股份总数的0%。

综上所述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

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