星图测控:董事会议事规则

证券代码：920116证券简称：星图测控公告编号：2025-063

中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月28日第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

中科星图测控技术股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以及《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部的沟通协调，充分听取党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由所属党组织研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。第二章董事会的组成和职权

第三条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）公司股东会授予的其他职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及

公司章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事构成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，战略委员会中独立董事应当不少于1名。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关

注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

公司董事发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本规则所称“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

除公司章程及本规则另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；

已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，根据本条的规定履行相应审议程序。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。第十条公司对外提供担保，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到公司章程或股东会议事规则规定需提交股东会审议批准的，还需提交股东会审议批准。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议；除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第十二条公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外），应当履行

董事会审议程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

其他有关关联交易的审议程序等情况参见《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第三章董事长

第十三条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）法律法规、规范性文件和公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十五条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第十六条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露义务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十七条董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（四）中国证监会或北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责组织和协调信息披露管理事务，积极督促公司制定、完善和执

行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作；

（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息

知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时报告并公告；

（三）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）负责督促董事会及时回复北交所监管问询等；

（六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交

所业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、业

务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒董事会，并及时报告；

（七）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。

第十九条董事会秘书负责保管董事会印章。

第二十条公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞

职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第二十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第十七条规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、北交所业务规则或公司章程，给公司或股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第二十三条证券事务部配合董事会秘书处理董事会秘书相关事务。董事

会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、战略委员会；专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，人数不得少于三名，且应为单数；战略委员会成员至少应包括一名独立董事，其他专门委员会中独立董事应当过半数；战略委员会的召集人应为公司董事长，其他专门委员会的召集人应为独立董事，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第五章董事会会议制度

第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十六条代表十分之一以上表决权的股东、独立董事、三分之一以上

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十七条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除法律法

规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则以及公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。

第三十一条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决，并经与会董事签字确认。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。

应被解除职务但仍未解除的相关董事，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第三十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经非关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十七条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十九条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。