美德乐:第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：920119证券简称：美德乐公告编号：2026-011

大连美德乐工业自动化股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年2月6日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场结合通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年2月4日以通讯方式发出

5.会议主持人：公司董事长张永新

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

董事孙继辉、高文晓、褚金奎因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

1.议案内容：大连美德乐工业自动化股份有限公司（“公司”）已完成向不特定合格投资者

公开发行股票（“本次公开发行”）并在北京证券交易所上市。鉴于公司本次公开发行募集资金净额为60826.72万元，低于公司《招股说明书》中的募集资金投资项目拟投入的募集资金金额64500.00万元，根据《北京证券交易所股票上市规则》等规定，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2026-012）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会

议、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

1.议案内容：

大连美德乐工业自动化股份有限公司（“公司”）已完成向不特定合格投资者公开发行股票（“本次公开发行”）并在北京证券交易所上市。根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，公司募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-013）。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会

议、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》

1.议案内容：

大连美德乐工业自动化股份有限公司（“公司”）已完成向不特定合格投资者公开发行股票（“本次公开发行”）并在北京证券交易所上市。根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，募投项目实施过程中，在支付人员薪酬等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-014）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会

议、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

大连美德乐工业自动化股份有限公司（“公司”）已完成向不特定合格投资者

公开发行股票（“本次公开发行”）并在北京证券交易所上市。公司拟使用额度不超过人民币55000.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、

流动性好、保本型的投资产品（结构性存款、大额存单等），拟投资的产品期限最长不超过12个月，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。前述使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在额度范围内行使决策权，并由公司董事长及其授权人员签署有关文件，公司财务总监负责具体组织实施及办理相关事宜。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会

议、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

在不影响公司主营业务的正常开展并确保正常经营需求的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，以提升闲置资金的使用效率，提高公司整体收益，使公司及股东获取更多回报。

具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-016）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会

议、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》，对现行《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作规程》《募集资金管理制度》《网络投票实施细则》相关条款进行修订。

本项议案共有9项子议案：

6.1《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

6.2《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

6.3《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

6.4《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；

6.5《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》；

6.6《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

6.7《关于修订<董事会审计委员会工作规程>的议案》；

6.8《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；6.9《关于修订<网络投票实施细则>的议案》。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的如下公告：

《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2026-017）；

《舆情管理制度》（公告编号：2026-018）；

《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2026-019）；

《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2026-020）；

《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2026-021）；

《信息披露管理制度》（公告编号：2026-022）；

《董事会审计委员会工作规程》（公告编号：2026-023）；

《募集资金管理制度》（公告编号：2026-024）；

《网络投票实施细则》（公告编号：2026-025）。

2.议案表决结果（含逐项子议案）：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案之子议案《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》已经2026年2月6日召开的公司第二届董事审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案之子议案《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<网络投票实施细则>的议案》尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

公司于2026年1月30日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者发行股票1600万股。本次发行后，公司注册资本由56123267元变更为

72123267元。根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-026）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》

等有关规定，现提请于2026年2月26日13时30分召开大连美德乐工业自动化股份有限公司2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司于2026年2月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的大连美德乐工业自动化股份有限公司《关于召开 2026 年

第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-027）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。