证券代码：920119证券简称：美德乐公告编号：2026-022

大连美德乐工业自动化股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况大连美德乐工业自动化股份有限公司于2026年2月6日召开第二届董事会

第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》之子议案《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

大连美德乐工业自动化股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不

得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第六条在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送北京证券

交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送相关证

券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章应当披露的信息与披露标准

第十条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告等。

第十一条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十二条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。

第十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和北京证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、

第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。

公司董事和董事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十一条按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十二条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事

会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会、董事会

秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部

门及下属公司负责人报告的或者董事会通知的未公开信息后，应进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十四条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董

事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第二十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章董事和董事会、高级管理人员等在信息披露中的职责

第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。除按相关规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第二十九条董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事会并同时通知董事会秘书。

各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会、董事会秘书和董事会办公

室报告与本部门、下属公司相关的重大信息。公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会、董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十二条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十三条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会

全体成员过半数同意后提交董事会审议，审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第三十四条董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由董事会办公室予以保存。

第三十五条董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人

履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第七章未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十六条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议约定上述人员应当

对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前

向第三人披露。

董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第三十七条公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签

署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。

第三十八条公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料

等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第三十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第四十条公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十一条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十二条如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制度的规定及时向北京证券交易所报告，并发布澄清公告披露。

第四十三条公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕

信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相关规定报备内幕信息知情人档案：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。

公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四十五条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第四十六条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部

审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告和一次内部控制评价报告。

审计委员会应根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

第四十七条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件

进行审核定稿后，董事会秘书负责：

（一）将该等文件报送北京证券交易所审核登记；

（二）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。

第九章信息披露暂缓、豁免

第四十八条公司及相关信息披露义务人因涉及国家秘密、商业秘密等特殊

原因需暂缓或豁免披露信息的，应当遵守中国证监会、北京证券交易所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定，具体参照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第四十九条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。

第五十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向北京证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。

第五十二条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十三条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。

董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相

关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第五十四条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董

事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于十年。

第十二章控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十五条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向信

息披露负责人通告有关信息并提供相关资料。第五十六条公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本制度的规定向董事会、董事会秘书和董事

会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十七条公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责

人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、北京证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。

第五十八条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。

第十四章附则

第五十九条本制度所称“以上”含本数。

第六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规

定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第六十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第六十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

大连美德乐工业自动化股份有限董事会

2026年2月10日