北京市中伦律师事务所

关于大连美德乐工业自动化股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年二月北京市中伦律师事务所关于大连美德乐工业自动化股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：大连美德乐工业自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连美德乐工业自动化股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

1.《公司章程》；

2.《股东会议事规则》；

3. 公司于 2026 年 2 月 10 日刊登在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上

的《关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》；法律意见书

4.公司本次股东会股权登记日（2026年2月13日）的股东名册、出席现

场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

5.公司本次股东会的会议文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.根据公司第二届董事会第五次会议决议和《公司章程》的有关规定，公

司董事会于 2026 年 2 月 10 日以公告形式在北京证券交易所官网（www.bse.cn）

上刊登了定于2026年2月26日召开本次股东会的通知，列明了会议时间和地点、出席对象、审议事项和会议登记方法等内容。

2.2026年2月26日13:30，本次股东会现场会议在大连市普兰店区海湾工

业区大连美德乐总厂办公楼四楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3.根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票时间如下：通过中

国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系

统对有关议案进行投票表决，投票时间为2026年2月25日15:00-2026年2月

26日15:00。

-2-法律意见书

4.本次股东会由公司董事会召集，董事长张永新主持。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会议事规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东会人员资格

1.经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东

的身份证明文件、法定代表人身份证明及/或授权委托书等文件，并根据中国结算提供的数据，本所律师确认出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共

10人，代表公司股份数为51546500股，占股权登记日公司股份总数的71.4700%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2.公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

3.本所律师通过现场方式列席了本次股东会。

本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东会议事规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1.经本所律师见证，本次股东会按照会议议程对列于会议通知中的议案进

行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

2.本次股东会的出席人员未提出新的提案。

3.经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议

主持人当场公布表决结果，出席股东会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

-3-法律意见书

本次股东会表决通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意50546500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.0600%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%；弃权

1000000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.9400%。

（2）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意51546500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%。

（3）审议通过了《关于修订<网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意51546500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%。

（4）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意51546500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.000%。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、《股东会议事规则》及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股-4-法律意见书东会议事规则》和《公司章程》的规定。公司本次股东会决议合法有效。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】