证券代码：920139证券简称：华岭股份公告编号：2026-018

上海华岭集成电路技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

上海华岭集成电路技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件和《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事

会或《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和支付方式

第七条公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决

定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。第八条公司董事的薪酬构成：

（一）在公司除担任董事外亦担任其他职务的非独立董事：根据其在公司担

任的具体职务领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定；绩效薪酬和中长期激励收入根据公司经营规划、

绩效目标及实际情况，结合整体效益，综合考核后核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴。

（二）在公司除担任董事外未担任其他职务的非独立董事：经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴。其出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

（三）独立董事：在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。

独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和

《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬的构成与标准：高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬主要体现岗位价值，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬和中长期激励收入根据绩效目标及实际情况，结合整体效益，综合考核后核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税;

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相

应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十四条董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时对专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会

2026年3月27日