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湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2025年第一次临时股东会之

法律意见书

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湖北邵阳律师事务所关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

邵律字【2025】第357号

致：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

湖北勋阳律师事务所（以下简称本所)接受湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（下称《公司章程》）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司股东会制度》（下称《股东会制度》）等的规定，指派本所陈悦心、陈相励两位律师（下称“本所律师”）出席公司2025年年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会相关事项的合法性、有效性进行见证。

本所根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师出席了公司本次股东会并审查了公司提供的有关召集、召开本次股东会的有关文件原件及/或复印件，同时听取了公司就相关事项的陈述和说明。 -- -

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书结论意见中涉及的事项发表法律意见，并不对本次股东会所审议议案的具体内容以及该等议案中的数据或表述的真实性、准确性、合法性发表意见。本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料之一，随其他需披露

法律意见书

的信息一起公告。

公司已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件;保证所提供给本所的文件和材料所披露的事实无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；所提供的加盖公司公章的文件、资料均是真实、合法、有效的。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实、现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定对本次股东会发表见证意见。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位或个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

一、股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会召集。2025年8月22日，公司第十届董事会第四次会议决议召开本次股东会。 4

2025年8月26日，公司在北京证券交易所信息披露平台发布《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，将本次股东会的召开时间、地点、召开方式、审议议案等事项进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络表决相结合的方式。

本次股东会现场会议于2025年9月12日下午14：30时在公司会议室召开，由公司董事长陈敬平先生主持。

通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票的时间为2025年9月11日15时至2025年9月12日15时。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、股东会出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知,本次股东会出席对象为:

1.于股权登记日2025年9月10日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必

是本公司股东。

2.董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。

3.本所律师。

（二）会议出席情况

1.出席会议的股东 (或股东代理人)

本次会议出席的股东及代表共计16人，代表股份合计52,367,947股，占公司股份总数的38.79%。

其中通过网络投票的股东5人，代表股份6,182,750股，占公司股份总数的4.58%。

经本所律师核查，出席会议的上述股东均是截至2025年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。

2.出席会议的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师出席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为:

1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》;

2.审议《关于废止<湖北华阳汽车变速系统股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

3.审议《关于制定及修订公司<董事会议事规则>等制度的议案》;

3.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

3.05《关于修订<承诺管理制度>的议案》

3.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

3.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

3.08《关于修订<独立董事制度>的议案》

3.09《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

3.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.11《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3.12《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

3.13《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

3.14《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.15《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》

经核查，本次股东会审议议案与股东会通知的公告内容相符。

（二）本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对公告中列明的事项进行了表决。其中，议案一为特别决议议案；议案三中存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为(3.06)；上述议案不存在关联股东回避表决议案。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次股东会网络投票结果由公司在投票结束后统计。

法律意见书

根据现场出席会议股东的表决结果以及网络投票结果统计，本次股东会审议通过了下列议案:

1．审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份。总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

2．审议通过《关于废止<湖北华阳汽车变速系统股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3．审议通过《关于制定及修订公司<董事会议事规则>等制度的议案》

3.01审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.02审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.03审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%； 4弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.05审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.06审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.08审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.09审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.10审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.11审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.12审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的

法律意见书

100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.13审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.14审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.15审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》

同意股数52,367,947股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

四、结论意见

本所律师根据本次股东会现场见证情况，发表如下法律意见:

法律意见书

（一）本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定;

（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;

（三）会议表决程序、表决结果合法有效;

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文,为《湖北邵阳律师事务所关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》签字页）

湖北圆阳律师事务所

负责人:

张广兴

经办律师： 4d

陈悦心

经办律师:

陈相励

2725年9月15日