证券代码：839946证券简称：华阳变速公告编号：2025-080

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司内部控制制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议案无需提交公司股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司内部控制制度

第一章总则第一条为加强和规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》

《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以

及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制制度的目的：

（一）遵守法律法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三条公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责。

第二章内部控制的内容

第四条公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营理念、人事管理政策等；

（二）目标设定：公司管理层根据相关情况设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持

续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、审计委员会和股东会

等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会、高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。

第七条公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第八条公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管

理制度、会计信息化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分

支机构（如有）内部控制管理等专门管理制度。

第九条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能

够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及公司审计部及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十一条公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部。

第三章主要的控制活动

第一节关联交易的内部控制

第十二条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公

允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第十三条公司应当按照《上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的

审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十四条公司应参照《上市规则》《公司关联交易管理制度》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十五条公司审议关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘

书将相关材料提交独立董事专门会议审议、并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人或主持人应在会议表决前提醒

关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人、董事及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十七条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二节对外担保的内部控制

第二十一条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十二条公司应当按照《上市规则》《公司对外担保管理制度》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。

第二十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第二十四条为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司若与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。

公司对非互为担保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十五条独立董事专门会议应在董事会审议对外担保事项时事先审议并

发表意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。

第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第二十七条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。第三节募集资金使用的内部控制

第三十条公司通过制订《公司募集资金管理制度》，对募集资金存储管理、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十一条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十二条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集

资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十三条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十四条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第三十六条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第三十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第三十九条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第四节重大投资的内部控制第四十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十一条公司应当按照《上市规则》等相关规定，在公司章程或专门的

管理制度中明确规定股东会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序、执行及

信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。

第四十二条公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第四十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十四条公司若进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十五条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十六条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第五节信息披露的内部控制

第四十七条公司应当建立《公司信息披露管理制度》，规范公司重大信息的

范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。

第四十八条公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应

当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十九条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息

内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十条公司应按照《公司信息披露管理制度》等规定，规范公司对外接

待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十二条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司

应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第五十三条内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及结合公司内部控制制度等实际情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

衡量指标重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

净资产错报错报≥净资产的净资产的0.5%≤错报＜错报＜净资产的

1.5%，且绝对金额大净资产的1.5%，且绝对0.5%。

于500万元。金额大于200万元。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷（1）董事、高级管理人员舞弊并给公司造成重大不利影响；（2）注册会计

师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）公司未设立内部监督机构或内部监督机构未履行职责。

重要缺陷（1）当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错

报；（2）关键岗位人员舞弊并给公司造成重要不利影响；（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到

真实、准确的目标。

一般缺陷除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

重大缺陷（1）严重违反国家法律、法规；（2）公司缺乏民主决策程序；（3）重大决

策程序不科学；（4）关键管理人员或核心人才大量流失；（5）内部控制评价

的重大缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。

重要缺陷（1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；（2）应当引起董事会和管理层重视的财产损失。

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各内部机构、职能部门积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第五十四条公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检

查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。

第五十五条公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进

行审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）内部控制有效性的结论。

第五十六条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各内部机构、职能部门的绩效考核重要指标之一。

第五十七条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章责任追究机制

第五十八条公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十九条审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董

事会提出追究责任的建议：

（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；

（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

（四）拒绝执行审计决定的；

（五）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。

第六十条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会追究其责任；情节严重，构成犯罪的，应当移送司法机关依法追究刑事责任：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；

（四）泄露公司秘密的。

第六章附则

第六十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以有关法律、法规和公司章程的规定为准。

第六十二条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会

2025年8月26日