华阳变速:关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

证券代码：839946证券简称：华阳变速公告编号：2025-050

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护湖北华阳汽车变速系统第一条为维护湖北华阳汽车变速系统

股份有限公司（以下简称“公司”）、股股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《北京证券交易所股票上市规则法》”），《北京证券交易所股票上市规(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等则》(以下简称“《上市规则》”)等法律

法律法规、规范性文件的规定，制订本法规、规范性文件的规定，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立；在十堰市行政审批发起设立方式设立；在十堰市行政审批

局注册登记，取得营业执照。局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914200006736730660。第五条公司住所：湖北省十堰市郧阳第五条公司住所：湖北省十堰市郧阳区城关镇大桥南路2号。区城关镇大桥南路2号；邮政编码：

442500。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司经湖北省体改委（鄂改第二十条公司经湖北省体改委（鄂改生【1994】92号）《关于同意成立湖北生〔1994〕92号）《关于同意成立湖北省华阳（集团）股份有限公司的批复》省华阳（集团）股份有限公司的批复》批准发起设立。批准设立；经湖北省体改委（鄂体改〔1996〕362号）《省体改委关于湖北省华阳汽车（集团）股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》规范设立；

公司的发起人为：湖北省华阳集团公

司、东风汽车公司设计研究院工程总承包公司、湖北汽车附件厂；公司设立时发行的股份总数为60260713股面额股的每股金额为1元。

第二十条股份总数为134990443股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为普通股，每股面值人民币1元。134990443股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（如括公司的附属企业）不以赠与、垫资、有）（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于股权激励或员工持股

（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；

计划；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券；

化为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

新增条款第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（二）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的公司股份的，应当经股东大会决议；公情形收购本公司股份的，应当经股东会司因前款第（三）项、第（五）项、第决议；公司因本章程第二十五条第一款

（六）项规定的情形收购本公司股份第（三）项、第（五）项、第（六）项的，可以经三分之二以上董事出席的董规定的情形收购本公司股份的，可以依事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司依照第二十四条规定删除条款

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股权，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过北京证券交易所交易；

（二）法律法规规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员应当向交易之日起一年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司申

变动情况，其所持有的本公司股份自公报所持有的本公司的股份及其变动情司股票在证券交易所上市之日起12个况，所持有的本公司股份自公司股票上月内不得转让，在任职期间每年转让的市交易之日起一年内不得转让，在就任股份不得超过其所持有本公司股份总时确定的任职期间每年转让的股份不

数的25%；上述人员离职后半年内，不得超过其所持有本公司同一类别股份得转让其所持有的本公司股份。总数的百分之二十五；上述人员离职后公司大股东、实际控制人、董监高减持半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份应当严格执行证券交易所有份。

关股份减持的管理规定，必须事前报告公司大股东、实际控制人、董事、高级公司，及时履行信息披露。管理人员减持公司股份应当严格执行公司董监高增持公司股份，应当自实事证券交易所有关股份减持的管理规定，发生当日报告公司，以便及时办理股票必须事前报告公司，及时履行信息披限售。露。

公司董事、监事和高级管理人员在下列公司董事、高级管理人员增持公司股

期间不得买卖本公司股票：份，应当自实事发生当日报告公司，以

(一)公司年度报告、中期报告公告前30便及时办理股票限售。日内及季度报告公告前10日内；因特

殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、北交所认定的其他期间。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票或者其他具有股权性内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，质的证券在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董在卖出后6个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回司因包销购入售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因包销购以上股份的，卖出该股票不受六个月时入售后剩余股票而持有5%以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、监事、高级管理人员、除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性子女持有的及利用他人账户持有的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持票或者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行的，股其他具有股权性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行的，股司董事会未在上述期限内执行的，股东东有权要求董事会在30日内执行。公有权为了公司的利益以自己的名义直司董事会未在上述期限内执行的，股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，连续一百八十日以上单股告；或者合计持有公司百分之三以上股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股东可以要求查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东提出查阅前条所述有关信息或者份后按照股东的要求予以提供。股东应索取资料的，应当向公司提供证明其持对所查阅的信息或资料予以保密。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后并满足《公司法》相关条件的，依法予以提供。

股东应对所查阅的信息或资料予以保密。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定。

第三十五条公司章程、股东大会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

或者董事会决议等不得剥夺或者限制内容违反法律、行政法规的，股东有权股东的法定权利。公司应当通过多种渠请求人民法院认定无效。

道主动与股东特别是中小股东进行沟股东会、董事会的会议召集程序、表决

通和交流，保障股东对公司重大事项的方式违反法律、行政法规或者本章程，知情权、参与决策和监督等权利。或者决议内容违反本章程的，股东有权公司股东大会、董事会决议内容违反法自决议作出之日起60日内，请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议法院认定无效。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕股东大会、董事会的会议召集程序、表疵，对决议未产生实质影响的除外。决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东等相关方对股东会决议的程，或者决议内容违反本章程的，股东效力存在争议的，应当及时向人民法院有权自决议作出之日起60日内，请求提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等人民法院撤销。判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独股份的股东有权书面请求监事会向人或合并持有公司1%以上股份的股东有

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司任一股东所持公司5%删除条款

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当及时披露。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除条款人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式占用或者转移

公司资金、资产及其他资源的行为。公司应尽量避免与控股股东、实际控制人

及其关联方发生各种形式的关联交易，在确有必要与控股股东、实际控制人及

其关联方发生交易时，必须严格履行关联交易决策程序。

公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节条款第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）制订、修改公司章程和根据法律、大资产超过公司最近一期经审计总资

行政法规、部门规章、监管部门规范性产30%的事项；

文件或本章程规定及股东大会决定应（十一）审议批准变更募集资金用途事

当由股东大会制订、修改的公司制度。项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议股权激励计划和员工持股所作出决议；计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十三）审议法律、行政法规、部门规保事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十三）审议公司在一年内购买、出售的其他事项。

资产涉及资产总额或者成交金额连续股东会可以授权董事会对发行公司债十二个月内累计计算超过公司最近一券作出决议。

期经审计总资产30%的事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股（十四）审议公司发生的达到下列标准东会授权由董事会决议，可以发行股之一的交易（除提供担保、财务资助票、可转换为股票的公司债券，具体执外）：行应当遵守法律、行政法规、中国证监1.交易涉及资产总额（同时存在账面值会及证券交易所的规定。和评估值的，以孰高为准）占公司最近除法律、行政法规、中国证监会规定或一期经审计总资产的50%以上交易事证券交易所规则另有规定外，上述股东项；会的职权不得通过授权的形式由董事2.交易的成交金额（指支付的交易金额会或者其他机构和个人代为行使。和承担的债务及费用等）占公司最近一（十四）审议公司发生的达到下列标准期经审计净资产的50%以上，且超过之一的交易（除提供担保、财务资助

5000万元的交易事项；外）：

3.交易标的（如股权）最近一个会计年1.交易涉及资产总额（同时存在账面值度相关的营业收入占公司最近一个会和评估值的，以孰高为准）占公司最近计年度经审计营业收入的50%以上，且一期经审计总资产的50%以上交易事超过5000万元；项；

4.交易产生的利润占公司最近一个会2.交易的成交金额（指支付的交易金额计年度经审计净利润的50%以上，且超和承担的债务及费用等）占公司最近一过750万元的交易事项；期经审计净资产的50%以上，且超过

5.交易标的（如股权）最近一个会计年5000万元的交易事项；

度相关的净利润占公司最近一个会计3.交易标的（如股权）最近一个会计年

年度经审计净利润的50%以上，且超过度相关的营业收入占公司最近一个会

750万元的交易事项。计年度经审计营业收入的50%以上，且

除提供担保、财务资助、委托理财外，超过5000万元；

公司进行同一类别且与标的相关的交4.交易产生的利润占公司最近一个会易时，应当按照连续十二个月累计计算计年度经审计净利润的50%以上，且超的原则适用以上规定。已按照上述规定过750万元的交易事项；

履行相关义务的，不再纳入相关的累计5.交易标的（如股权）最近一个会计年计算范围。度相关的净利润占公司最近一个会计公司单方面获得利益的交易，包括受赠年度经审计净利润的50%以上，且超过现金资产、获得债务减免、接受担保和750万元的交易事项。

资助等，可免于履行股东大会审议程除提供担保、财务资助、委托理财外，序。公司进行同一类别且与标的相关的交交易标的为股权且达到第四十一条第易时，应当按照连续十二个月累计计算

（十四）项规定标准的，公司应当提供的原则适用以上规定。已按照上述规定

交易标的最近一年又一期财务报告的履行相关义务的，不再纳入相关的累计审计报告;交易标的为股权以外的非现计算范围。

金资产的，应当提供评估报告。经审计公司单方面获得利益的交易，包括受赠的财务报告截止日距离审计报告使用现金资产、获得债务减免、接受担保和

日不得超过6个月，评估报告的评估基资助等，可免于履行股东会审议程序。

准日距离评估报告使用日不得超过一交易标的为股权且达到第四十六条第

年。（十四）项规定标准的，公司应当提供前款规定的审计报告和评估报告应当交易标的最近一年又一期财务报告的

由符合《证券法》规定的证券服务机构审计报告;交易标的为股权以外的非现出具。交易虽未达到第四十一条第（十金资产的，应当提供评估报告。经审计四）项规定的标准，但是北交所认为有的财务报告截止日距离审计报告使用必要的，公司应当提供审计或者评估报日不得超过6个月，评估报告的评估基告。准日距离评估报告使用日不得超过一公司购买、出售资产交易，涉及资产总年。

额或者成交金额连续12个月内累计计前款规定的审计报告和评估报告应当

算超过公司最近一期经审计总资产30%由符合《证券法》规定的证券服务机构的，应当比照前两款的规定提供评估报出具。交易虽未达到第四十六条第（十告或者审计报告，并提交股东大会审四）项规定的标准，但是北交所认为有议，经出席会议的股东所持表决权的三必要的，公司应当提供审计或者评估报分之二以上通过。已按规定履行相关义告。

务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司购买、出售资产交易，涉及资产总公司与控股子公司发生的或者控股子额或者成交金额连续12个月内累计计

公司之间发生的交易，除另有规定或者算超过公司最近一期经审计总资产30%损害股东合法权益的以外，可免于股东的，应当比照前两款的规定提供评估报大会审议程序。告或者审计报告，并提交股东会审议，

（十五）公司对外提供财务资助事项属经出席会议的股东所持表决权的三分

于下列情形之一的：之二以上通过。已按规定履行相关义务

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面的，不再纳入相关的累计计算范围。

值和评估值的，以孰高为准)占上市公公司与控股子公司发生的或者控股子司最近一期经审计总资产的50%以上；公司之间发生的交易，除另有规定或者

2.交易的发生金额占上市公司最近一损害股东合法权益的以外，可免于股东

期经审计净资产的50%以上，且超过会审议程序。

5000万元；（十五）公司对外提供财务资助事项属

3.交易标的(如股权)最近一个会计年于下列情形之一的：

度相关的营业收入占公司最近一个会1.交易涉及的资产总额(同时存在账面

计年度经审计营业收入的50%以上，且值和评估值的，以孰高为准)占上市公超过5000万元；司最近一期经审计总资产的50%以上；

4.交易产生的利润占公司最近一个会2.交易的发生金额占上市公司最近一

计年度经审计净利润的50%以上，且超期经审计净资产的50%以上，且超过过750万元；5000万元；

5.交易标的(如股权)最近一个会计年3.交易标的(如股权)最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会

年度经审计净利润的50%以上，且超过计年度经审计营业收入的50%以上，且

750万元；超过5000万元；

6.被资助对象最近一期的资产负债率4.交易产生的利润占公司最近一个会

超过70%；计年度经审计净利润的50%以上，且超

7.单次财务资助金额或者连续十二个过750万元；

月内累计提供财务资助金额超过公司5.交易标的(如股权)最近一个会计年

最近一期经审计净资产的10%；度相关的净利润占公司最近一个会计

8.中国证监会、北交所或者公司章程规年度经审计净利润的50%以上，且超过定的其他情形。750万元；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、6.被资助对象最近一期的资产负债率

控股股东、实际控制人及其控制的企业超过70%；等关联方提供资金等财务资助。7.单次财务资助金额或者连续十二个对外财务资助款项逾期未收回的，公司月内累计提供财务资助金额超过公司不得对同一对象继续提供财务资助或最近一期经审计净资产的10%；

者追加财务资助。8.中国证监会、北交所或者公司章程规公司资助对象为控股子公司的，不适用定的其他情形。

上述关于财务资助的规定。公司不得为董事、高级管理人员、控股

（十六）审议批准与关联方发生的成交股东、实际控制人及其控制的企业等关金额（除提供担保外）占公司最近一期联方提供资金等财务资助。

经审计总资产2%以上且超过3000万元对外财务资助款项逾期未收回的，公司的交易；不得对同一对象继续提供财务资助或

（十七）审议批准公司向银行等金融机者追加财务资助。

构申请单笔金额在5000万元以上，或公司资助对象为控股子公司的，不适用在一个会计年度内累计金额超过公司上述关于财务资助的规定。

最近一期经审计总资产50%后的任何授（十六）审议批准与关联方发生的成交信（含借款）。金额（除提供担保外）占公司最近一期

（十八）审议批准在一会计年度内，因经审计总资产2%以上且超过3000万元公司使用资金之需要而进行的资产抵的交易；

押、质押，累计金额占公司上一年度末（十七）审议批准公司向银行等金融机经审计总资产50%以上。构申请单笔金额在5000万元以上，或

（十九）审议批准变更募集资金用途事在一个会计年度内累计金额超过公司项；最近一期经审计总资产50%后的任何授

（二十）审议股权激励计划；信（含借款）；（二十一）审议公司每一会计年度内累（十八）审议批准在一会计年度内，因计发生的金额超过50万元以后的任何公司使用资金之需要而进行的资产抵

对外捐赠事项；押、质押，累计金额占公司上一年度末

（二十二）审议法律、行政法规、部门经审计总资产50%以上；

规章或本章程规定应当由股东大会决（十九）审议批准变更募集资金用途事定的其他事项。项；

上述股东大会的职权不得通过授权的（二十）审议股权激励计划；形式由董事会或其他机构和个人代为（二十一）审议公司每一会计年度内累行使。计发生的金额超过50万元以后的任何对外捐赠事项；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计（二）公司在一年内向他人提供担保的

计算原则，超过公司最近一期经审计总金额超过公司最近一期经审计总资产资产的30%的担保；百分之三十的担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保；

（七）中国证监会、北交所或者公司章（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第(一)公司利益的，可以豁免本条款第(一)项、第(四)项和第(五)项的规定。项、第(四)项和第(五)项的规定。

股东大会审议上述条款前（二）项担保股东会审议上述条款前（二）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表决项时，应经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

股东会审议担保事项违反审批权限、审

议程序的，公司追究相关责任人的责任，对公司造成损失的，追究相关人员的赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。面要求之日计算。

第四十七条独立董事经过独立董事专第五十二条董事会应当在规定的期限门会议审议通过后有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和《公司章程》的规独立董事要求召开临时股东会的提议，定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章不同意召开临时股东大会的书面反馈程的规定，在收到提议后十日内提出同意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。董事会同意召开临时股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开的，在作出董事会决议后的五日内发出股东大会的通知。董事会不同意召开临召开股东会的通知；董事会不同意召开时股东大会的，应当说明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提案后后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份

股东有权向监事会提议召开临时股东的股东有权向审计委员会提议召开临大会，并应当以书面形式向监事会提出时股东会，并应当以书面形式向审计委请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会。同时行召集股东会的，须书面通知董事会。

向证券交易所备案。在股东大会决议公同时向证券交易所备案。在股东会决议告前，召集股东大会的股东合计持股比公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应例不得低于10%。审计委员会或召集股在发出股东大会通知及股东大会决议东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合，并及时履行信息披露义务。董将予配合，并及时履行信息披露义务。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东依法自行召第五十七条审计委员会或股东依法自集的股东大会会议所必须的费用由本行召集的股东会会议所必须的费用由公司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容，并将会补充通知，公告临时提案的内容，并该临时提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东会审议，但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合法律除前款规定的情形外，召集人在发出股法规和本章程规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东大会议程的每一股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东删除条款不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条本公司全体董事和高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员应当出席会议，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持；副董事长不能履行职副董事长（公司有两位或者两位以上副务或者不履行职务时，由半数以上董事董事长的，由过半数的董事共同推举的共同推举的一名董事主持。副董事长主持）主持；副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务或者不履行职务时，由半数以上主席主持。监事会主席不能履行职务或董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会副主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人职务时，由半数以上监事共同推举的一不能履行职务或不履行职务时，由过半名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事由推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、高级管理人员、董事会秘书、召集表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络及其他东的签名册及代理出席的委托书、网络

方式表决情况的有效资料一并保存，保及其他方式表决情况的有效资料一并存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；（二）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免及其付方法；

报酬和支付方法；（三）公司年度报告；

（四）公司年度报告；（四）董事会拟定的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

作出决议；（六）与股东及其任何关联人的任何关

（七）与股东及其任何关联人的任何关联交易；

联交易；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）除法律、行政法规规定或者本章

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司股东大会审议下列影响中小股东公司股东会审议下列影响中小股东利

利益的重大事项时，对中小股东的表决益的重大事项时，对中小股东的表决情情况应当单独计票并披露：况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合（三）关联交易、对外担保（不含对控并报表范围内子公司提供担保）、对外股子公司提供担保）、对外提供财务资

提供财务资助、变更募集资金用途等；助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；（四）重大资产重组、股权激励、员工

（五）公开发行股票、向境内其他证券持股计划；

交易所申请股票转板（以下简称申请转（五）公开发行股票、向境内其他证券板）或向境外其他证券交易所申请股票交易所申请股票转板（以下简称申请转上市；板）或向境外其他证券交易所申请股票

（六）法律法规、部门规章、业务规则上市；

及公司章程规定的其他事项。（六）法律法规、部门规章、业务规则公司应在保证股东大会合法、有效的前及公司章程规定的其他事项。

提下，通过各种方式和途径，为股东参公司持有的本公司股份没有表决权，且加股东大会提供便利。该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过该规定比例部分的股份在买券法》第六十三条第一款、第二款规定入后的第三十六个月内不得行使表决的，该超过该规定比例部分的股份在买权，且不计入出席股东会有表决权的股入后的第三十六个月内不得行使表决份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的公司控股子公司（如有）不得取得公司股份总数。的股份。确因特殊原因持有股份的，应公司控股子公司不得取得公司的股份。当在一年内依法消除该情形。前述情形确因特殊原因持有股份的，应当在1年消除前，相关子公司不得行使所持股份内依法消除该情形。前述情形消除前，对应的表决权，且该部分股份不计入出相关子公司不得行使所持股份对应的席股东会有表决权的股份总数。

表决权，且该部分股份不计入出席股东董事会、独立董事和持有百分之一以上大会有表决权的股份总数。有表决权股份的股东或者《证券法》规董事会、独立董事和持有1%以上有表决定的投资者保护机构可以向股东征集

权股份的股东或者《证券法》规定的投其在股东会上的投票权，征集投票权应资者保护机构可以向股东征集其在股当向被征集人充分披露具体投票意向

东大会上的投票权，征集投票权应当向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方被征集人充分披露具体投票意向等信式进行。除法定条件外，公司不得对征息，且不得以有偿或者变相有偿的方式集投票权提出最低持股比例限制。

进行。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条公司的关联交易，是指公事项时，关联股东不应当参与投票表司或者其控股子公司等其他主体与公决，其所代表的有表决权的股份数不计司关联方发生如下规定的交易和日常入有效表决总数，全体股东均为关联方经营范围内发生的可能引致资源或者的除外。股东大会决议的公告应当充分义务转移的事项。以下事项的关联交易披露非关联股东的表决情况。需经股东会审议：

关联股东的回避和表决程序为：（一）购买或出售资产；

（一）关联股东应在股东大会召开前向（二）对外投资（含委托理财、对子公

董事会披露其与该项交易的关联关系，司投资等，设立或者增资全资子公司除并申请回避表决；外）；

（二）股东大会在审议有关联交易的事（三）提供财务资助；

项时，主持人应向股东大会说明该交易（四）提供担保（即公司为他人提供的为关联交易，所涉及的关联股东以及该担保，含对控股子公司的担保）；

关联股东应予回避等事项，该关联交易（五）租入或租出资产；

事项由非关联股东进行表决；（六）签订管理方面的合同（含委托经

（三）有关联关系的股东没有回避的，营、受托经营等）；

其他股东有权向会议主持人申请该有（七）赠与或受赠资产；

关联关系的股东回避并说明回避事由，（八）债权或者债务重组；

会议主持人应当根据有关法律、法规和（九）研究与开发项目的转移；

规范性文件决定是否回避。会议主持人（十）签订许可协议；

不能确定该被申请回避的股东是否回（十一）放弃权利；避或有关股东对被申请回避的股东是（十二）中国证监会、北京证券交易所否回避有异议时，由全体与会股东（包认定的其他交易。括股东代理人）所持表决权的二分之一上述购买或者出售资产，不包括购买原以上表决决定该被申请回避的股东是材料、燃料和动力，以及出售产品或者否回避。商品等与日常经营相关的交易行为。

关联股东未获准参与关联交易事项的股东会审议有关关联交易事项时，关联表决而擅自参与表决，对关联交易事项股东不应当参与投票表决，其所代表的的投票表决按弃权处理。有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应在股东会召开前向董

事会披露其与该项交易的关联关系，并申请回避表决；

（二）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项，该关联交易事项由非关联股东进行表决；

（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

关联股东未获准参与关联交易事项的

表决而擅自参与表决，对关联交易事项的投票表决按弃权处理。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施或认定为不适当人选，期限未满（六）被中国证监会处以证券市场禁入的；措施或认定为不适当人选，期限未满

（七）被全国股转公司或者证券交易所的；

采取认定其不适合担任公司董事、监（七）被证券交易所采取认定其不适合事、高级管理人员的纪律处分，期限尚担任公司董事、高级管理人员的纪律处未届满；分，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务，公司现任董事发生前述规定情形的，应停止其履职。

当及时向公司主动报告并自事实发生公司现任董事发生前述规定情形的，应之日起1个月内离职。当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，连选可以连连任。董事在任期届满以前，股东大会任。董事在任期届满以前，无正当理由，不能无故解除其职务。股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事会成员低于法定人数的，在改选出规章和本章程的规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以兼任总经理或者其他高级管律、行政法规和本章程的规定，履行董理人员。但兼任总经理或者其他高级管事职务。

理人员职务的董事和由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事和由职工代

1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的二分之一。

董事提名的方式和程序为：

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之三以上的股东提名非独立董

事人选；由公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会及提名委员会进行资格审查；

（二）独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；

（三）提名时应提供候选董事的简历和基本情况；

（四）经审核符合任职资格的被提名人

成为董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数；

（五）董事会成员中应当有至少一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会提名委员会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入；

储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得将公司资产或者资金以其个给他人或者以公司财产为他人提供担人名义或者其他个人名义开立账户存保；储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利用职司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或他司的商业机会，自营或者为他人经营与人谋取本应属于公司的商业机会，但向本公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为议通过，或者公司根据法律、行政法规己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞辞职报告。董事会应当及时披露有关情职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。在辞职报告尚未发生上述情形的，公司应当在六十日内生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行完成董事补选。

职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事对公司商业秘密保密的义务在其董事辞任生效或者任期届满，应向董事任职结束后仍然有效，直至该秘密成为会办妥所有移交手续，其对公司和股东公开信息。其它忠实义务的持续期间应承担的忠实义务，在任期结束后并不当当根据公平原则，视事件发生与离任之然解除，在本章程规定的合理期限内仍间时间的长短，以及与公司的关系在何然有效。董事在任职期间因执行职务而种情况和条件下结束而定。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务期限为辞任后三年内。

新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门董事执行公司职务时违反法律、行政法

规章的有关规定执行。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，由九名大会负责。董事组成，设董事长一人，可以设副董

第一百零六条董事会成员人数应当符事长。董事长和副董事长由董事会以全

合法律规定，独立董事占董事会成员的体董事的过半数选举产生。

比例不得低于三分之一，且至少包括一董事会成员人数应当符合法律规定，独名会计专业人士。由8名董事组成。立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

提供财务资助等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，聘任或者解聘公司副总经理、财务解聘公司副总经理、财务负责人等高级负责人等高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）因以下原因回购公司股份本章程或者股东会授予的其他职权。超1.将股份用于员工持股计划或者股权过股东会授权范围的事项，应当提交股激励；东会审议。

2.将股份用于转换公司发行的可转化

为股票的公司债券；

3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会审议前款第（十六）项的，需要经全体董事三分之二以上出席的董事会会议决议。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责：

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请

或者更换外部审计机构；

2.监督及评估内部审计工作，负责内部

审计与外部审计的协调；

3.审核公司的财务信息及其披露；

4.监督及评估公司的内部控制；

5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

6.对以下事项进行事前审议

（1）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或解聘财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（三）提名委员会的主要职责：

1.研究董事、经理人员的选择标准和程

序并提出建议；

2.遴选合格的董事和高级管理人员人选；

3.对董事候选人和高级管理人员人选

进行事前审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：

1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

3.各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

5.董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十一条董事会设董事长一删除条款人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司董事长不能履行第一百一十五条公司副董事长协助董

职务或者不履行职务的，由副董事长主事长工作，公司董事长不能履行职务或持；副董事长不能履行职务或者不履行者不履行职务的，由副董事长主持；副职务时，由半数以上董事共同推举一名董事长不能履行职务或者不履行职务董事履行职务。董事长超过3个月不能时，由半数以上董事共同推举一名董事履行或不履行职务，董事会将另行选举履行职务。董事长超过三个月不能履行董事长。或不履行职务，董事会将另行选举董事长。

第一百一十五条有下列情形之一的，第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当在10日内，召集和主持董可以提议召开董事会临时会议，董事长事会会议：应当在十日内，召集和主持董事会会

（一）代表十分之一以上表决权的股东议：

提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东

（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议；（四）董事长认为必要时；

（六）法律、法规、公司章程规定的其（五）二分之一以上独立董事提议；

他情形。（六）法律、法规、公司章程规定的其总经理和董事会秘书根据经营和管理他情形。

需要，可以向董事长提议召开董事会临时会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增章节条款第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节条款第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的下列职权。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条战略委员会的构成与主要职责

战略委员会成员为五名，全部为非独立董事，董事长担任召集人，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资、融资议案进行研究，召开会议，形成意见；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的资本运作、资产经营项目进行研究，召开会议，形成意见；

（四）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究，召开会议，形成意见；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）法律法规和规范性文件规定的其他职权。

新增条款第一百三十九条提名委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十条薪酬与考核委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司可以设副总经理，由董事会聘任或或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财公司总经理、副总经理（如有）、总工

务负责人、董事会秘书为公司高级管理程师（如有）、财务负责人、董事会秘人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程中关于不得担第一百四十二条本章程中关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和关于本章程中关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员发生本章程规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职担任除董事、监事以外其他行政职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由董事会中兼任高级管理人员的董事和控股股东代发薪水。

由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

新增条款第一百四十九条公司可以设副总经理，由总经理提名，经提名委员会审查后，提请董事会聘任或解聘。

第一百三十三条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度与利润分配

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定润时，应当提取利润百分之十列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年积金之前，应当先用当年利润弥补亏度亏损的，在依照前款规定提取法定公损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税配，但本章程规定不按持股比例分配的后利润，按照股东持有的股份比例分除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

（一）公司董事会、股东大会对利润分公司持有的本公司股份不参与分配利配尤其是现金分红事项的决策程序和润。

机制，对既定利润分配政策尤其是现金（一）公司董事会、股东会对利润分配分红政策作出调整的具体条件、决策程尤其是现金分红事项的决策程序和机

序和机制，以及为充分听取中小股东意制，对既定利润分配政策尤其是现金分见所采取的措施。红政策作出调整的具体条件、决策程序

（二）公司的利润分配政策尤其是现金和机制，以及为充分听取中小股东意见

分红政策的具体内容，利润分配的形所采取的措施。

式，利润分配尤其是现金分红的具体条（二）公司的利润分配政策尤其是现金件，发放股票股利的条件，年度、中期分红政策的具体内容，利润分配的形现金分红最低金额或比例（如有）等。式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十九条当公司未分配利润为

为：正数且当期盈利，公司可进行利润分

（一）利润分配的基本原则：配。当公司未分配利润为负数的，可以

1.公司充分考虑对投资者的回报，每年不进行利润分配。

可按当年实现的可供分配利润及未分公司利润分配政策为：

配利润情况确定比例向股东分配股利；（一）利润分配的基本原则：

2.公司实行连续、稳定的利润分配政1.公司充分考虑对投资者的回报，每年策，同时兼顾公司的长远发展、全体股可按当年实现的可供分配利润及未分东的整体利益及公司的可持续发展；配利润情况确定比例向股东分配股利；

3.如股东发生违规占用公司资金情形2.公司实行连续、稳定的利润分配政的，公司在分配利润时，先从该股东应策，同时兼顾公司的长远发展、全体股分配的现金红利中扣减其占用的资金。东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）利润分配的期间间隔3.如股东发生违规占用公司资金情形

在公司可分配利润为正数的前提下，公的，公司在分配利润时，先从该股东应司一般每年进行一次利润分配。在公司分配的现金红利中扣减其占用的资金。

现金流状况、资金需求状况允许的情况（二）利润分配的期间间隔：

下，可以进行中期分红。在公司可分配利润为正数的前提下，公

（三）利润分配具体政策如下：司一般每年进行一次利润分配。在公司

1.利润分配的形式：公司采用现金、股现金流状况、资金需求状况允许的情况

票或者现金与股票相结合或者法律、法下，可以进行中期分红。

规允许的其他方式分配利润，优先采用（三）利润分配具体政策如下：

现金分红方式。1.利润分配的形式：公司采用现金、股

2.公司现金分红的条件和比例：公司在票或者现金与股票相结合或者法律、法

累计未分配利润为正，且不存在影响利规允许的其他方式分配利润，公司具备润分配的重大投资计划或重大现金支现金分红条件的，优先采用现金分红方出事项的情况下，采取现金方式分配股式。

利。公司每年以现金方式分配的利润应2.公司现金分红的条件和比例：公司在不低于当年实现的可分配利润的10%，累计未分配利润为正，且不存在影响利具体分红比例由公司董事会根据北京润分配的重大投资计划或重大现金支

证券交易所、中国证监会的有关规定和出事项的情况下，采取现金方式分配股公司经营情况拟定，由公司股东大会审利。公司每年以现金方式分配的利润应议决定。不低于当年实现的可分配利润的10%，上述重大投资计划或重大现金支出事具体分红比例由公司董事会根据北京

项指：公司未来十二个月内拟对外投证券交易所、中国证监会的有关规定和

资、收购资产或者购买设备的累计支出公司经营情况拟定，由公司股东会审议达到或者超过公司最近一期经审计净决定。

资产的10%，且超过5000万元人民币。上述重大投资计划或重大现金支出事

3.公司发放股票股利的条件：公司在经项指：公司未来十二个月内拟对外投

营情况良好，董事会认为发放股票股利资、收购资产或者购买设备的累计支出有利于公司全体股东整体利益时，可以达到或者超过公司最近一期经审计净提出股票股利分配预案。资产的10%，且超过5000万元人民币。

（四）利润分配方案的审议程序：3.公司发放股票股利的条件：公司在经

1.公司董事会根据现金流状况、资金供营情况良好，董事会认为发放股票股利

给和需求情况提出、拟订利润分配预有利于公司全体股东整体利益时，可以案，并对其合理性进行充分讨论，独立提出股票股利分配预案。

董事应对利润分配预案发表独立意见。（四）利润分配方案的审议程序：

利润分配预案经董事会、监事会审议通1.公司董事会根据现金流状况、资金供

过后提交股东大会审议。股东大会审议给和需求情况提出、拟订利润分配预利润分配方案时，公司应当通过多种渠案，公司董事会在决策和形成利润分配道主动与股东特别是中小股东进行沟预案时，应当认真研究和论证公司现金通和交流，充分听取中小股东的意见和分红的时机、条件和最低比例等事宜，诉求，并及时答复中小股东关心的问在考虑对全体股东持续、稳定、科学的题。回报基础上，形成利润分配方案，并对

2.公司当年盈利且累计未分配利润为其合理性进行充分讨论，独立董事应对正，但未提出现金利润分配预案时，董利润分配方案发表独立意见。

事会应就不进行现金分红的具体原因、利润分配方案经董事会审议通过后提公司留存收益的确切用途及预计投资交股东会审议。股东会审议利润分配方收益等事项进行专项说明，经独立董事案时，公司应当通过多种渠道主动与股发表意见后提交股东大会审议。东特别是中小股东进行沟通和交流，充

（五）利润分配政策的调整分听取中小股东的意见和诉求，并及时公司因外部经营环境或自身经营状况答复中小股东关心的问题。

发生较大变化，确需对本章程规定的利2.公司当年盈利且累计未分配利润为润分配政策进行调整或变更的，需经董正，但未提出现金利润分配预案时，董事会审议通过后提交股东大会审议。事会应就不进行现金分红的具体原因、公司股东大会对利润分配方案作出决公司留存收益的确切用途及预计投资议后，或公司董事会根据年度股东大会收益等事项进行专项说明，经独立董事审议通过的下一年中期分红条件和上发表意见后提交股东会审议。

限制定具体方案后，须在两个月内完成（五）利润分配政策的调整：

股利（或股份）的派发事项。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十一条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司召开监事会的会删除条款议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等方式进行。

第一百七十一条公司依法需要公告和第一百七十七条公司依法需要公告和其他披露的信息应当第一时间在符合其他披露的信息应当及时在符合中国

《证券法》规定的信息披露平台上发证监会规定条件的媒体范围内确定公布。司披露信息的媒体。公司指定北京证券公司披露信息分为：定期报告和临时报交易所信息披露平台告。年度报告、中期报告、季度报告为（http://www.bse.cn）为刊登公司公定期报告，其他报告为临时报告，临时告和其他需要披露信息的媒体。

报告应当加盖董事会公章由公司董事会发布。

公司信息披露负责机构为董事会。公司具体信息披露事务由董事会秘书负责。

公司制定信息披露相关管理制度，对信息披露工作进行详细规定。

第一百七十四条公司与投资者沟通的调整删除

方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）邮寄资料；

（六）年度报告说明会、分析师会议（如有）；

（七）媒体采访和报道；

（八）一对一沟通；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）现场参观；

（十一）路演。

（十二）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。

公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开

重大信息的，应当立即通过规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措

施。第一百七十八条公司与投资者之间发第一百八十三条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决，协商解生的纠纷，可以自行协商解决、提交证决不成的，可向公司所在地仲裁机构申券期货纠纷专业调解机构进行调解、向请仲裁。仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

新增条款第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增条款第一百九十一条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百

八十六条第（一）项情形的，可以通过九十五条第（一）（二）项情形的，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百

八十六条第（一）项、第（二）项、第九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

注：1、公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一修改为“股东会”。

2、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，以修订后的条款序号为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，废止《监事会议事规则》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件