证券简称：海昌智能证券代码：920156
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
Hacint Intelligence Technology Co. Ltd.（河南省鹤壁经济技术开发区渤海路396号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二六年四月第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《鹤壁海昌智能科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺情况
（1）关于上市后稳定公司股价的承诺函
*公司承诺：
“1、在公司上市后三年内启动稳定股价预案的条件满足时，本公司将根据公司股东大会审议通过的《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定履行回购股票及其他相关义务。
2、在本公司上市后三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员，且前述新聘人员符合《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于公司上市后三年内稳定股价的承诺。
3、若被触发的稳定公司股价措施涉及本公司回购股票，本公司将按照公司股东
大会审议通过的《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
的相关规定回购公司股票。如果本公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿
1相关损失。
4、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
*公司控股股东承诺：
“1、本公司/单位将严格按照《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
2、如本公司/单位届时持有公司的股票，本公司/单位将在审议海昌智能股份回购
议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/单位未按照稳定股价预案
采取稳定股价的具体措施，本公司/单位同意采取下列约束措施：
（1）本公司/单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本公司/单位将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取现金分红（如有），同时本公司/单位持有的公司股份将不得转让，直至本公司/单位按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对
启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/单位承诺自愿无条件地遵从该等规定。”*公司实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
“1、本人将严格按照《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
2、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议海昌智能股份回购议案的股东大
会中就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照稳定股价预案采取稳
定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
2采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取薪酬（如有）及现金分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对
启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。”公司制定的《鹤壁海昌智能科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），具体内容如下：
“一、实施股价稳定措施的条件
（一）启动条件
1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整处理，下同）（以下简称“破发情形”），则公司及本预案中提及的相关主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。
2、自公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月
起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“破净情形”），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。
（二）中止条件
1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现启动条件1的情况，则
3相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施稳定股价措施；中止实施方案后，如再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3、在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月
起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个单一期间内，因上述启动条件2
而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期限内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（三）终止条件
稳定股价措施实施期间，若公司达到下列条件之一的，则终止实施股价稳定措施：
1、继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条件；
2、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
3、各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限；
4、稳定股价具体方案的实施期间已届满；
5、中国证监会和北交所规定的其他情形。
二、稳定股价的具体措施
在破发情形下，若公司情况触发启动条件，公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场等情况，按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司控股股东、公司实际控制人增持公司股票；（2）公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（3）公司实行差异化现金分红计划。
在破净情形下，若公司情况触发启动条件，公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场等情况，按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东、公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含4独立董事及未在公司处领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）公司实行差
异化现金分红计划。
公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（一）公司回购公司股票1、在破净情形下公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2、公司应在股价稳定措施的前提条件达成之日起5个交易日内召开董事会，讨
论公司向社会公众股东回购公司股份的具体预案，并提交股东会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。
3、公司董事会对回购股票预案作出决议，须经2/3以上董事出席的董事会会议
决议通过，有增持义务的公司董事承诺就该等回购事宜在董事会会议中投赞成票；公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东、公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。公司应在股东会作出决议并在回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时所募集资金的总额。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个
5月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，公司每期用于回购股
份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。
6、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依
法及时注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）公司控股股东、公司实际控制人增持公司股票1、在破净情形及破发情形下，公司控股股东、公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获
得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东、公司实际控制人；
公司控股股东、公司实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。公司控股股东、公司实际控制人应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、公司控股股东、公司实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵
循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，公司控股股东、公司实际控
制人用于增持股份的资金累计金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司控股股东、公司实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金累计金额不超过200万元。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个
月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2
6而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，公司控股股东、公司实际控制人用于
增持股份的资金累计金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司控股股东、公司实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金累计金额不超过200万元。
4、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一
年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
5、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（三）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
在破净情形及破发情形下，若根据稳定股价措施完成公司控股股东、公司实际控制人增持股票后，仍符合启动条件时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事（以下简称“有增持义务的公司董事”）、高级管理人员增持：
1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，
应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高
级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高
7级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个
月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。
4、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
5、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一
年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
6、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
为避免疑问，在公司控股股东及/或实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东及实际控制人按照上述“公司控股股东、公司实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
（四）公司实行差异化现金分红计划在破净情形及破发情形下，如公司、实际控制人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，或上述措施均已实施公司股票仍未满足股价稳定方案中止实施之条件，或如采取上述措施可能导致公司不满足法定上市条件的，公司应在5个交易日内召开董事会，并于法定时限内召开股东会，决议实行差异化现金分红计划，当次现金分红规模不低于公司经审计的上一年度净利润的
10%，公司实际控制人、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员停止在公
司处领取股东分红（包括其间接持股对应的分红），直至稳定股价措施实施完毕时为
8止。
三、股价稳定措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、公司实际控制人、有增持义务的公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、公司实际控制人、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司的约束措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）公司控股股东、公司实际控制人约束措施
本公司/本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/
本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）或现金分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按本预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）有增持义务的公司董事、高级管理人员的约束措施
本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价
的具体措施的，则本人将停止在公司处领取薪酬（如有）或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
9（2）关于股份锁定及减持意向的承诺函
*公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、自公司审议本次发行及上市相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本单位/本人不转让或委托他人代为管理本单位/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在上述期间内，公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起36个月内，本单位/本人不转让或者委托他人代为管理本次发行及上市前本单位/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，若因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司本次公开发行股票的发行价，则本单位/本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本单位/本人不转让或者委托他人代为管理本单位/本人直接或间接持有的公司本次发行及上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本单位/本人届时所持股份（指本单位/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年度报告披露时仍持有的股份，下同）锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位/本人届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位/本人届时所持股份锁定期限6个月。
5、如本单位/本人在上述锁定期届满后减持本单位/本人持有的本次发行及上市前
公司股份的，本单位/本人将严格按照相关法律、法规、业务规则的规定明确并及时披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本单位/本人承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行及上市的发行价。
106、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
6个月内，本单位/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司上市后，本单位
/本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本单位/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。
7、本单位/本人所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》及《北京证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
8、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对股份减持、锁定期安排有其
他要求的，本单位/本人同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9、若本单位/本人的减持行为违反上述承诺，减持收益归海昌智能所有，且本单
位/本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的其他法律责任。
10、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起
36个月内，本单位/本人不会主动放弃在公司董事会的提名权及股东会的表决权；本
单位/本人不会主动通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对公司的表决权；本单
位/本人不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位。
11、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起
36个月内，如发生公司原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或其他股东
通过增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的情况，本单位/本人将通过同步增持的方式，维护公司控制权稳定，避免对公司的控制权稳定造成不利影响。”*公司控股股东一致行动人承诺：
“1、自公司审议本次发行及上市相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本单位不转让或委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在上述期间内，公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
112、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人代为管理本次发行及上市前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，若因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司本次公开发行股票的发行价，则本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；
在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司本次发行及上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年度报告披露时仍持有的股份，下同）锁定期限6个月；公司
上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持
股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月。
5、如本单位在上述锁定期届满后减持本单位持有的本次发行及上市前公司股份的，本单位将严格按照相关法律、法规、业务规则的规定进行减持并及时履行相应的信息披露义务。本单位承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行及上市的发行价。
6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
6个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司上市后，本单位涉嫌
证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的公司股份。
7、本单位所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》及《北京证券交易所股票
12上市规则》等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
8、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对股份减持、锁定期安排有其
他要求的，本单位同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9、若本单位的减持行为违反上述承诺，减持收益归海昌智能所有，且本单位将依法承担因违反上述承诺所需承担的其他法律责任。”*公司其他股东承诺：
“1、自公司审议本次发行及上市相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本单位/本人不转让或委托他人代为管理本单位/本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在上述期间内，公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人代为管理本次发行及上市前本单位/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本单位/本人在减持公司股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方
式进行减持并及时履行相应的信息披露义务。
4、本单位/本人所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》及《北京证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
5、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对股份减持、锁定期安排有其
他要求的，本单位/本人同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、若本单位/本人的减持行为违反上述承诺，减持收益归海昌智能所有，且本单位/本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的其他法律责任。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、自公司审议本次发行及上市相关事项的股东大会的股权登记日次日起，至
13公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间，本人
不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在上述期间内，公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人代为管理本次发行及上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，若因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司本次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司本次发行及上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、本人承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行及上市的发行价。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的公司股份及变动情况；上述锁定期满后，本人在担任海昌智能董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的海昌智能股份不超过本人所持有的海昌智能股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的海昌智能股份。
5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司上市后，本人涉嫌证券
期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。
6、本人所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》及《北京证券交易所股票上市规则》
14等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
7、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对股份减持、锁定期安排有其
他要求的，本人同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。若因本人的减
持行为违反上述承诺，减持收益归海昌智能所有，给海昌智能造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。”
（3）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函
*公司承诺：
“鉴于鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”），公司本次发行及上市后，伴随募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模较发行前有所提高。本次募集资金投资项目的建设及产生效益还需要一定的实施周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长存在一定的不确定性，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
为降低本次发行及上市对公司即期回报的摊薄影响，公司拟通过加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力，加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本，强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率及完善利润分配机制、强化投资回报机制等措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司承诺以下具体措施：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展境内市场以及进一步开发国际市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
2、加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》的规定行使职
15权。积极推进产品优化、研发及销售流程的改进，加强精细化管理，持续提升运营效率。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。
3、强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律、法规、规范性文件及《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）的规定制定了《鹤壁海昌智能科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募集资金投资项目；配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
4、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件，程序及方式，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。
公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实和理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”*公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人对切实履行填补回报措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会和北交所的相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：
“1、在任何情况下，本公司/本企业/本人不会滥用控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人地位，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
162、本公司/本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；
3、自承诺函出具日至公司在北交所上市实施完毕前，若中国证监会或北交所等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或北交所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或北交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本企业/本人同意按照中国证监会和北交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”*公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会和北交所的相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束并控制本人的职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如公司未来拟对本人实施股权激励，公司拟授予股权激励的归属或行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
17（4）关于公司利润分配政策的承诺函
*公司承诺：
“1、公司承诺本次发行及上市完成后将严格遵守并执行《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划》和
《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关规定，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行利润分配的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
3、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
*公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、本次发行及上市完成后，本公司/本人将督促公司严格遵守《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划》和《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关规定。
2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配
政策不符合该等规定要求的，本公司/本人将要求公司及时相应调整内部规定和利润分配政策并严格执行。
3、如本公司/本人未履行相关承诺事项，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
（5）关于未履行承诺的约束措施的承诺函
*公司承诺：
“1、本公司将在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将向投资者等提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
184、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
*公司控股股东及一致行动人、实际控制人、其他股东、董事、监事及高级管
理人员承诺：
“1、本单位/本人将在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、本单位/本人将向公司及投资者等提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、如本单位/本人未履行相关承诺事项，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。”
（6）关于不存在欺诈发行上市行为的承诺函
*公司承诺：
“保证公司本次上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，购回价格参照届时二级市场价格确定，且不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
因本公司欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”*公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、保证发行人本次上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人，将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，购回价格参照届时二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
19因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
（7）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺函
*公司承诺：
“本公司承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
如因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”*公司控股股东、实际控制人：
“发行人招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
如因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将根据有权部门认定的实际损失依法赔偿投资者损失。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“发行人招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
如因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将根据有权部门认定的实际损失依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（8）关于因信息披露重大违规导致回购股份和向投资者赔偿的承诺函
*公司承诺：
“如因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或构成重大违规的，在法律允许的情形下，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购本次公开发行的全部新股的程序，回购价格参照届时
20二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确
定的价格，如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
如因本公司信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”*公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、如因发行人招股说明书信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或构成重大违规的，在法律允许的情形下，本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购本次公开发行的全部新
股的程序，回购价格参照届时二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
2、如因发行人招股说明书信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
（9）关于避免同业竞争的承诺函
公司控股股东及一致行动人、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本单位/本人将采取有效措施，并促使受本单位/本人控
制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业及单位有
21任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。
4、本单位/本人不会利用控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人地位损害公
司以及其他股东的合法权益。如因本单位/本人未履行承诺给公司造成损失的，本单位/本人将按照相关法律法规、国家证券监督管理部门出具的规范性文件、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所相关业务规则的规定承担相应的赔偿责任。”
（10）关于减少和规范关联交易的承诺函
*公司控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东承诺：
“1、本单位/本人在作为海昌智能的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将尽量避免与海昌智能发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位/本人将促使本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规
范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位/本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。
2、本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东/控股
股东一致行动人/实际控制人/股东地位损害海昌智能及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人在作为海昌智能的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位将尽量避免与海昌智能发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《鹤壁海昌智能科22技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有
关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他人员对关联交易的审议。
2、本人在作为海昌智能的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会利用董事/监事/高级管理人员地位损害海昌智能及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（11）关于股东信息披露的相关承诺函“公司承诺：本公司全体现有股东均不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；3、以本公司股份进行不当利益输送。”
（12）关于合规专项承诺函
*公司承诺：
“本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”*公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
“1、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本单位/本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
2、本单位/本人最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强
制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。”
（13）关于不谋求公司控制权的承诺函
公司股东鹤壁奥成承诺：
“1、本单位投资海昌智能并持有其股份以获取投资收益为目的；本单位自投资
23海昌智能以来，严格按照《公司法》等法律法规以及海昌智能公司章程的规定，行使
股东权利并履行股东义务。
2、本单位认可鹤壁聚仁企业管理有限公司作为公司控股股东，杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘作为公司共同实际控制人的地位。本单位与公司其他股东不存在一致行动关系或其他关于公司股份表决权的特殊安排，不存在谋求海昌智能的控制权的情形。
3、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起36个月内，本单位不通过任何形式谋求，或协助海昌智能现有控股股东以外的其他主体谋求公司的控制权；本单位不与公司其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助公司其他股东扩大其能够支配的公司股份表决权。
若本单位违反上述承诺，相关收益归海昌智能所有，且本单位将依法承担因违反上述承诺所需承担的其他法律责任。”
（14）关于专利诉讼事项的承诺函
公司实际控制人及控股股东承诺：
“如因公司及/或其控制的企业在本次发行及上市前存在任何专利侵权行为，导致公司及/或其控制的企业与任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷（包括但不限于已进入司法程序的专利侵权诉讼/仲裁/纠纷案件），并导致公司及/或其控制的企业因此需要承担任何的侵权赔偿责任及费用（包括但不限于相关案件因败诉、调解、和解等产生的全部费用及支出），本人/单位承诺将承担公司及/或其控制的企业相关专利侵权行为导致的赔偿责任及费用（包括但不限于由此产生的一切损失和费用），保证公司及/或其控制的企业不会因此遭受损失。
本人/单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”
（二）前期公开承诺情况
（1）规范或避免同业竞争的承诺
*公司控股股东及一致行动人、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业
24务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本单位/本人将采取有效措施，并促使受本单位/本人控
制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业及单位有
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。
4、本单位/本人不会利用控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人地位损害公
司以及其他股东的合法权益。如因本单位/本人未履行承诺给公司造成损失的，本单位/本人将按照相关法律法规、国家证券监督管理部门出具的规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定承担相应的赔偿责任。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业
及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本人及本人控制的下属企业及单位有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。
254、本人不会利用公司董事、监事、高级管理人员地位损害公司或公司股东的合法权益。如因本人未履行承诺给公司或公司股东造成损失的，本人将按照相关法律法规、国家证券监督管理部门出具的规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，并在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后及本人作为公司的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。”
（2）减少或规范关联交易的承诺
*公司控股股东及一致行动人、实际控制人承诺：
“1、本单位/本人在作为海昌智能的控股股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将尽量避免与海昌智能发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位/本人将促使本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位/本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。
2、本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东/控股
股东一致行动人/实际控制人地位损害海昌智能及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”*公司持股5%以上的股东承诺：
“1、本单位/本人在作为海昌智能的股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将尽量避免与海昌智能发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位/本人将促使本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信
26息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位/本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。
2、本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司股东地位损害海昌智能及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人在作为海昌智能的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位将尽量避免与海昌智能发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有
关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他人员对关联交易的审议。
2、本人在作为海昌智能的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会利用董事/监事/高级管理人员地位损害海昌智能及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（3）防止资金占用问题的承诺
*公司控股股东及一致行动人、实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用海昌智能资金的情况，海昌智能不存在以下任一情形：
（1）为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位/本人及本单位/本人控制
27的其他企业及单位使用；
（4）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位/本人及本单位/本人控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位的担保责任而
形成的相关债务，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，海昌智能不存在为本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业及单位提供担保的情形。
3、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范
性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位/本人违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。”*公司持股5%以上股东承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用海昌智能资金的情况，海昌智能不存在以下任一情形：
（1）为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位使用；
（4）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位/本人及本单位/本人控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位的担保责任而
形成的相关债务，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的资金占用情形。
282、截至本承诺函出具日，海昌智能不存在为本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业及单位提供担保的情形。
3、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规规范性
文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位/本人违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。”*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用海昌智能资金的情况，海昌智能不存在以下任一情形：
（1）为本人及本人控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本人及本人控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本人及本人控制的其他企业及单位使用；
（4）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本人及本人控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本人及本人控制的其他企业及单位的担保责任而形成的相关债务，本人及本人控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，海昌智能不存在为本人及本人控制的其他企业及单位
提供担保的情形。
3、本人及本人控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范性文件以及公
司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本人违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（4）关于不动产及建设项目等相关事项的承诺函
29公司控股股东、实际控制人承诺：
“如因公司及/或其控制的企业于公司挂牌前的任何自有、使用或租赁的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、建设项目、生产线等产权权属或相关手续存在瑕疵，导致公司及/或其控制的企业无法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土地、建设项目
或生产线的，或导致公司及/或其控制的企业与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本人/本公司承诺承担因此给公司及/或其控制的企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
就公司挂牌前承租的房屋，如因公司及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司及/或其控制的企业被处以罚款的，本人/本公司承诺将承担因此造成公司及/或其控制的企业的损失。
本人/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及/或其控制的企业造成的相关损失。”
（5）股东自愿限售的承诺
*公司控股股东及其一致行动人、鹤壁经开投、力鼎毓德承诺：
“1、本单位在挂牌前持有的海昌智能股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满二年。
2、鉴于公司拟于挂牌后12个月内向北京证券交易所提交发行上市申报文件，本
单位自公司实现挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本单位持有的公司挂牌前已发行的股份。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
3、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有
其他要求，本单位同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整。
4、本单位将依法承担因违反上述承诺所需承担的法律责任。”
*公司实际控制人承诺：
30“1、本人在挂牌前持有的海昌智能股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满二年。
2、鉴于公司拟于挂牌后12个月内向北京证券交易所提交发行上市申报文件，本
人自公司实现挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本人持有的公司挂牌前已发行的股份。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
3、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有
其他要求，本人同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整。
4、本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的法律责任。”
*公司持股5%以上股东承诺：
“1、鉴于公司拟于挂牌后12个月内向北京证券交易所提交发行上市申报文件，本单位/本人自公司实现挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本单位/本人持有的公司挂牌前已发行的股份。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
2、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有
其他要求，本单位/本人同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整。
3、本单位/本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的法律责任。”
*公司其他股东承诺：
“1、鉴于公司拟于挂牌后12个月内向北京证券交易所提交发行上市申报文件，本人自公司实现挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本人持有的公司挂牌前已发行的股份。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则此项承诺自动失效。
2、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有
其他要求，本人同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整。
3、本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的法律责任。”
*公司董事、监事及高级管理人员承诺：
31“1、鉴于公司拟于挂牌后12个月内向北京证券交易所提交发行上市申报文件，本人自公司实现挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本人持有的公司挂牌前已发行的股份。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的则此项承诺自动失效。
2、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有
其他要求，本人同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整
3、本人将依法承担因违反上述承诺所需承担的法律责任。”
（6）缴纳社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“就公司挂牌前未按时足额为部分员工缴纳社会保险和住房公积金以及委托第三方机构为部分员工代缴社会保险和住房公积金等事宜，如应社会保障主管部门及/或住房公积金主管部门要求或决定，公司及/或其控制的企业需要为其员工补缴或被追偿挂牌之前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险和住房公积金，或因此受到有关政府部门的处罚或受到损失，本人/本单位将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证公司及/或其控制的企业不会因此遭受损失。
本人/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”
（7）报告期内存在劳务派遣用工比例违规的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“就公司报告期内存在劳务派遣用工比例违规事宜，本人/本单位将督促公司及其控制的企业严格按照法律法规的规定规范劳动用工，将劳务派遣用工总数保持在用工总数的10%以下；若公司及其控制的企业因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭
受其他损失，本人/本单位将全额补偿公司及其控制的企业因此遭受的损失。
本人/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。”
（8）报告期内存在票据使用不规范的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
32“就公司报告期内存在票据使用不规范事宜，若公司及其控制的企业因报告期内票据使用不规范事宜被主管部门处罚，或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，则本人/本单位将对公司及其控制的企业所受损失予以全额补偿并承担相关费用。
本人/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。”
（9）关于未履行承诺的约束措施的承诺
*公司承诺“1、本公司将在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
*控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、其他股东、董监
高、承诺：
“1、本单位/本人将在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、本单位/本人将向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、如本单位/本人未履行相关承诺事项，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。”
（10）关于股权转让税费缴纳的承诺鹤壁聚仁、鹤壁奥成、董建敏、王京宝、杨继学、马新开和汪培志（代表鹤壁开景）、秦川（代表上海晶桥）分别出具承诺函，承诺：
“目前尚未收到税务部门就2020年5月公司从天海电子剥离重组缴纳相关税费的通知，若未来税务部门要求缴纳因本次股权转让产生的税款，上述股东将及时缴纳
33所需税款，避免被税务部门处罚的风险；若上述股东违反承诺导致公司遭受损失，全部由上述股东承担。”鹤壁开景、上海晶桥已于2025年7月23日补充出具《承诺书》，承诺：“截至本承诺函出具日，本承诺人作为受让方，尚未收到税务主管部门通知要求本承诺人就本次股权重组缴纳相关税费。若后续税务主管部门要求缴纳本次股权重组涉及的相关税费，本承诺人将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费。若本承诺人延迟缴纳本次股权重组所涉税费导致鹤壁海昌受到政府部门行政处罚或遭受损失的，本承诺人承诺承担由此给鹤壁海昌造成的全部损失。本承诺函自本承诺人签署之日起生效。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》作出声明
1、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、发行人律师北京市君合律师事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、承担审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及
经本所鉴证的非经常性损益明细表等内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留文件一致的承诺
1、发行人承诺
34“鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
2、保荐机构（主承销商）承诺“鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺“本公司已对本次发行及上市的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。若本公司违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
2、发行人控股股东承诺“本公司已对本次发行及上市的申请文件进行了审核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。本公司不存在组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在本次发行及上市的申请文件中隐
瞒重要事实或编造重大虚假内容的行为。若本公司违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
3、发行人实际控制人承诺“本人已对本次发行及上市的申请文件进行了审核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。本人不存在组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在本次发行及上市的申请文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的行为。若本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
4、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺“在公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市期间，公司报送的申请文件和披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性35陈述或重大遗漏。公司董事、审计委员会成员、高级管理人员按照诚信原则履行承诺，若公司董事、审计委员会成员、高级管理人员违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
5、保荐机构（主承销商）承诺“国金证券股份有限公司对鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
6、发行人律师北京市君合律师事务所承诺“本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所签署的律师工作报告、法律意见书等发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
7、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“如本所为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格为20.93元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的36影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》
“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、关联交易风险
报告期内，公司向关联方销售产品及提供服务的交易金额分别为17846.14万元、
20151.00万元及27191.44万元，占营业收入的比重分别为27.36%、25.20%及25.55%。
由于新能源汽车行业及线束市场的需要，此类关联交易预计仍将持续发生，但随着公司不断开发新客户，以及与非关联客户的合作更加深入，非关联交易的占比逐步提升，关联交易收入占比预计会有所降低。
报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
2、创新风险
在当前智能制造快速发展的阶段，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备行业下各细分领域企业能否保持持续竞争力的关键。公司以科技创新作为核心竞争力，建立了研发管理体系。公司拥有稳定的科研团队，重视研发投入，报告期内研发投入分别为5355.10万元、5917.06万元和6325.31万元，占营业收入的比例分别为8.21%、7.40%和5.94%。尽管如此，下游行业的快速变化使得公司的研究开发受到难以预测因素的影响，新技术的研发和新产品的推出具有不确定性。如果公司的研发创新无法持续满足市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司的盈利能力及可持续发展能力造成不利影响。
3、核心技术泄密的风险
公司高度重视对自身产品、核心技术的研发投入与保护。截至2026年3月27日，公司拥有多项自主知识产权的专利技术，包括56项发明专利、100项实用新型
37专利授权以及28项软件著作权。尽管公司已建立健全的内控制度，并通过持续进行
技术研发投入等措施来保护核心技术的安全性与稳定性，但上述措施并不能完全避免技术外泄的情况，因员工工作疏漏、技术人员流失、外界窃取等原因导致公司技术泄密的风险可能对公司生产经营造成不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33642.93万元、42431.38万元和
50883.88万元，占资产总额的比重分别为42.39%、42.86%和31.43%。随着公司经营
规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，占用较多的营运资金，可能导致公司流动性资金短缺。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备，报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均在90%以上。未来，如果客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则会存在应收账款无法收回的可能，公司将存在一定的流动性风险，对持续经营产生不利影响。
5、存货管理的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21275.90万元、23332.00万元和
54628.44万元，占资产总额的比重分别为26.81%、23.57%和33.74%。公司期末存货
余额水平较高与公司所处的智能制造设备行业以及下游客户的验收政策相关，公司主要采用以销定产、以产定购的经营模式，设备从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要较长的周期。随着公司业务规模的稳定扩张，未来存货规模可能保持增长。如果公司存货管理不善、公司产品市场出现重大不利变化或有关产品未能通过客户验收，导致存货不能及时变现，将使得公司面临存货跌价的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
6、经营业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为65228.18万元、79964.04万元和106443.61万元，毛利率分别为37.32%、34.21%和33.92%，净利润分别为12109.48万元、11475.93万元和15383.33万元。2024年度较2023年度，公司净利润下降5.23%。公司的主要设备类产品属于客户的固定资产，使用期限可以达到10年以上，未来，若现有产品不能持续提升客户生产效率、产品质量、为客户创造价值，公司客户扩产需求下降或使用现有设备代替人工的效益下降，采购需求减少，而公司未能及时开发新产品、开
38拓新客户，公司的收入规模、毛利率和净利润存在下降的风险，由于国内市场竞争逐渐激烈，公司的毛利率存在持续下滑的风险；此外，随着近些年国内新能源车渗透率的不断提升及产量增速的放缓，未来不排除公司来自新能源汽车领域的订单需求放缓的情形，并可能导致公司的经营业绩出现波动。
7、毛利率持续下滑的风险
报告期各期，发行人的毛利率分别为37.32%、34.21%、33.92%，呈现持续下降的趋势，原因包括国内市场竞争逐渐激烈，公司部分订单定制化程度较高，此类订单技术人员投入较高，验证的原材料较多，公司生产人员增加等方面。未来，如果市场竞争持续加剧、定制化程度较高的订单占比持续增加、公司新增生产人员的生产效率
提升缓慢，公司的毛利率存在继续下降的风险。
39第二节股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2026年3月9日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
404号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年4月21日，北京证券交易所出具《关于同意鹤壁海昌智能科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕466号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“海昌智能”，证券代码为“920156”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐
机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
40三、公司在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2026年4月27日
（三）证券简称：海昌智能
（四）证券代码：920156
（五）本次公开发行后的总股本：104120000股；本次发行不安排超额配售选择权
（六）本次公开发行的股票数量：24120000股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21708000股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：82412000股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2412000股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之
“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：国金证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》2.1.3条
之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
41（二）符合相关条件的说明
本次发行价格为20.93元/股，本次发行后，市值为21.79亿元，符合发行后总市值不低于人民币2亿元的要求。
公司2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为
14543.16万元，符合“最近一年净利润不低于2500万元”的标准；公司2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为24.79%，符合“加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
42第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况公司名称鹤壁海昌智能科技股份有限公司
英文名称 Hacint Intelligence Technology Co. Ltd证券代码920156证券简称海昌智能统一社会信用代码914106006150767228
注册资本（本次发行前）8000万元法定代表人杨勇军有限公司成立日期1994年1月7日股份公司成立日期2022年5月26日办公地址河南省鹤壁经济技术开发区渤海路396号注册地址河南省鹤壁经济技术开发区渤海路396号智能技术推广服务；智能化设备制造；工业机器人制造；电工机械经营范围专用设备制造；机械设备经营租赁；软件开发；信息技术咨询服务；
经营进出口业务（按对外贸易登记的范围经营）。
主营业务高性能线束装备的研发、生产和销售
主要产品与服务项目制造设备、压接模具、信息系统
所属行业 专用设备制造业（代码 C35）邮政编码458030
电话号码0392-3220075
传真号码0392-3220075
电子信箱 haczqb@hacint.com.cn
公司网址 www.hacint.com.cn信息披露部门证券部信息披露联系人董硕果
信息披露联系人电话0392-3220075
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
鹤壁聚仁为公司控股股东，杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘为公司的共同实际控制人。
43本次发行前，杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘七人合计持
有鹤壁聚仁90.83%的股权，对鹤壁聚仁具有绝对控制权，通过鹤壁聚仁控制海昌智能的管理及重要经营事项的决策。七人除通过鹤壁聚仁支配发行人35.71%的表决权外，杨勇军还直接持有发行人5.57%表决权，因此七人合计支配发行人41.28%的表决权，为公司共同实际控制人。
本次发行后，杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘七人合计持有鹤壁聚仁90.83%的股权，对鹤壁聚仁具有绝对控制权，通过鹤壁聚仁控制海昌智能的管理及重要经营事项的决策。七人除通过鹤壁聚仁支配发行人27.44%的表决权外，杨勇军还直接持有发行人4.28%表决权，因此七人合计支配发行人31.72%的表决权，为公司共同实际控制人。
公司实际控制人的简历如下：
杨勇军，男，身份证号码为4106111971******，住所为河南省鹤壁市***，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年7月至2005年5月，历任天海电器安全部经理、纪检副书记；2005年5月至2017年6月，历任天海电器（后改制为天海有限）纪检书记、党委书记；2013年6月至2017年6月，任天海环球董事；2016年7月至2022年10月，任上海众安电器塑料有限公司董事；2017年1月至今，任鹤壁聚仁监事；2017年3月至2022年5月，历任海昌有限监事、董事长；2017年4月至2017年6月，任天海科技董事；2017年6月至2023年6月，任天海电子党委书记、副董事长；2019年11月至今，任昆山海弘执行董事、东莞海弘执行董事；2020年7月至今，任河南海弘执行董事；2023年4月至今，任鹤壁聚海监事。2022年5月至今，任发行人董事长。
李德林，男，身份证号码为4106031950******，住所为河南省鹤壁市***，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。1996年3月至2006年
12月，任海昌有限董事；2005年11月至2006年8月，任天海电器党委副书记；2006年9月至2017年3月，任天海有限董事（2006年9月至2012年5月兼任副总经理，
2006年10月至2013年8月兼任党委副书记，2009年8月至2012年3月，兼任工会
主席）；2006年9月至2017年6月，任鹤壁塞尔投资有限公司执行董事兼总经理；
2008年3月至2017年6月任天海科技董事；2017年6月至2021年6月，任天海电
44子董事；2023年4月至今，任鹤壁聚仁执行董事兼总经理、鹤壁聚海执行董事兼总经理。2023年8月至今，任发行人董事。
张景堂，男，身份证号码为4106031957******，住所为河南省鹤壁市***，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年8月至2006年9月，任天海电器副总经理；2006年9月至2008年4月，任天海有限董事、总经理；2008年4月至2017年3月，任天海有限董事长；2013年6月至2017年4月，任天海环球董事长；2017年1月至2023年4月，任鹤壁聚仁执行董事、总经理；2017年3月至2021年7月，任天海有限执行董事；2017年4月至2021年7月，任天海环球执行董事、总经理；2017年4月至2021年7月，任天海电子董事长；2021年7月至
2023年6月，任天海电子董事；2017年4月至2023年8月，任海昌智能董事；2020年8月至今，任鹤壁海投国际控股有限公司执行董事；2020年9月至今，任鹤壁海控国际实业有限公司执行董事。
申志福，男，身份证号码为4106031949******，住所为河南省鹤壁市***，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年至1994年6月，任市汽车电器厂副厂长；1994年3月至2006年9月，任天海电器副总经理；1999年4月至
2017年4月，任鹤壁天海汽车电气有限公司董事；2003年10月至2005年6月，任
海昌有限董事；2006年9月至2008年6月，任天海有限副总经理；2006年9月至
2017年3月，任天海有限董事；2006年12月至2013年6月，任天海环球董事、总经理。
覃洪，男，身份证号码为4106021964******，住所为河南省鹤壁市***，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年12月至2005年5月，任海昌有限总经理；2005年6月至2007年7月，任天海电器（后改制为天海有限）副总经理；2007年8月至2017年6月，任天海电子副总裁；2017年6月至2021年6月，任天海电子董事；2017年7月至2023年6月，任天海电子常务副总裁；2023年7月至2024年5月，任天海电子高级管理师。
周萍，女，身份证号码为4106031968******，住所为河南省鹤壁市***，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年6月至2006年9月，任市汽车电器厂（后更名为天海电器）科长、经理；2006年9月至2008年6月，
45任天海有限运行总监；2008 年 6 月至 2017 年 6 月，历任 China Auto Electronics Group
Limited 采购信息总监、首席运营官、副总裁；2009 年 12 月至 2017 年 3 月，任鹤壁天海控股有限公司董事；2017年6月至2023年6月，任天海电子副总裁；2023年7月至2023年9月，任天海电子高级管理师。
王焘，男，身份证号码为4106031979******，住所为上海市普陀区***，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年2月至2007年7月，任德尔福派克电气系统有限公司工程师；2007年7月至2008年4月，任上海飞力普斯工业车辆零配件制造有限公司工程师；2008年4月至2009年3月，任天海雪城汽车电子工程研发（上海）有限公司总经理助理；2009年4月至2010年1月，任上海诺立森国际贸易有限公司副总经理；2010年2月至今，任诺缌达国际贸易（上海）有限公司副总经理、董事；2020年4月至今，任富莱荣（苏州）电器有限公司总经理、董事。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署之日，除通过国金资管海昌智能员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
46序直接持股间接持股本届任职期间
姓名职务
号情况（股）情况（股）起始日期终止日期
1杨勇军董事长445600035608272025年8月14日2028年8月13日
2李德林董事-19503082025年8月14日2028年8月13日
董事、总
3武锦涛-8115272025年8月14日2028年8月13日
经理内控审计
4刘广亮部经理、-1106052025年8月14日2028年8月13日
职工董事
5胡卫升独立董事--2025年8月14日2028年8月13日
6刘菁独立董事--2025年8月14日2028年8月13日
7李伟阳独立董事--2025年8月14日2028年8月13日
8胡德超副总经理-2831812025年8月14日2028年8月13日
9易红建副总经理-2938782025年8月14日2028年8月13日
副总经
10董硕果理、董事-1106052025年8月14日2028年8月13日
会秘书
11朱新燕财务总监-2415142025年8月14日2028年8月13日
四、员工资管计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员和核心员工通过国金资管海昌智能员工参与北交所战
略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与战略配售事宜，已经发
行人第二届董事会第七次会议审议通过。员工资管计划在本次公开发行中获得配售的
股份数量为1041575股，占本次发行股份的4.32%。员工资管计划获配的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算）。具体情况如下：
产品名称国金资管海昌智能员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBUX66管理人名称国金证券资产管理有限公司托管人名称中信证券股份有限公司备案日期2026年4月7日成立日期2026年3月31日到期日2036年3月31日
47投资类型权益类
上述员工资管计划的参与人员、任职、类别、认购金额、认购比例情况如下：
认购资产管理计序号姓名任职类别认购比例
划金额（万元）
1武锦涛董事、总经理高级管理人员300.0013.76%
2易红建副总经理高级管理人员180.008.26%
副总经理、董事会
3董硕果高级管理人员150.006.88%
秘书
4朱新燕财务总监高级管理人员150.006.88%
内控审计部经理、
5刘广亮核心员工300.0013.76%
职工董事
6刘晓磊行政人事总监核心员工150.006.88%
刺破压接事业部总
7洪万利核心员工150.006.88%
经理智慧物流事业部总
8刘勇超核心员工100.004.59%
经理
9邢秀春产品二部经理核心员工100.004.59%
10白彦祥客户经理核心员工100.004.59%
11朱建康生产运营总监核心员工100.004.59%
12张海洋电气系统经理核心员工100.004.59%
13王江峰产品三部经理核心员工100.004.59%
14王鑫国际业务大区经理核心员工100.004.59%
15程小亮东莞海弘销售经理核心员工100.004.59%
合计2180.02100.00%
注：合计数与各部分数相加之和尾数如存在差异系由四舍五入造成。
上述人员与公司实际控制人无关联关系。上述人员与发行人之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
48五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前本次发行后股东名称限售期限备注数量（万股）占比数量（万股）占比
一、限售流通股
1、上市之日起36个月内；
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并
于北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，若因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并于北京证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日鹤壁聚仁企业管理有限公后第一个交易日）收盘价低于公司本次公开发
1784.000022.30%1784.000017.13%控股股东
司行股票的发行价，则本单位/本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在
延长锁定期内，本单位/本人不转让或者委托他人代为管理本单位/本人直接或间接持有的公
司本次发行及上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本单位/本人届时所持股份（指本单位/本人上市前取得，上市当年及之后第二
年、第三年年度报告披露时仍持有的股份，下
同）锁定期限6个月；公司上市第二年较上市
49前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上
延长本单位/本人届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，在前两项基础上延长本单位/本人
届时所持股份锁定期限6个月。
鹤壁奥成企业管理中心（有10%以上股东
1029.360012.87%1029.36009.89%上市之日起12个月内限合伙）
汪培志600.00007.50%600.00005.76%上市之日起12个月内自愿限售股东
马新开600.00007.50%600.00005.76%上市之日起12个月内自愿限售股东
1、上市之日起12个月内；
2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票
并于北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，若因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合鹤壁聚昌企业管理中心格投资者公开发行股票并于北京证券交易所控股股东一致
576.00007.20%576.00005.53%（有限合伙）上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为行动人该日后第一个交易日）收盘价低于公司本次公
开发行股票的发行价，则本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在
延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司本次发
行及上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下50滑50%以上的，延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、
第三年年度报告披露时仍持有的股份，下同）锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一
年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月；公司上
市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月。
杨继学446.40005.58%446.40004.29%上市之日起12个月内自愿限售股东
杨勇军445.60005.57%445.60004.28%与鹤壁聚仁企业管理有限公司限售期限一致实际控制人
董建敏440.00005.50%440.00004.23%上市之日起12个月内自愿限售股东
王京宝391.20004.89%391.20003.76%上市之日起12个月内自愿限售股东
秦川370.64004.63%370.64003.56%上市之日起12个月内自愿限售股东嘉兴力鼎毓德股权投资合
336.60004.21%336.60003.23%上市之日起12个月内自愿限售股东
伙企业（有限合伙）
毕道钦304.00003.80%304.00002.92%上市之日起12个月内自愿限售股东
鹤壁聚弘企业管理中心与鹤壁聚昌企业管理中心（有限合伙）限售期控股股东一致
257.60003.22%257.60002.47%（有限合伙）限一致行动人
鹤壁聚礼企业管理中心与鹤壁聚昌企业管理中心（有限合伙）限售期控股股东一致
239.00002.99%239.00002.30%（有限合伙）限一致行动人鹤壁经开投资集团有限公
179.60002.25%179.60001.72%上市之日起12个月内自愿限售股东
司国金资管海昌智能员工参本次发行的战
与北交所战略配售集合资--104.15751.00%上市之日起12个月内略配售对象产管理计划
51昆山沪光汽车电器股份有本次发行的战
--28.66700.28%上市之日起6个月内限公司略配售对象本次发行的战
国金创新投资有限公司27.15210.26%上市之日起12个月内略配售对象深圳安鹏创投基金企业本次发行的战
23.88920.23%上市之日起12个月内（有限合伙）略配售对象本次发行的战
胜蓝科技股份有限公司--19.11140.18%上市之日起6个月内略配售对象新疆特变电工集团有限公本次发行的战
--19.11140.18%上市之日起12个月内司略配售对象南通大地电气股份有限公本次发行的战
--19.11140.18%上市之日起6个月内司略配售对象
小计8000.0000100.00%8241.200079.15%--
二、无限售流通股
小计--2170.800020.85%--
合计8000.0000100.00%10412.0000100.00%--
注1：数据尾数如存有差异系四舍五入所致；
注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。
52六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期限
1鹤壁聚仁企业管理有限公司1784.0017.13%鹤壁奥成企业管理中心（有限合
21029.369.89%
伙）
3汪培志600.005.76%
4马新开600.005.76%见本节之鹤壁聚昌企业管理中心（有限合“五、本次
5576.005.53%
伙）发行前后的
6杨继学446.404.29%股本结构变
动情况
7杨勇军445.604.28%
8董建敏440.004.23%
9王京宝391.203.76%
10秦川370.643.56%
合计6683.2064.19%—
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
53第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2412.00万股
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为20.93元/股，对应的市盈率为：
（1）11.51倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）10.88倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）14.98倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）14.17倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为1.40元/股，以2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为10.71元/股，发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产以经审计截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算。
54（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况发行人募集资金总额为504831600.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“信会师报字[2026]第 ZB10501 号”《验资报告》，确认公司截至 2026年4月17日止，海昌智能共计募集货币资金人民币504831600.00元，扣除与发行有关的不含增值税费用人民币52937860.07元后，海昌智能实际募集资金净额为人民币451893739.93元，其中计入“股本”人民币24120000.00元，计入“资本公积”人民币427773739.93元。
（六）发行费用总额（不含增值税）及明细构成
本次发行新股发行费用总额为5293.79万元，其中：
1、保荐及承销费用：*保荐费用：200.00万元；*承销费用：4038.65万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；
2、审计及验资费用：547.17万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，
经友好协商确定，根据项目进度支付；
3、律师费用：470.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好
协商确定，根据项目进度支付；
4、发行手续费及其他费用：37.96万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异系四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为45189.37万元。
55第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与国金证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号开户主体开户行募集资金专户账号
1海昌智能中国建设银行股份有限公司鹤壁淮河支行41050162284309888888
2海昌智能招商银行股份有限公司郑州农业路支行371902893810000
3海昌智能中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行1710020929200448876
二、其他事项
截至本上市公告书签署之日，公司招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
（一）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）发行人及其实际控制人等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
（三）发行人没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资
产被查封、扣押等情形。
（四）发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被
质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
（五）发行人没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
56（七）没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具
有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（八）发行人未发生违规对外担保、资金占用或其他权益被实际控制人严重
损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）发行人未发生可能导致中止或终止审查的情形。
（十）不存在其他可能影响发行人符合发行条件、北京证券交易所上市条件
和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
57第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司法定代表人冉云
保荐代表人周刘桥、解明项目协办人黄铠
项目其他成员丁峰、黄勇博、孔葭
联系电话021-68826801
传真021-68826800联系地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
二、保荐机构保荐意见
国金证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和北京证券交易所保荐鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）58（本页无正文，为《鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）鹤壁海昌智能科技股份有限公司年月日59（本页无正文，为《鹤壁海昌智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）国金证券股份有限公司年月日
60
沪公网安备31011802005267号
