上海市锦天城律师事务所

关于长江三星能源科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的专项法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的专项法律意见书

致：国泰海通证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“主承销商”或“获授权主承销商”）的委托，委派本所律师为其作为主承销商负责组织实施的长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开

发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）之股票发行配售等

事项进行见证，现本所律师就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及

自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

第一节声明

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性

文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意

见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于本次发行的发行配售等事项涉及的有关法律问题发表法律意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及定

价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等有关的事项发

表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及定价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商

向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国泰海通相关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经

本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

在此基础上，本所出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

第二节正文

一、本次超额配售选择权的决策程序2024年11月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。

2024年12月5日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等相关议案。

2025年7月3日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等相关议案。

2024年12月24日，公司与海通证券股份有限公司签署了《长江三星能源科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》；2025年9月11日，公司与国泰海通签署了《长江三星能源科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议补充协议》，明确授予国泰海通行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

二、本次超额配售情况根据《长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，国泰海通已按本次发行价格 5.33 元/股于 2025 年 9 月 24 日（T日）向网上投资者超额配售450.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

三、超额配售选择权实施情况长江能科于2025年10月16日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券

3上海市锦天城律师事务所专项法律意见书交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年10月16日至2025年11月14日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（450.00万股）。

长江能科在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，国泰海通作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

长江能科按照本次发行价格5.33元/股，在初始发行规模3000.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量450.00万股，由此发行总股数扩大至3450.00万股，公司总股本由13808.00万股增加至14258.00万股，发行总股数占发行后总股本的24.20%。公司由此增加的募集资金总额为2398.50万元，连同初始发行规模3000.00万股股票对应的募集资金总额15990.00万元，本次发行最终募集资金总额为18388.50万元。扣除发行费用（不含税）金额为

2609.59万元，募集资金净额为15778.91万元。

本所律师认为，发行人授予国泰海通实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；国泰海通在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人本次发行超额配售选择权实施情况符合

《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

四、超额配售股票和资金交付情况超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及国泰海通已共同签署《长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

实际获配数量延期交付股数序号投资者名称限售期安排

（股）（股）

1国泰海通君享北交所长江能科1号

2150000161250012个月

战略配售集合资产管理计划

2国泰海通证券股份有限公司95000071250012个月

3中兵投资管理有限责任公司100000075000012个月

4上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

4镇江国投创业投资有限公司100000075000012个月

5江苏苏豪投资集团有限公司35000026250012个月

6上海晨耀私募基金管理有限公司

1000007500012个月（晨鸣6号私募证券投资基金）

7山西证券股份有限公司1000007500012个月

8嘉兴金长川肆号股权投资合伙企

1000007500012个月业（有限合伙）9南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略市场中性8号专项私募1000007500012个月

基金）

10上海国泰海通证券资产管理有限

公司（国泰君安私客尊享 FOF2001 50000 37500 12 个月号单一资产管理计划）

11中保投资（北京）有限责任公司（中

保投北交智选战略投资私募股权500003750012个月

基金）

12常州市红盛晋文私募股权投资基

500003750012个月金（有限合伙）

合计60000004500000-发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为

12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日（2025年10月16日）起开始计算。

本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其递延交付股票，符合《管理细则》第四十二条的规定。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：增发超额配售选择权专门账户0899354079

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（万股）：450.00

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（万股）：0.00

六、结论意见

5上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的

25%，符合《上市规则》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所专项法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的专项法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

周锋

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沈国权沈国兴年月日

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