证券代码：832175证券简称：东方碳素公告编号：2025-046

平顶山东方碳素股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《《公司法》）、、《中华人民共和国证国公司法》（以下简称《《公司法》）、、《中华人民共券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行、》等和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

立的股份有限公司，于2023年5月31日经中国证的股份有限公司，于2023年5月31日经中国证券券监督管理委员会（以下简称《中国证监会）、同监督管理委员会（以下简称《中国证监会）、同意注意注册，向不特定合格投资者公开发行股票册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股

32000000股，并于2023年6月30日在北京证券32000000股，并于2023年6月30日在北京证券交交易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东方方碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市工碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市市场商行政管理局登记注册，取得营业执照。监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：91410400785096910B。

第三条公司根据《公司法》及《中国共产党章程》第三条公司根据《公司法》及《中国共产党章程》

1的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第四条公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公第四条公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公司。司。

第五条公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路第五条公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路19

19号。号，邮政编码：467045。

第六条公司注册资本为人民币11900万元。第六条公司注册资本为人民币11900万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事、高级管理人员。

2总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司的经营宗旨：以质量求生存，向科第十三条公司的经营宗旨：以质量求生存，向科学

学要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产品品和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价值。

值。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：特种第十四条经依法登记，公司的经营范围为：特种石

石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯烯的研发；出口贸易。的研发；出口贸易。

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。公司发行新股时，股权登记日在册股东不具有优先认购权。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司股票采取记名方式，公司的股票由第十八条公司股票采取记名方式，公司的股票由中中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条公司置备股东名册，记载下列事项：（一、第十九条公司置备股东名册，记载下列事项：（一、股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。

第十九条公司发起人的具体情况如下：第二十条公司设立时发行的股份总数为6600万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人的具体情况如…………

3下：

…………

第二十条公司目前的股份总数为11900万股，均第二十一条公司已发行的股份总数为11900万股，为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属属企业、不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业、不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：（一、公开发行股份；（二、列方式增加资本：（一、向不特定对象发行股份；（二、非公开发行股份；（三、向现有股东派送红股；（四、向特定对象发行股份；（三、向现有股东派送红股；以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规定以及（四、以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规经批准的其他方式。定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本本章程规定的程序办理。章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的的股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本公公司股票的其他公司合并；（三、将股份用于员工持司股份的其他公司合并；（三、将股份用于员工持股股计划或者股权激励；（四、股东因对股东大会作出计划或者股权激励；（四、股东因对股东会作出的公的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

4份；（五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权益益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股股份的活动。份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方方式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方式；式；（三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章（三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章程程第二十四条第（一、项、第（二、项规定的情形第二十五条第一款第（三、项、第（五、项、第（六、收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第二十四条第（三、项、第（五、项、第（六、项集中交易方式进行。公司依照本章程第二十五条第规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程一款第（一、项、第（二、项规定的情形收购本公的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四第一款第（三、项、第（五、项、第（六、项规定条的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二、定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的项、第（四、项情形的，应当在6个月内转让或董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一者注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、款的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二、本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转项、第（四、项情形的，应当在6个月内转让或者让或者注销。注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在北京证券交易所上市交易之日起1年内行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

5起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述的其他情形的除外。上述董事、高级管理人员、持董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以有本公司股份5%以上的自然人股东持有的本公司

上的自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董的，股东有权要求董事会在30日内执行，负有责事会在30日内执行，负有责任的董事依法承担连带任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

6市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：（一、依照第三十三条公司股东享有下列权利：（一、依照其其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股配；（二、依法请求召开、召集、主持、参加或者委东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三、派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四、（三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质押其所持有的股份；（五、查阅本章程、股东名册、赠与或质押其所持有的股份；（五、查阅、复制本章公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、议、监事会会议决议、财务会计报告；（六、公司终财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩计账簿、会计凭证；（六、公司终止或者清算时，按余财产的分配；（七、对股东大会作出的公司合并、其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八、（七、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权的股东，要求公司收购其股份；（八、法律、行政法利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司等权利。重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议

7的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一、未召开股东会、董事会会议作出决议；（二、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三、出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不能立即提起诉讼将会使公司者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不能立即提起诉讼将会使公司利益受到难以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

8诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以以向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：（一、遵守第三十九条公司股东承担下列义务：（一、遵守法法律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份和和入股方式缴纳股金；（三、除法律、法规规定的情入股方式缴纳股款；（三、除法律、法规规定的情形形外，不得退股；（四、不得滥用股东权利损害公司外，不得抽回其股本；（四、不得滥用股东权利损害或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五、公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条公司任一股东所持公司5%以上的股份删除条款

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

9第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得删除条款

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和

公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，不得非法转移资金、资产和占用公司的资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

新增条款。第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

10律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款。第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一、依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二、严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四、不得以任何方式占用公司资金；（五、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六、不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九、法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

11新增条款。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：（一、决定公司的经营方针和投资计划；公司的权力机构，依法行使下列职权：（一、选举和（二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二、审议批决定有关董事、监事的报酬事项；（三、审议批准董准董事会的报告；（三、审议批准公司的利润分配方事会的报告；（四、审议批准监事会报告；（五、审案和弥补亏损方案；（四、对公司增加或者减少注册议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六、资本作出决议；（五、对发行公司债券作出决议；（六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八、作出决议；（七、修改本章程；（八、对公司聘用、对发行公司债券作出决议；（九、对公司合并、分立、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十、修改（九、审议批准第四十六条规定的担保事项；（十、本章程；（十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作审议批准第四十五条规定的重大交易事项；（十一、出决议；（十二、审议批准第四十二条规定的担保事审议公司对外提供财务资助事项达到下列标准之一项；（十三、审议批准第四十一条规定的重大交易事的：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；项；（十四、审议公司对外提供财务资助事项达到下2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供列标准之一的：1、被资助对象最近一期的资产负债财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个10%；3、中国证监会、北京证券交易所或者本章程月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审规定的其他情形。（十二、审议公司与关联方发生的计净资产的10%；3、中国证监会、北京证券交易所成交金额（除提供担保外、占公司最近一期经审计或者本章程规定的其他情形。（十五、审议公司与关总资产2%以上且超过3000万元的交易（前述交易应联方发生的成交金额（除提供担保外、占公司最近当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易告或审计报告，与公司日常经营相关的关联交易、（前述交易应当比照《上市规则》第7.1.17条的规与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定提供评估报告或审计报告，与公司日常经营相关定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或评的关联交易可免于审计或评估、。公司与同一关联方估、。公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月

12的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计义务的，不再纳入累计计算范围；（十三、审议股权计算范围；（十六、审议股权激励计划；（十七、审激励计划和员工持股计划；（十四、审议募集资金用议募集资金用途变更事项；（十八、对回购本公司股途变更事项；（十五、公司年度股东会可以授权董事份作出决议；（十九、公司年度股东大会可以授权董会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日；（十权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开六、审议法律、行政法规、部门规章、北京证券交日；（二十、审议法律、行政法规、部门规章、北京易所规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他证券交易所规则或本章程规定的应当由股东大会决事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出定的其他事项。决议。

第四十一条公司发生的交易（除提供担保、提供第四十五条公司发生的交易（除提供担保、提供财财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东会大会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上；（二、交易的成交金额占最总资产的50%以上；（二、交易的成交金额占最近一近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（三、元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相交易标的（如股权、最近一个会计年度相关的营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的收入的50%以上，且超过5000万元；（四、交易50%以上，且超过5000万元；（四、交易产生的利润产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，的50%以上，且超过750万元；（五、交易标的（如且超过750万元；（五、交易标的（如股权、最近一股权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（六、

750万元。本条规定中的成交金额，是指支付的交易公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可期经审计总资产百分之三十的事项。本条规定中的能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

13更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作计最高金额为成交金额。公司发生股权交易，导致为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交关财务指标。公司直接或者间接放弃控股子公司股易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表相关财务指标。范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第四十二条公司提供担保的，应当提交公司董事第四十六条公司提供担保的，应当提交公司董事会会审议。符合以下情形之一的，还须经股东大会审审议。符合以下情形之一的，还须经股东会审议：

议：（一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总（一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的供的任何担保；（二、按照担保金额连续12个月累任何担保；（二、按照担保金额连续12个月累计计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担30%的担保；（三、为资产负债率超过70%的担保保；（三、公司的对外担保总额，超过最近一期经审对象提供的担保；（四、单笔担保额超过最近一期经计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四、审计净资产10%的担保；（五、对股东、实际控制人为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五、及其关联方提供的担保；（六、中国证监会、北京证单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；券交易所或本章程规定的其他担保。股东大会审议（六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；前款第（二、项担保事项时，必须经出席会议的股（七、中国证监会、北京证券交易所或本章程规定东所持表决权的三分之二以上通过。公司为股东、的其他须经股东会审议的担保。股东会审议前款第实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东（二、项担保事项时，必须经出席会议的股东所持大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联表决权的三分之二以上通过。公司为股东、实际控方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

14制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人表决权的半数以上通过。支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于

本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一、董事人日起2个月以内召开临时股东会：（一、董事人数不数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，2/3；（二、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3即董事会人数不足5人时；（二、公司未弥补的亏损时；（三、单独或者合计持有公司10%以上股份的达股本总额1/3时；（三、单独或者合计持有公司股东请求时；（四、董事会认为必要时；（五、监事10%以上股份的股东请求时；（四、董事会认为必要会提议召开时；（六、法律、行政法规、部门规章或时；（五、审计委员会提议召开时；（六、法律、行本章程规定的其他情形。政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所

所地或董事会决议指定的地点。股东大会设置会场，地或董事会决议指定的地点。股东会设置会场，以以现场会议形式召开，应当提供网络投票方式。现场会议形式召开，公司应当提供网络投票方式为股东提供便利。

第四十六条董事会负责召集股东大会。独立董事第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股

有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的

15本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召事会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股

16事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股可以自行召集和主持。

东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会。会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于董事会或股东依法自行召集股东第五十四条对于审计委员会或股东依法自行召集大会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董事股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义务。事会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义董事会应当提供股东名册。务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东依法自行召集的股东大第五十五条审计委员会或股东依法自行召集的股

会产生的必要费用由本公司承担。东会，会议产生的必要费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

17内容并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列议。明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前（不（不包括会议召开当日、以公告方式通知各股东，包括会议召开当日、以公告方式通知各股东，临时临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日、召开当日、以公告方式通知各股东。公司在计算起以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，始期限时，不应当包括会议召开当日。不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:（一、第五十九条股东会的通知包括以下内容:(一)会议会议的时间、地点和会议期限；（二、提交会议审议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事的事项和提案；（三、以明显的文字说明：全体股东项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决该股东代理人不必是公司的股东；(四)有（四、有权出席股东大会股东的股权登记日。股权权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变确定，不得变更；（五、会务常设联系人姓名、电话更；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体项做出合理判断所需的全部资料或解释。内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：（一、教育背景、少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职工作经历、兼职等个人情况；（二、与本公司或本公等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及

18司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股（三、持有本公司股份数量；（四、是否受过中国证份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒或全的处罚、北京证券交易所惩戒。除采取累积投票制国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。《全国股转公司）、的谴责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原细说明原因。因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，大会，也可以委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

19第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授的授权委托书应当载明下列内容：（一、代理人的姓权委托书应当载明下列内容：（一、委托人姓名或者名；（二、是否具有表决权；（三、分别对列入股东名称、持有公司股份的类别和数量；（二、代理人的大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的姓名或者名称；（三、股东的具体指示，分别对列入指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、委股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加盖的指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、法人单位印章。委托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除条款。

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由议的通知中指定的其他地方。

其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

事项。

新增条款。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称、及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

20监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

级管理人员可以列席会议。质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推务或不履行职务时，由过半数董事共同推荐的一名荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的主持。召开股东大会时，会议主持人违反法律法规股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东或者本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现会时，会议主持人违反法律法规、本章程规定或议场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。向公司年度股东会提交述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股

会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但是东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。业秘密不能在股东会上公开的除外。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

21表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、地点、地点、议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人以及列以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、高级管理人员姓名；（三、出席会议高级管理人员姓名；（三、出席会议的股东和代理人的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数占公司股份总数的比例；（四、对每一提案的审议经的比例；（四、对每一提案的审议经过、发言要点和过、发言要点和表决结果；（五、股东的质询意见或表决结果；（五、股东的质询意见或建议以及相应的建议以及相应的答复或说明；（六、律师及计票人、答复或说明；（六、计票人、监票人姓名；（七、本监票人姓名；（七、本章程规定应当载入会议记录的章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十二条股东大会会议记录由信息披露事务第七十六条股东会会议记录由信息披露事务负责负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确、议记录应当与现场出席股东的签名册与代理出席的完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册与代委托书、网络或其他方式有效表决资料一并保存，理出席的委托书、网络或其他方式有效表决资料一保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所会的股东（包括股东代理人、所持表决权的过半数持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通会的股东（包括股东代理人、所持表决权的2/3以过。22上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议审第七十九条下列事项由股东会以普通决议审议通议通过：（一、董事会和监事会的工作报告；（二、过：（一、董事会的工作报告；（二、董事会拟定的董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三、利润分配方案和弥补亏损方案；（三、董事会成员的选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定任免及其报酬和支付方法；（四、除法律、行政法规有关董事、监事报酬和支付方法；（四、公司年度预规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其算方案、决算方案；（五、公司年度报告；（六、对他事项。公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议审第八十条下列事项由股东会以特别决议审议通过：

议通过：（一、公司增加或者减少注册资本；（二、（一、公司增加或者减少注册资本；（二、公司的分公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；立、分拆、合并、解散和清算；（三、本章程的修改；（三、本章程的修改；（四、公司在一年内购买、出（四、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产总资产30%的；（五、发行公司债券；（六、股权激30%的；（五、股权激励计划；（六、法律、行政法规励计划；（七、回购本公司股份的；（八、法律、行或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通事项。

过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人、以其所代表第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

23相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应且不得以有偿或变相有偿或变相有偿方式进行。向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关股份数不计入有效表决总数。出席会议的全体股东联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分说关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，明非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、股东项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二、股东大会在审议有关关联交易事项时，联关系；（二、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权，东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。

过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五、关表决权的股份数的2/3以上通过；（五、关联股东未联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，的原则，协议内容应明确、具体。协议内容应明确、具体。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提

24前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供会提供便利。便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进提请股东会表决。股东会就选举非职工董事进行表行表决时，实行累积投票制，股东大会选举两名以决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以上独立董事的，应当实行累积投票制，并遵循以下实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或规则：（一、董事或者监事候选人可以多于股东大会本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过例在百分之三十及以上选举两名及以上董事，应当股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总采用累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举和不能超过股东拥有的的投票数，否则，该票作废；董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决（二、选举董事或监事时，出席会议每位股东所拥权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次别按应选董事人数依次以得票较高者确定。非职工股东大会应选举的对应董事或监事人数之积，该部董事候选人的提名权限如下：（一、董事会、单独或分投票权总数只能投向该次股东大会的对应的董事合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有或监事候选人；（三、董事或者监事候选人根据得票权提名非独立董事候选人。（二、董事会、单独或者多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害东代理人、所持股份总数的半数；如当选董事或者关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额系密切人员作为独立董事候选人。（三、依法设立的对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位提名独立董事的权利。（四、职工代表董事候选人可以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选由公司职工通过职工代表大会进行提名，并由公司名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选式选举产生，无需提交股东会审议。股东会在实行举。董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：（一、非25份总数3%（不投投票代理权、以上，且持有时间职工董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。监事股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，3%（不投投票代理权、以上，且持有时间半年以上否则，该票作废；（二、选举非职工董事时，出席会的股东，有权提出监事候选人名单；公司工会有权议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股提出由职工代表担任的监事名单，职工代表担任的份总数乘以该次股东会应选举的对应董事人数之监事由职工代表大会民主选举产生。不同提案人所积，该部分投票权总数只能投向该次股东会的对应提出的董事或监事候选人名单应合并。董事、监事的董事候选人；（三、非职工董事候选人根据得票多候选人产生程序为：（1、上述有权提出董事或监事少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最候选人名单的人在股东大会召开20日前书面向低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代董事会或监事会提交候选人材料，包括候选人的简理人、所持股份总数的半数；如当选董事不足股东历、基本情况等；（2、董事会或监事会召开会议，会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；（3、候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东董事会或监事会向股东大会提交董事、监事候选人会补选；如两位以上董事候选人的得票相同，但由名单，提供董事、监事的简历和基本情况；（4、股于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该东大会对所有候选人进行逐项表决。等得票相同的董事候选人需要单独再次投票选举。

非职工董事候选人的产生程序为：（1、上述有权提出董事候选人名单的人在股东会召开20日前按照本章程第六十条书面向董事会提交候选人材料；（2、董事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；（3、董事会向股东会提交董事候选人名单，提供董事的简历和基本情况；（4、股东会对所有候选人进行逐项表决。

第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

26决。

第八十三条公司股东大会审议下列影响中小股第八十七条公司股东会审议下列影响中小股东利

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独单独计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修改利改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关联交联交易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司提供提供担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

等；（四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五、（五、公开发行股票、向境内其他证券交易所申请公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六、法（六、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其规定的其他事项。他事项。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、或其他表第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，

第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会主持人应当宣布每一提案第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

27通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他义务。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表表决结果应计为《弃权）。示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为《弃权）。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。织点票。

第九十一条股东大会决议应列明出席会议的股第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之日得股东大会通过之时。起算。

28第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内个月内实施具体方案。实施具体方案。

第九十五条公司召开股东大会，应当聘请律师对第九十九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、问题出具法律意见并公告：（一、会议的召集、召开召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二、意见书。出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不得担任公司的董事：（一、《公司法》规定不不得担任公司的董事：（一、无民事行为能力或者限得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二、被制民事行为能力；（二、因贪污、贿赂、侵占财产、中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三、被证券刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四、中二年；（三、担任破产清算的公司、企业的董事或者国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相（四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公关资格证明（如适用、。董事会应当对候选人的任职司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当三年；（五、个人所负数额较大的债务到期未清偿被撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、人民法院列为失信被执行人；（六、被中国证监会采委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形取证券市场禁入措施，期限未满的；（七、被北京证的，公司解除其职务。公司现任董事、监事和高级券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主理人员等，期限尚未届满的；（八、法律、行政法规动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国或者部门规章规定的其他内容。董事候选人被提名证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

29关规定办理。其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。公司现任董事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三第一百零一条非职工董事由股东会选举或更换，并年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，连任时间不得超过6年，原则上最多在三家境内上股东会不能无故解除其职务。独立董事的连任时间市公司担任独立董事。董事任期从就任之日起计算，不得超过6年，原则上最多在三家境内上市公司担至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及任独立董事。董事任期从就任之日起计算，至本届时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一、不得利用职权程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正（二、不得挪用公司资金；（三、不得将公司资产或当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一、不得者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存侵占公司财产、挪用公司资金；（二、不得将公司资储；（四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账30董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财户存储；（三、不得利用职权收受贿赂或者收受其他产为他人提供担保；（五、不得违反本章程的规定或非法收入；（四、未向董事会或者股东会报告，并按未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；（六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属或者为他人经营与本公司同类的业务；（七、不得接于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并受与公司交易的佣金归为己有；（八、不得擅自披露经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规公司秘密；（九、不得利用其关联关系损害公司利益；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿业务；（七、不得接受他人与公司交易的佣金归为己责任。有；（八、不得擅自披露公司秘密；（九、不得利用其关联关系损害公司利益；（十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四、项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、勤勉的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（二、应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要务经营管理状况；（四、应当对公司证券发行文件和求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二、定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业务经营息真实、准确、完整；（五、应当如实向监事会提供管理状况；（四、应当对定期报告签署书面确认意见，31有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五、应权；（六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨的其他勤勉义务。碍审计委员会行使职权；（六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条公司的董事出现下列情形之一的，应当第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委作出书面说明并对外披露：（一、连续两次未亲自出托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，席董事会会议；（二、任职期内连续十二个月未亲自董事会应当建议股东会予以撤换。出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2情况。但存在下列情形的，在改选出的董事就任前，个交易日披露有关情况，并将最新资料向北京证券原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本交易所报备。除下列情形外，董事的辞职自辞职报章程规定，继续履行董事职务：（一、董事辞职将告送达董事会时生效：（1、董事辞职将导致董事会导致董事会成员低于法定最低人数；（二、独立董事成员低于法定最低人数；（二、独立董事辞职将导致辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事者独立董事中没有会计专业人士。

中没有会计专业人士；在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在辞职生效或任期结束后的1年内仍然的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

32有效。事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况况下，该董事应当事先声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除条款。

第一百零六条董事会成员由7名董事组成，其中独第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组

立董事3名，且独立董事中至少有1名应当为会计成。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交员中应当有1名公司职工代表。董事会设独立董事3董事会审议决定。董事会根据需要及在遵守有关法名，且独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。

律、行政法规规定的前提下适时设立其他专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委

33员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一、召集股第一百一十一条董事会行使下列职权：（一、召集东大会，并向股东大会报告工作；（二、执行股东大股东会，并向股东会报告工作；（二、执行股东会的会的决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案；决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案；（四、（四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五、制（五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券券及上市方案；（六、拟订公司重大收购、收购本公或其他证券及上市方案；（七、拟订公司重大收购、司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；（七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、形式的方案；（八、在股东大会授权范围内，决定公收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；（八、决定公司内部管委托理财、关联交易等事项；（九、决定公司内部管理机构的设置；（九、聘任或者解聘公司经理、董事理机构的设置；（十、聘任或者解聘公司总经理、董会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；（十、制订公司的基本管理制度；（十报酬事项和奖惩事项；（十一、制订公司的基本管理一、制订本章程的修改方案；（十二、管理公司信息制度；（十二、制订本章程的修改方案；（十三、管披露事项；（十三、向股东会提请聘请或更换为公司理公司信息披露事项；（十四、向股东大会提请聘请审计的会计师事务所；（十四、听取公司经理的工作或更换为公司审计的会计师事务所；（十五、听取公汇报并检查经理的工作；（十五、除本章程规定的应司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六、由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保依法披露定期报告和临时报告；（十七、调整公司控事项；（十六、除本章程规定的应由股东会审议的对股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、项。（十七、依法披露定期报告和临时报告；（十八、高级管理人员的人选；（十八、采取有效措施防范和调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合董事、监事、高级管理人员的人选；（十九、采取有法权益；（十九、法律、行政法规、部门规章或本章效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移程授予的其他职权。董事会应当建立严格的审查制公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授其他股东的合法权益；（二十、法律、行政法规、部

34权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。董事东大会批准。会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

第一百零八条公司发生的交易（除提供担保、提第一百一十二条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经决定：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的10%以上的；（二、交易的成交金额占和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000总资产的10%以上的；（二、交易的成交金额占公司万元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相业收入10%以上，且超过1000万元；（四、交易产生关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的收入10%以上，且超过1000万元；（四、交易产生的10%以上，且超过150万元；（五、交易标的（如股利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一以上，且超过150万元；（五、交易标的（如股权、个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会万元以上；（六、公司与关联自然人发生的成交金额计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元以在30万元以上的关联交易；（七、公司与关联法人上；公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产保外、，应当履行董事会审议程序后及时披露：（一、

0.2%以上的交易，且超过300万元。公司发生符公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的合以下标准的关联交易（除提供担保外、，应当履行关联交易；（二、与关联法人发生的成交金额占公司相应决策程序后及时披露：（一、公司与关联自然人最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二、交易。上市公司达到披露标准的关联交易，应当经与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及总资产或市值在0.2%以上且超过300万元的交易。时披露。

上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第一百零九条除本章程第四十二条规定应由股东第一百一十三条董事会审议对外担保、财务资助事

35大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需项时，须经出席董事会会议的三分之二以上同意并

经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事作出决议。

会成员的三分之二以上同意并作出决议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百一十一条董事会应确保公司治理机制合第一百一十五条董事会应确保公司治理机制合法、法、合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权利，利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况情况进行讨论、评估。进行讨论、评估。

第一百一十二条为防止股东及其关联方占用或者删除条款。

转移公司资金、资产及其他资源，公司对与股东及关联方的交易采取董事会审议的方式。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并作为机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为本章程本章程的附件。董事会应当确定对外投资、收购出的附件。

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条第二款单列一条第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由此处删除，调整至第一百一十条。

36董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：（一、主第一百一十八条董事长行使下列职权：（一、主持持股东大会和召集、主持董事会会议；（二、督促、股东会和召集、主持董事会会议；（二、督促、检查检查董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件和其和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文他应由其作为公司法定代表人签署的其他文件；

件；（四、签署董事会与总经理及其他高级管理人员（四、签署董事会与经理及其他高级管理人员订立订立的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不可抗可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和会和股东大会报告；（六、董事会授予的其他职权。股东会报告；（六、董事会授予的其他职权。董事会董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十七条董事会每年度至少召开两次会议，第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，可1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议开临时董事会会议的，应当于会议3日前通知全体的，应当于会议3日前通知全体董事，通知方式为董事和监事，通知方式为书面、电话、邮件或传真书面、电话、邮件或传真方式。因情况紧急，需要方式。因情况紧急，需要立即召开董事会临时会议立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或的，可以随时通过电话或者其他可能的方式发出会者其他可能的方式发出会议通知，并由召集人在会议通知，并由召集人在会议上作出说明，并在会议议上作出说明，并在会议记录中明确记载。董事会记录中明确记载。董事会会议通知包括以下内容：会议通知包括以下内容：（一、会议日期和地点；（二、37（一、会议日期和地点；（二、会议期限；（三、事会议期限；（三、事由及议题；（四、发出通知的日由及议题；（四、发出通知的日期；（五、联系人和期；（五、联系人和联系方式。口头会议通知至少应联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一、、包括上述第（一、、（二、项内容，以及情况紧急需（二、项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会要尽快召开董事会临时会议的说明。临时会议的说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

席董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项有关第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名方第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面表式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达决、举手表决或通讯表决（包括传真投票表决等、。意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提议，并由参会董事签字。下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

38责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委得委托非独立董事代为投票。托非独立董事代为投票。

第一百二十三条董事会会议记录应当真实、准第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、（一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言（代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数、；（六、与会结果应载明赞成、反对或弃权的票数、。（六、与会董事认为应当记载的其他事项。董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十五条独立董事，是指不在上市公司担删除条款。

任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

新增条款。第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

39合法权益。

新增条款。第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八、法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前

款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

40新增条款。第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：（一、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二、符合本章程规定的独立性要求；（三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六、法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事应当在董事会中充分第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则下列职责：（一、参与董事会决策并对所议事项发表和本章程，履行下列职责：（一、参与董事会决策并明确意见；（二、对公司与控股股东、实际控制人、对所议事项发表明确意见；（二、按照《上市公司独董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其进行监督，保护中小股东合法权益；（三、对公司经控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会规定和市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三、对本章程规定的其他职责。公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董董事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披露露的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承诺诺的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针对对收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行政政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一、41（一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨计、咨询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股东会；东大会；（三、提议召开董事会会议；（四、依法公（三、提议召开董事会会议；（四、依法公开向股东开向股东征集股东权利；（五、对可能损害公司或者征集股东权利；（五、对可能损害公司或者中小股东中小股东权益的事项发表独立意见；（六、法律、行权益的事项发表独立意见；（六、法律、行政法规、政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

由。

第一百二十九条公司建立独立董事专门会议制第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司专门会议制度。董事会审议关联交易等事项的，由应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期应当经独立董事专门会议审议的事项。独立董事专召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条、门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董第一百三十三条第一款第（一、项至第（三、项所事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一和支持。名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条公司董事会下设审计委员会，内部第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使

审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员作。审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其人员的董事组成，其中独立董事占半数以上，由独中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人

42立董事中的会计专业人士担任召集人。士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为

审计委员会成员。

第一百三十一条公司董事会审计委员会负责审第一百三十六条公司董事会审计委员会负责审核

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成成员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财务务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价价报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的的会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务负负责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计政政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、法法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条公司未在董事会中设置提名委第一百三十七条公司未在董事会中设置提名委员

员会、薪酬与考核委员会，由全部由独立董事参加会、薪酬与考核委员会。

的会议（以下简称《独立董事专门会议）、对被独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的提出建议：（一、提名或者任免董事；（二、聘任或具体理由，并进行披露。者解聘高级管理人员；（三、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对独43立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一、董事、高级管理人员的薪酬；（二、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条公司实行董事会领导下的总经理第一百三十八条公司实行董事会领导下的经理负负责制，公司设总经理1名，副总经理3名，由责制，公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务聘。公司设副经理等其他高级管理人员，其他高级负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。管理人员由经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十四条本章程第九十六条规定不得担第一百三十九条本章程关于不得担任公司董事的

任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理理人员。本章程关于董事的忠实义务和第九十九条人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规（四、～（六、关于勤勉义务的规定，同时适用于定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计背景并从事会计工作三年以上。

工作三年以上。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责

44任，除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的高级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以可以连任。连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职职权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施施董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实施施公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内部部管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制度；度；（五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会（五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会聘任聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七、决或者解聘公司副经理、财务负责人；（七、决定聘任定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管外的负责管理人员；（八、本章程或董事会授予的其理人员；（八、本章程或董事会授予的其他职权。经他职权。总经理列席董事会会议。理列席董事会会议。

第一百三十八条公司应制订总经理工作细则，报第一百四十三条公司应制订经理工作细则，报董事董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容:第一百四十四条经理工作细则包括下列内容:(一)

（一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经（二、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；（三、公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四、以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的董事会认为必要的其他事项。其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞

45辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司

与公司之间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。

新增条款。第一百四十六条公司副经理对经理负责，协助经理工作。

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事会聘第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事露事务、处理投资者关系等事宜。董事会秘书是信宜。董事会秘书是信息披露的直接负责人，负责办息披露的直接负责人，负责办理信息披露事务。董理信息披露事务。董事会秘书应根据北京证券交易事会秘书应根据北京证券交易所的要求取得相应资所的要求取得相应资质，并遵守法律、行政法规、质，并遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的部门规章及本章程的有关规定。信息披露事务负责有关规定。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行职责露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事责。

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行职责的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十二条高级管理人员候选人被提名后，第一百四十八条高级管理人员候选人被提名后，应

应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务46时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款。第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担删除条款。

任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用、。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和删除条款。

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期删除条款。

届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事辞职应当提交书面辞职报删除条款。

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一、监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二、职工代表监事辞职导致职工代表监事人47数低于监事会成员的三分之一。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成监事补选。监事辞职报告尚未生效前或监事任期届满未及时改选，在新选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息删除条款。

真实、准确、完整。监事有权了解公司的经营状况。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公删除条款。

司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、删除条款。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会，监事会由3名监事删除条款。

组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事人数为

1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举或更换，监事会、连续

90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的

股东有权提名监事候选人。公司监事发生变化，公

48司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新

资料向北京证券交易所报备。

第一百五十一条监事会行使下列职权：（一、对删除条款。董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二、检查公司财务；（三、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向保荐机构或者北京证券交易所报告；（四、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六、向股东大会提出提案；（七、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会删除条款。

议，并应当于会议召开10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当于会议召开3日前通知全体监事。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明删除条款。

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

49第一百五十四条监事会可以要求董事、高级管理删除条款。

人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：删除条款。

（一、举行会议的日期、地点和会议期限；（二、事由及议题；（三、发出通知的日期。第一百五十六条公司按照《公司法》等法律、行删除条款。

政法规和中国证监会的规定，建立健全内部组织机构，明确股东大会、董事会、监事会和高管层之间的职责划分，各机构依据相关法律法规和本章程规定履行各自职责，构建完善的公司治理结构。

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证

个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报

告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时规及部门规章的规定进行编制。间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另

50另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任润中提取任意公积金。现金分红的条件及比例、未意公积金。现金分红的条件及比例、未分配利润的分配利润的使用规则：公司在实现盈利，在依法弥使用规则：公司在实现盈利，依法弥补亏损、提取补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或者在影响利润分配的重大投资计划或者重大现金支出重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分事项的情况下，可以按照股东持有的股份比例采取配股利。公司是否以现金分配利润以及每次以现金现金方式分配股利。公司是否以现金分配利润以及方式分配利润占公司当年实现的可分配利润比例须每次以现金方式分配利润占公司当年实现的可分配有公司股东大会审议通过。对于报告期内盈利且不利润比例须由公司股东会审议通过。对于报告期内存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配方案的，盈利且不存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未的资金留存公司的用途。股东大会违反前款规定，用于分红的资金留存公司的用途。股东会违反《公在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。公配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负司持有的本公司股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

51少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过内完成股利（或股份、的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份、的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分配政策，应遵守下第一百五十五条公司的利润分配政策，应遵守下列列规定：（一、利润分配原则：公司股利分配方案应规定：（一、利润分配原则:公司股利分配方案应从从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利利润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配

配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的的原则。（二、利润分配的形式和期间间隔：公司采原则。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策取现金或者股票方式或者现金股票相结合等方式分和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。

配股利，并优先推行以现金方式分配股利。1、现金（二、利润分配的形式和期间间隔:公司采取现金或分红方式：公司实施现金分红应同时满足下列条件：者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利，（1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏并优先推行以现金方式分配股利。公司实施利润分损、提取公积金后所余的税后利润、为正值；（2、配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除配，由临时股东会审议。1、现金分红方式。公司实外、。2、股票股利方式：在公司经营情况良好，并施现金分红应同时满足下列条件：（1、公司该年度且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金体利益时，可以在保证最低现金分红比例和公司股后所余的税后利润、为正值；（2、满足公司正常生本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支方式予以分配。（三、现金分红的比例：公司实施积出等事项发生（募集资金项目除外、。2、股票股利极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。公司方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放

52可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利，股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

并积极推行以现金方式分配股利。在公司盈利且现保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最合理的前提下，采取股票股利的方式予以分配。（三、近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于现金分红的比例:公司实施积极的利润分配办法，重最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具视对股东的合理回报。公司可以根据实际情况采取体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方式状况和未来资金使用计划提出预案。分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（四、利润分配的决策程序及机制:1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展

阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议。2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。3、股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分

配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。5、审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。（五、利润分配政策的调整:1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整：（1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变53化。（2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：（1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。（2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过。（3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。（五、利润分配的信息披露:1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或

股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，按照本条第（四、款第4项的规定执行。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者、、独立董事和审计委员会成员的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

第一百六十三条公司将适时实行内部审计制度，第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员删除条款。

54的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

新增条款。第一百五十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款。第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款。第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款。第一百六十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款。第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用经国务院证券监督管第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会

理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司聘用会计公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定，师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计师事务所的审计费用由股东会决定。

计费用由股东大会决定。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所

55所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应应当向股东大会说明公司有无不当情形。当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：（一、（一、以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、以电子以电子邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、以传以传真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本章程章程规定的其他形式。规定的其他形式。

第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百六十七条公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。告的形式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专

专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真

真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短短信方式通知收件人收取。信方式通知收件人收取。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以删除条款。

专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传

真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达达人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日期期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真

真方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公司

56司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次

次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第

第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条公司依法制定信息披露管理制删除条款。

度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第一百七十六条公司信息披露文件包括招股说删除条款。

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、发

行情况报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所有关规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条公司指定北京证券交易所网站第一百七十一条公司指定北京证券交易所网站

（http://www.bse.cn、为刊登公司公告和其他需要 (http://www.bse.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第一百七十八条董事会为公司信息披露的负责删除条款。

机构，董事会秘书是信息披露事务的负责人。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时

57报告的披露工作。

第一百七十九条公司投资者关系管理工作的主删除条款。

要内容包括：（一、分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；公司的股东结构变化，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

（二、沟通与联络：根据法律、法规、北京证券交易所的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准

确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；

通过电话、电子邮件、传真、信函、接待来访等方式回答投资者的咨询；（三、定期报告：主持年度报告、中期报告和季度报告的印制和邮送工作；（四、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；（五、公共关系：建立和维护与监管部门、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（六、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（七、危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股

票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；（八、有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百八十条公司与投资者沟通的方式应是多删除条款。

渠道、多层次的，同时沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，具体方式包括但不限于：（一、公司公告(包括定期报告和临时公告)；（二、业绩说明会、路演、分析师会议；（三、股东大会；（四、公司官网及各种新媒体平台；（五、证券交易所、证58券登记结算机构等网络基础设施平台；（六、各种推介会；（七、广告、媒体、报刊和其他宣传资料；（八、电话、传真、电子邮件咨询；（九、现场参观；（十、媒体采访与报道；（十一、其他合法方式。公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

第一百八十一条投资者关系管理的机构：董事会删除条款。

办公室是投资者关系管理工作的专职部门，配备专门工作人员，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，监事会对公司投资者关系管理工作制度的实施情况进行监督。公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安排和组织投资者关系管理工作。

第一百八十二条公司应当加强与中小投资者的删除条款。

沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长(或总经理)、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：（一、公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二、公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三、公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四、公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等59方面存在的困难、障碍、或有损失；（五、公司的分红情况以及投资者关心的其他问题。公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召

开地点或网址、公司出席人员名单等。

第一百八十三条公司进行投资者关系活动应建立删除条款。

完备的投资者关系管理档案，档案至少应包括以下内容：（一、投资者关系活动参与人员、时间、地点；（二、投资者关系活动的交流内容；（三、未公开重大信息泄露的处理过程及责任追究情况(如有)；

（四、其他内容。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。董事会办公室按北京证券交易所相关规定对档案进行分类

保管、利用公布。

第一百八十四条投资者依法行使股东权利的行删除条款。

为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权

益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。

投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司为新设合并，合并各方解散。

新增条款。第一百七十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

60章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款。第一百七十九条公司依照本章程第一百五十三条

61第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款。第一百八十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款。第一百八十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。更登记。

第一百九十二条公司因下列原因解散：（一、本章第一百八十三条公司因下列原因解散：（一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二、股东大会决议解散；（三、因公司事由出现；（二、股东会决议解散；（三、因公司合合并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重

62困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一、项情形的，可以通过修改本章程而存续。依（一、项、第（二、项情形的，且尚未向股东分配照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而股东所持表决权的2/3以上通过。存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项（一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产产清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清算算有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以及及清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务；清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务；（六、（六、处理公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表分配公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表公司参公司参与民事诉讼活动。与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

63公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应间，清算组不得对债权人进行清偿。当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十一条清算组成员履行清算职责，负有忠算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关业破产的法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。

64第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三、股东大会决定修改章程。载的事项不一致；（三、股东会决定修改章程。第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十四条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决第一百九十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零五条公司股东、实际控制人、董事、监删除条款。

事、高级管理人员有关涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，应向公司所在地人民法院提起诉讼。公司与投资者之间产生的纠纷的解决途径，适用前述规定。

新增条款。第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零六条释义：（一、控股股东，是指其持有第一百九十七条释义:（一、控股股东，是指其持的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二、实际控制人，是指通过投资关系、协议或者通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人公司行为的人。（三、关联关系，是指公司控股股东、或者其他组织。（三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。转移的其他关系。

第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

65第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称《以上）、《以内）、第二百条本章程所称《以上）、《以内），都投本数；《以下），都投本数；《不满）、《以外）、《低《过）、《不满）、《以外）、《低于）、《多于）不投本于）、《多于）不投本数。数。第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规第二百零二条本章程附件包括股东会议事规则、董

则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百一十二条本章程经公司股东大会审议通过第二百零三条本章程经公司股东会审议通过之日之日起生效实施。起生效实施。

说明：公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法

规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号、援引条款序号相应顺延或调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置。同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范

性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

1、《平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

662、《平顶山东方碳素股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

平顶山东方碳素股份有限公司董事会

2025年8月25日

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