爱得科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：爱得科技证券代码：920180

苏州爱得科技发展股份有限公司

Suzhou AND Science&Technology Development Co. Ltd.（江苏省张家港市锦丰镇合兴安盛路2号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）（山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层901-910室）

二〇二六年二月第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关

事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说

明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《苏州爱得科技发展股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、限售承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：

1）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

13）本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时

适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发

现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

5）如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相应延长股份锁定期，

具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后

第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

6）如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份锁

定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

7）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）持股董事、总经理李逸飞

本人作为公司的董事、总经理，对所持公司股份作出如下承诺：

21）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价

3）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。

4）本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时

适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

5）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发

6）如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相应延长股份锁定期，

具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

3注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后

第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

7）本人承诺不因本人的职务变更、离职等原因而免于履行上述承诺。如相

关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）其他持股董监高

本人作为公司的董事、原监事、高级管理人员，对所持公司股份作出如下承诺：

1）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价

3）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让

4）本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时

适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

45）如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相应延长股份锁定期，

具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后

第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

6）本人承诺不因本人的职务变更、离职等原因而免于履行上述承诺。如相

关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

7）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）苏州禾禾稼

本企业作为公司的控股股东、实际控制人之一致行动人，郑重承诺如下：

1）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送

5股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3）本企业减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届

时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发

现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。

5）如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本企业将相应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后

第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

6）如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份锁

定和减持有其他要求，则本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

7）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中

国证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承

诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）陆馨彤

6本人作为公司控股股东、实际控制人陆强、黄美玉夫妇的女儿，以及控股股

东、实际控制人之一致行动人苏州市禾禾稼企业管理有限公司的股东，郑重承诺如下：

1）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价

3）本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时

适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

4）如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份锁

定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、股份增减持承诺

（1）控股股东、实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：

1）本人将严格遵守本人作出的关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。锁定

期届满后，本人拟减持所持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

72）本人自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起拟长期持有发行人股票，锁定期届满后（包括延长锁定期，下同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，减持价格不低于发行价。

3）如本人计划通过北京证券交易所集中竞价交易减持所持有发行人股份的，

应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；如本人拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，将在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法律法规的规定。

4）本人作为控股股东、实际控制人减持股份的，将在减持计划中说明公司

是否存在重大负面事项或重大风险以及法律法规所要求的其他内容；如本人减持

股份属于本次发行上市前持有的，将在减持计划中明确未来12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

5）在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，本人将及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

6）如本人计划通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，将及

时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照相关法律法规的规定履行持续信息披露义务。

7）本人所持股份与苏州市禾禾稼企业管理有限公司所持股份合并计算；如

上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上述股份锁定安排不因协议解除而发生变化。如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份减持安排有其他要求的，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

88）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）持股董监高

本人作为公司的董事、原监事、高级管理人员，对所持公司股份作出如下承诺：

1）本人将严格遵守本人作出的关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。锁定

期届满后，本人拟减持所持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2）本人自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起拟长期持有发行人股票，锁定期届满后（包括延长锁定期，下同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，减持价格不低于发行价。

3）如本人计划通过北京证券交易所集中竞价交易减持所持有发行人股份的，

应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；如本人拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，将在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法律法规的规定。

4）在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，本人将及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

5）如本人计划通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，将及

时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次大宗交易卖出或向北

9交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照相关

法律法规的规定履行持续信息披露义务。

6）本人承诺不因本人的职务变更、离职等原因而免于履行上述承诺。如相

关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份减持安排有其他要求的，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

7）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国

事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）苏州禾禾稼

本企业作为公司持股5%以上的股东，控股股东、实际控制人之一致行动人，郑重承诺如下：

1）本企业将严格遵守本企业作出的关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。

锁定期届满后，本企业拟减持所持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2）本企业自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起拟长期持有发行人股票，锁定期届满后（包括延长锁定期，下同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，减持价格不低于发行价。

3）如本企业计划通过北京证券交易所集中竞价交易减持所持有发行人股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；如本企业拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，将在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法律法规的规定。

104）本企业作为控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份的，将在减持

计划中说明公司是否存在重大负面事项或重大风险以及法律法规所要求的其他内容；如本企业减持股份属于本次发行上市前持有的，将在减持计划中明确未来

12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

5）在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，本企业将及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

6）如本企业计划通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，将

及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务：在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照相关法律法规的规定履行持续信息披露义务。

7）本企业所持股份与实际控制人陆强、黄美玉夫妇所持股份合并计算；如

上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上述股份锁定安排不因协议解除而发生变化。如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所对股份减持安排有其他要求的，则本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

8）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中

诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、同业竞争承诺

（1）控股股东、实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就避免同业竞争的相关事项作出以下承诺：

1）本人及本人近亲属控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相

同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经

11营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，未来也

将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。

2）本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与

发行人及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。

3）若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或组织

将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式，从事与发行人新业务构成直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其控股子公司和分支机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。

4）如若本人及本人控制的其他公司或组织出现与发行人有直接竞争的经营

业务情况时，本人同意终止该业务，或发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。

以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益

受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

4、规范和减少关联交易

（1）控股股东、实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就规范和减少与公司的关联交易相关事项作出如下承诺：

1）本人及本人目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免

和减少与发行人之间的关联交易。

2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公

平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，保证关

12联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益。

3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场

规则及发行人公司章程与相关制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

4）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东会/董事会，不利用控股

股东、实际控制人的地位谋取不正当利益，在发行人股东会/董事会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（2）董监高

本人担任公司的董事/原监事/高级管理人员，现就规范和减少关联交易相关事项作出以下承诺：

1）本人及本人目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免

和减少与发行人之间的关联交易。

2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公

平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益。

3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场

134）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加董事会/原监事会，不利用董

事/原监事的地位谋取不正当利益，在发行人董事会/原监事会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺将按照发行人公司章程的规定行使相应权利，承担相应义务，不利用高级管理人员的地位谋取不正当利益。

5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（3）苏州禾禾稼

本企业作为公司持股5%以上的股东，以及控股股东、实际控制人之一致行动人，现就规范和减少与公司的关联交易相关事项作出如下承诺：

1）本企业及本企业目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能

避免和减少与发行人之间的关联交易。

2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公

平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益；

3）本企业及本企业的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循

市场规则及发行人公司章程与相关制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本企业及本企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

4）本企业承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东会，不谋取不正当利益，在发行人股东会对涉及本企业及本企业关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5）上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织

及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

145、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）发行人的承诺

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就填补被摊薄即期回报相关事宜承诺如下：

公司公开发行股票后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，短时间内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司制定了《苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺》。

公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东会及中国证监会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向

股东和社会公众投资者道歉，并承担相应责任。

（2）控股股东、实际控制人

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东、实际控制人，就填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：

1）本人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

3）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

15何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）董事、高级管理人员

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的董事、高级管理人员，就填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5）如公司拟实施股权激励，则行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

166、关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）发行人

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就未能履行相关承诺的约束措施承诺如下：

1）公司将严格履行就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易

所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及

北京证券交易所另有要求外，如公司未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

*及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*如该违反的承诺可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司将向投资者及时提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并将上述变更方案提交董事会和股东会审议；

*如因公司未能履行、无法履行或无法按期履行承诺导致投资者损失的，公司将依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

*其他根据届时规定可以采取的措施。

3、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，公司将采取以下措施：

*及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*及时制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人

17鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，

本人作为公司的控股股东、实际控制人，就未能履行相关承诺的约束措施承诺如下：

1）本人将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及

北京证券交易所另有要求外，如本人未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

*通过公司及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人将向投资者及时提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并将上述变更方案提交董事会和股东会审议；

*如本人未能履行、无法履行或无法按期履行承诺导致投资者损失的，本人将依法赔偿投资者的损失；

*如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

*其他根据届时规定可以采取的措施。

3）如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*通过公司在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*及时制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。

（3）董监高

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，

18本人作为公司的董事、原监事、高级管理人员，就未能履行相关承诺的约束措施

承诺如下：

1）本人将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及

北京证券交易所另有要求外，如本人未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

*通过公司及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*如本人未能履行、无法履行或无法按期履行承诺导致投资者损失的，本人将依法赔偿投资者的损失；

*如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

*其他根据届时规定可以采取的措施。

3）如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*通过公司在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*及时制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。

（4）苏州禾禾稼

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本企业作为公司持股5%以上的股东，以及控股股东、实际控制人之一致行动人，

19就未能履行相关承诺的约束措施承诺如下：

1）本企业将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及

北京证券交易所另有要求外，如本企业未履行公开承诺事项的，本企业将采取以下措施：

*通过公司及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*如该违反的承诺可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本企业将向投资者及时提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并将上述变更方案提交董事会和股东会审议；

*如本企业未能履行、无法履行或无法按期履行承诺导致投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失；

*如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

*其他根据届时规定可以采取的措施。

3）如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

*通过公司在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*及时制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。

（5）陆馨彤

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司控股股东、实际控制人陆强、黄美玉夫妇的女儿，以及控股股东、实际控制人之一致行动人苏州市禾禾稼企业管理有限公司的股东，就未能履行相

20关承诺的约束措施承诺如下：

1）本人将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及

北京证券交易所另有要求外，如本人未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

*通过公司及时在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*如本人未能履行、无法履行或无法按期履行承诺导致投资者损失的，本人将依法赔偿投资者的损失；

*如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

*其他根据届时规定可以采取的措施。

3）如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*通过公司在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

*及时制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。

7、关于利润分配政策的承诺发行人承诺：本公司将严格遵守上市后适用的《苏州爱得科技发展股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）、三会议事规则、《苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

21未来三年股东分红回报规划》以及公司股东会审议通过的其他利润分配安排，切

实保障投资者收益权。

8、关于稳定股价的承诺

（1）发行人的承诺

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就公司上市后三年内稳定股价相关事宜承诺如下：

1）公司将严格按照《苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定执行稳定公司股价的措施。

2）公司将敦促相关方严格按照《稳定股价预案》的要求履行其应承担的各项责任和义务。

3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取《稳定股价预案》

中的具体措施，公司承诺将在公司股东会及北京证券交易所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投

资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，依法承担相应责任。

4）对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将要求其

根据《稳定股价预案》和相关措施的规定，作出相关承诺。

5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所对启动股价

稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司将遵从该等规定。

（2）控股股东、实际控制人的承诺

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东、实际控制人，就公司上市后三年内稳定股价相关事宜承诺如下：

1）本人将严格按照《苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者22公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定执行稳定公司股价的措施。

2）本人将敦促公司及相关方严格按照《稳定股价预案》的要求履行其应承

担的各项责任和义务。

3）若本人未依照《稳定股价预案》履行增持股票义务，公司有权责令本人

在限期内履行增持股票义务；本人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本人支付的分红。

4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所对启动股价

稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人将遵从该等规定。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的董事、高级管理人员，就公司上市后三年内稳定股价相关事宜承诺如下：

1）本人将严格按照《苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定执行稳定公司股价的措施。

2）本人将敦促公司及相关方严格按照《稳定股价预案》的要求履行其应承

担的各项责任和义务。

3）若本人未依照《稳定股价预案》履行增持股票义务，公司有权责令本人

在限期内履行增持股票义务；本人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本人支付的分红。本人无正当理由拒不履行《稳定股价预案》规定的股票增持义务，且情节严重的，股东会有权解聘、更换本人的董事或高级管理人员职务。

4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、北京证券交易所对启动股价

稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人将遵从该等规定。

239、关于发行申请文件真实、准确、完整的承诺

（1）发行人的承诺

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就招股说明书及其他信息披露资料（以下简称“发行申请文件”）真实性、准

确性、完整性承诺如下：

1）公司承诺，本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2）若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市流通前，因公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司本次发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

3）若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市流通后，因公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10

个交易日内召开董事会并提议召开股东会，并将按照董事会、股东会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息或中国证监会认

可的其他价格，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，回购的股份包括公司本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

4）如因公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事

24实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保

障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。

5）如公司未履行上述公开承诺事项的，公司将在股东会及中国证券监督管

理委员会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。

（2）控股股东、实际控制人

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东、实际控制人，就招股说明书及其他信息披露资料（以下简称“发行申请文件”）真实性、准确性、完整性承诺如下：

1）本人承诺，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2）若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市流通前，因发行人发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人本次发行的全部新股，本人将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

3）若发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市流通后，因发行人发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东会审议通过的股份

25回购具体方案回购发行人本次发行的全部新股。

4）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5）上述内容为本人的真实意思表示，如有违反，本人将在股东会及监管部

门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。

（3）董事、原监事、高级管理人员

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的董事、原监事、高级管理人员，就招股说明书及其他信息披露资料（以下简称“发行申请文件”）真实性、准确性、完整性承诺如下：

1）本人承诺，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2）若发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市流通后，因发行人发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次发行的全部新股。

3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资

26者由此遭受的直接经济损失。

4）上述内容为本人的真实意思表示，如有违反，本人将在股东会及监管部

门指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并依法承担法律责任。

10、欺诈发行上市股份回购的承诺

（1）发行人

本公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现就股份回购事项承诺如下：

1）本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购前公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。

本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出本公司本次发行

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律的规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东会审议，在预案确定后，将积极推进预

27案的实施。

3）若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

4）本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公

司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（2）控股股东、实际控制人

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东、实控人，现就股份回购事项承诺如下：

1）本人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2）本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等相关法律法规的规定执

28行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3）本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），回购价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格

（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

（3）持股董监高

鉴于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为持有公司股份的董事/原监事/高级管理人员，现就股份回购事项承诺如下：

1）本人确认，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2）本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3）本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），回购价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出

29时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格

4）上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

11、资金占用

（1）控股股东、实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：

1）截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的其他企业不存在占用

发行人资金或其他资产的情况。本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的其他企业不以任何方式直接或间接占用发行人资金或其他资产，不损害发行人及其他股东的利益。

2）截至本承诺函出具之日，发行人不存在为本人及本人投资或控制的其他

企业提供担保的情况。本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的其他企业不以任何方式要求发行人违规提供担保，不损害发行人及其他股东的利益。

3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（2）董监高

本人作为公司的董事、原监事、高级管理人员，郑重承诺如下：

1）截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的其他企业不存在占用

2）截至本承诺函出具之日，发行人不存在为本人及本人投资或控制的其他

企业提供担保的情况。本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的其他企业不以任何方式要求发行人违规提供担保，不损害发行人及其他股东

30的利益。

3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

12、产权瑕疵

（1）实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，就公司存在的无证房屋及临时建筑做出承诺如下：

若因公司部分房屋、临时建筑未办理建设审批手续、未取得产权证书的瑕疵

导致该等房屋、临时建筑被强制拆除，或者被政府部门罚款等行政处罚的，本人将全额承担该部分被拆除、被处罚的损失及费用，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

13、缴纳社保、公积金

（1）实际控制人

本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就公司社会保险费及住房公积金缴纳事项作如下承诺：

如因政策调整或主管部门要求，导致公司及其子公司需补缴员工社会保险及住房公积金，或公司及其子公司因未按照国家法律、法规之规定为员工缴纳社会保险金和住房公积金而被主管机关处以行政处罚，从而遭受罚款或其他任何损失的，本人将无条件全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。如本人未履行上述承诺，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述补缴和补偿责任。

14、股东信息披露的专项承诺

（1）发行人根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，本公司郑重承诺如下：

311）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。本公司

直接、间接股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议

或潜在纠纷等情形；

3）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员

不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；

4）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

5）本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真

实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；

6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

15、挂牌期间无违法违规情形的专项承诺

（1）发行人根据中国证券监督管理委员会《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的有关规定，公司郑重承诺如下：

2024年2月7日起，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称

为爱得科技，证券代码为874400，所属层级为基础层。2024年3月14日，全国股转公司发布《关于发布2024年首批创新层进层决定的公告》（股转公告〔2024〕

113号），爱得科技调入创新层，进层决定自2024年3月15日起生效。截至本

承诺出具日，公司仍处于创新层。

公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

（2）控股股东、实际控制人

截至本承诺函出具之日，本人不存在以下情形：

321）最近36个月内不存在以下情形：*担任因规范类和重大违法类强制退市

情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；*作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任；

2）公司在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵

市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。

16、关于任职资格的承诺函

（1）董事、原监事、高级管理人员

截至本承诺函出具之日，本人不存在以下情形：

1）《公司法》规定的不得担任公司董事、原监事、高级管理人员的情形；

2）违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、原监事、高级管理人

员义务的情形；

3）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市

场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、原监事、高级管理人员；

4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

5）最近36个月内不存在以下情形：*担任因规范类和重大违法类强制退市

6）公司在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵

市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。

17、关于资金流水核查情况的说明及承诺

（1）发行人33根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》“2-18资金流水核查”的核查要求，现就相关资金流水核查事项做出补充说明及承诺如下：

1）对于部分离职销售人员及服务商未能根据资金流水核查要求提供银行流水，主要系相关人员已离职且服务商作为独立经营主体，相关企业和个人均系基于过往劳务合同及服务协议为本公司履行相应义务，基于个人隐私及商业机密考虑其无义务配合提供银行流水，同时经沟通，对方亦拒绝提供，亦无强制措施要求对方提供；

2）对于部分在职销售人员未能根据资金流水核查要求完整提供其个人银行

卡所有流水或者与经销商之间存在资金往来情形，均系基于员工个人隐私、银行卡流水调取困难及员工与经销商之间的个人行为的等客观原因导致，相关行为均非本公司要求，与本公司无关；

3）上述资金流水核查受限及异常情形均已在资金流水核查专项报告中均已

充分披露，针对上述受限及资金流水异常情形，本公司承诺报告期内公司不存在通过服务商和销售人员进行体外资金循环、利益输送等情形；不存在通过服务商

和销售人员代垫成本费用，虚增收入、利润等情形。如因本公司弄虚作假、误导性陈述或隐瞒重要信息给证券服务机构造成损失的，本公司将予以赔偿，并承担相应法律责任。

（2）控股股东、实际控制人根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》“2-18资金流水核查”的核查要求，现就相关资金流水核查事项做出补充说明及承诺如下：

342）对于部分在职销售人员未能根据资金流水核查要求完整提供其个人银行

卡所有流水或者与经销商之间存在资金往来情形，均系基于员工个人隐私、银行卡流水调取困难及员工与经销商之间的个人行为的等客观原因导致，相关行为均非本人及公司要求，与公司无关；

3）上述资金流水核查受限及异常情形均已在资金流水核查专项报告中均已

充分披露，针对上述受限及资金流水异常情形，本人承诺报告期内公司不存在通过服务商和销售人员进行体外资金循环、利益输送等情形；不存在通过服务商和

销售人员代垫成本费用，虚增收入、利润等情形。如因本人弄虚作假、误导性陈述或隐瞒重要信息给证券服务机构造成损失的，本人将予以赔偿，并承担相应法律责任。

（二）前期公开承诺情况

1、减少或规范关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人陆强、黄美玉、及其一致行动人苏州禾禾

稼、持有公司5%以上股东李逸飞就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转

让系统公开转让并挂牌事项涉及的规范和减少关联交易事项，作出如下承诺：

*除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业与公司（含其控股子公司，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

*本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。

*本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

*作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公

35司召开股东会进行关联交易表决时相应的回避程序。

（2）公司董事、原监事及高级管理人员就爱得科技拟申请股票在全国中小

企业股份转让系统公开转让并挂牌事项涉及的规范和减少关联交易事项，作出如下承诺：

*除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人可实际控制的企业与公司（含控股子公司，下同）之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

*本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。

*本人承诺不利用公司的董事、原监事或者高级管理人员地位，损害公司及其股东的合法利益。

2、同业竞争承诺

（1）控股股东、实际控制人就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让涉及的避免同业竞争事项，作出如下承诺：

*本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与公司的现有主要产品相同或相似的产品或业务。

*本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司现

有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

*若公司今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国

36境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域

有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

*如若本人控制的法人出现与公司有直接竞争的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。

*本人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。

3、资金占用承诺

（1）申请挂牌公司就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让涉及不占用公司资金事项，作出如下承诺：

*截至本承诺函签署之日，不存在本公司为本公司实际控制人、全体董事、原监事及高级管理人员等关联方或其控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司关联方及其控制的企业”）进行违规担保的情形。

*截至本承诺函签署之日，本公司关联方及其控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移本公司资金或资产的情形。三、截至本承诺

函签署之日，本公司不存在实际控制人或其关联方占用资金的情形，包括但不限于以下情形：

A.为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

B.代实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；

C.有偿或者无偿、直接或者间接拆借给实际控制人及其附属企业的资金；

D.为实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

E.其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

本公司承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。

37（2）控股股东、实际控制人、董监高就爱得科技拟申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让涉及不占用公司资金事项，作出如下承诺：

*本人承诺将严格遵守公司的资金管理制度，积极维护公司的资金安全及财务独立性，保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式占用公司的资金。

*上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

4、限售承诺

（1）陆强、黄美玉、苏州禾禾稼就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让涉及的本公司股份锁定事项，作出如下承诺：

*本人作为公司的控股股东、实际控制人，将严格履行公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股票锁定承诺，自公司股票在新三板挂牌之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

*自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变

更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

（2）董事、原监事、高级管理人员：陆强、黄美玉、李逸飞、陶红杰、肖云

锋、黄洋、张华泉、王志强就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让涉及的本公司股份锁定事项，作出如下承诺：

*在本人担任公司董事、原监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

*自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定期间，不存在减持计划安排。如公司在全国

38中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变

更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

（3）其他剩余股东就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让涉及的本公司股份锁定事项，作出如下承诺：

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更

或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

5、其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺

实际控制人、控股股东就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让涉及的社会保险费及住房公积金缴纳事项，作如下承诺：

6、解决产权瑕疵的承诺

实际控制人、控股股东就爱得科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让涉及的公司存在的无证房屋及临时建筑事项，做出承诺如下：

若因公司部分房屋、临时建筑未办理建设审批手续、未取得产权证书的瑕疵

39二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声

明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明“本所及经办律师已阅读苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的2021年1月1日至2023年12月31日的审计报告（报告号：XYZH/2024SHAA2B0016）、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的审计报告（报告号：XYZH/2025SHAA2B0011）、2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

的审计报告(报告号:XYZH/2025SHAA2B0138)、2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月

30 日的审阅报告(报告号:XYZH/2025SHAA2B0145)、内部控制审计报告(报告号 :XYZH/2025SHAA2B0139) 、盈利预测审核报告（报告号：XYZH2025SHAA2B0143）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内

部控制审计报告、盈利预测审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

40“苏州爱得科技发展股份有限公司、德邦证券股份有限公司承诺：苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司承诺

“德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对苏州爱得科技发展股份

有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交

易所上市（以下简称“本次发行上市”）全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因保荐人为发行人本次发行上市出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，导致投资者受到损失的，保荐人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺

“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和职业规范，对苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为苏州

爱得科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发

行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行股票”）的中介机构，现承诺如下：

41本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。如果因本所为本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者受到损失的，本所将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格7.67元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近

20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行并上市前一年内历次股

票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书

的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：

1、“带量采购”相关风险

2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，进一步明

42确“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。截至本招股说明书签署日，高值医用耗材全国带量采购已先后覆盖关节、创伤、脊柱、运动医学骨科四大领域，骨科耗材带量采购改革已进入常态化阶段。报告期内公司参与的带量采购项目按照产品类别列示如下：

集采项目名称集采类别执行地区执行时间执行周期品类

2021年安徽脊柱集中带

省级集采安徽省2021年12月2年量采购

2022年河北超声刀头等

省级集采河北省2022年9月1年脊柱类医用耗材带量采购

2023年2月-

2022年国家脊柱类集中国家集采全国2024年1月（注3年带量采购

1）

2021年11月-

2021年河南十二省创伤省际联盟河南十二省2022年6月（注1年带量采购集采

2）

2022 年京津冀“3+N”创省际联盟京津冀“3+N” 2022 年 5 月-12

1年

伤带量采购集采地区月（注3）

2022北京市骨科创伤类

省级集采北京市2023年4月1年产品集中带量采购

2022江苏省第八轮医用

创伤类省级集采江苏省2023年4月2年耗材集中带量采购

河南十二省、

2023年省际联盟创伤带省际联盟2024年5月起

京津冀2年量期满接续采购集采（注4）

“3+N”地区

2024上海市骨科创伤带

省级集采上海市2025年5月2年量采购

2025年江苏省第七、八

省级集采江苏省2025年9月2年轮医用耗材接续采购

2024年国家组织人工关节2024年7月起

关节类国家集采全国3年集中带量期满接续采购（注5）

运动医2023年国家人工晶体类2024年4月-9月国家集采全国2年学类及运动医学带量采购（注6）

2021年宁波带量采购省级集采浙江省2021年8月2年

2024年宁波带量采购协

创面修省级集采浙江省2024年9月3年议期满接续采购复类2024年省际联盟无针连辽蒙吉黑青琼省际联盟2024年11月起接件等6类医用耗材集藏新兵团等92年集采（注7）中带量采购省联盟

注1：2022年脊柱国采全国各省除安徽外从2023年2月至2023年6月陆续执行，安徽省从

2024年1月开始执行；

注2：河南十二省地区系豫、晋、宁、青、黔、滇、渝、赣、冀、湘、鄂、桂等十二省，河

43南十二省集采联盟内各省份从2021年11月至2022年6月陆续执行；

注 3：京津冀“3+N”地区系津、蒙、辽、吉、黑、浙、皖、闽、鲁、粤、琼、川、藏、陕、

甘、新、兵团等 17 省、区，京津冀“3+N”联盟内各省份从 2022 年 5 月至 2022 年 12 月陆续执行；

注4：2023年省际联盟接续采购各省份2024年5月至2025年3月陆续执行

注5：2024年关节国采全国各省从2024年7月至2025年4月陆续执行；

注6：2023年运动医学国采全国各省从2024年4月至2024年9月陆续执行；

注7：2024年省际联盟无针连接件等6类医用耗材集中带量采购联盟内各省从2024年11月至2025年5月陆续执行。

目前公司主要产品脊柱类、创伤类产品均已纳入全国集采范围。受集采政策执行影响，脊柱类产品的销售收入从2022年的1.37亿元降至2024年的0.84亿元，导致2022年、2023年公司整体收入有所下降。目前骨科耗材集采已覆盖主要品种且在未来2-3年内均在稳定执行周期内，但若集采品种范围或执行力度进一步扩大，相关产品中标价格出现持续下降，产品销量增长无法弥补出厂价格下降带来的收入损失，公司经营业绩将面临下滑风险。此外，随着骨科耗材带量采购政策进入常态化执行阶段，集采降价后对公司运营管理、成本管控、物流配送、新品研发提出了更高要求，如公司无法持续开展技术迭代以及合理控制成本，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

2、行业监管政策变化风险

生物医药行业是我国重点发展的行业之一，同时由于医疗器械产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，医疗器械行业也是监管程度较高的行业。近年来随着国家医疗体制改革的持续深化，我国多项行业政策相继出台。

2018年3月，国家卫计委、财政部、国家发改委等部委联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。由于医用耗材与药品之间的差别及其临床使用和售后服务的复杂性，“两票制”尚未在医疗器械领域全面实施。但未来如果“两票制”在医疗器械领域全面实施，对医疗器械企业的销售模式、销售价格、销售回款、销售费用率等将产生较大影响。此外，国家持续制定和实施医疗控费的相关措施，包括医保政策变化、医疗器械医保目录制定、“DRGs 医保控费”等政策，也将对医疗器械企业的产品生产与销售产生较大影响。

44上述行业政策的落地，医疗器械行业准入政策、市场供求关系、厂商的经营

模式等将会发生较大变化，如果公司不能在经营上及时调整以适应行业政策的变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。

3、销售模式变动风险

报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，较为稳定。在经销模式下，由医疗器械经销商负责授权区域内的市场开拓、渠道维护和产品配送等。同时，根据产品特性和市场情况，公司针对内植入产品在部分经销商中采用委托代销模式。

随着国家医改的不断推进，“带量采购”、医保控费、高值耗材两票制等一系列政策不断出台实施，对骨科医疗器械行业的发展产生了深远影响。医改政策推进尤其“带量采购”落地执行导致医疗器械产品终端价格下降，价格下降压力传导至经销商及医疗器械企业，由此或将导致经销商与医疗器械企业业务终止或合作模式调整。因此，未来公司传统经销模式的收入占比可能进一步降低，若公司不能及时适应销售模式的变动，增强销售模式的转变能力，将面临销售渠道受阻和客户流失的风险。

4、经销渠道管理风险

公司产品销售以经销模式为主，报告期内公司经销模式产生的主营业务收入占比分别为94.07%、87.08%、83.85%和83.35%。公司现有经销商数量较多，区域分布较广，保持对经销商的良好管理并维持经销商稳定对公司业务持续发展具有重要意义。报告期内，公司的经销商客户结构相对较为稳定，与公司有持续业务合作的经销商占据主导地位，同时伴随带量采购政策范围的扩大，公司产品终端医院覆盖数量增加，导致公司中小经销商收入占比及数量有所提升。

随着未来业务规模的扩大，经销商数量可能会发生一定变化，导致公司经销渠道管理风险上升。同时李逸飞先生作为公司重要股东及总经理，长期负责公司销售及渠道管理，若李逸飞出现离职或无足够精力管理和带领销售团队的情形，可能导致公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或部分经销商不能满足公司持续发展的要

45求且公司未能开发新的经销商，将对公司经营业绩产生不利影响。

5、毛利率波动风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为62.43%、57.79%、58.02%和58.86%，保持较高水平。报告期主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，毛利率波动系受行业政策、产品销售价格、原材料价格、产品产量、产品结构、市场竞

争程度等因素变动的影响所致。报告期内，公司脊柱类、创伤类主要产品受相关“带量采购”政策实施影响较大，由于带量采购中标产品的终端价格下降幅度较大，降幅主要由公司、经销商和下游分销商共同承担，导致公司相关产品的出厂价格和毛利率下降。

若未来行业政策、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，公司未能通过提高生产效率、工艺革新、扩大销售规模等方式降低生产成本，亦未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率将面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

6、存货减值风险

公司存货主要由库存商品、原材料、在产品、委托代销商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为10027.80万元、8887.62万元、8129.71万元和

6999.08万元，占各期末流动资产的比例分别为23.41%、21.90%、17.65%和

14.36%。公司根据市场需求预测及年度销售目标等因素采取备货生产的方式制定

生产计划并进行存货管理。未来随着公司经营规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大。若未来公司不能进一步拓展销售渠道、合理控制存货水平，或产品出现滞销、大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压，面临存货发生减值风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

7、应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5035.30万元、6741.52万元、

7367.06万元和8620.00万元，占流动资产的比例分别为11.76%、16.61%、16.00%

和17.69%。应收账款增长主要与内植入产品收入规模及占比增加有关，2022年至2024年公司内植入产品收入规模由3537.72万元增长至5355.63万元。公司

46的应收账款客户主要是与公司业务合作时间较长的医疗器械经销商，应收账款回收情况良好。但随着公司经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能进一步增加。若下游主要客户经营情况、行业结算方式等出现重大不利变化，可能会导致公司应收账款逾期或回收困难，从而对公司的经营及财务产生不利影响。

8、产品质量及潜在责任风险

公司产品主要用于椎体成形微创手术、骨科内固定与外固定手术等，属于有创治疗。产品的性能和使用效果将直接影响手术成功率，因此在临床应用中存在一定的客观风险。公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，报告期内未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司因产品出现重大质量问题导致患者在使用后出现意外风险事故，患者提出产品责任索赔或发生法律诉讼、仲裁，均有可能会对公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。

9、新产品的研发和注册风险

骨科医疗器械属于技术密集型行业，技术壁垒较高。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。骨科医疗器械产品获批新产品许可的过程投资大、周期长、风险高。公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高，以及新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。如公司发生产品研发进度不达预期甚至研发失败，或无法取得产品注册证书的情形，将会对公司的经营发展造成不利影响。

10、实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人陆强、黄美玉直接持有发行人

65360000股股份，占发行人总股份的73.77%，并通过苏州市禾禾稼企业管理有

限公司控制发行人4685496股股份，占发行人股份总数的5.29%，合计控制发行人股份总数的79.07%。本次发行完成后，陆强、黄美玉仍为公司控股股东、实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构、内部控制制度，和各项健全的规章制度，但是如果上市后陆强、黄美玉利用其控制地位，对公司的人事任免、财务决策、重大经营等方面进行干预或施加不利影响，仍然可能会损害公司

47及中小股东的利益。

11、业绩下滑的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司的营业收入分别为

28559.82万元、26211.30万元、27487.05万元和14908.61万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别为8805.19万元、5112.08万元、6048.53

万元和3589.75万元。报告期内公司业绩变动主要受集采政策执行影响，但2024年随着主要集采项目进入平稳执行阶段，受集采影响主要产品呈现“止跌企稳”趋势，同时创伤、运动医学等非脊柱类收入持续增长，使公司产品整体收入和利润企稳回升。

由于报告期内公司业绩受骨科医疗器械行业集采政策影响较大，虽然目前公司骨科医疗器械主要产品均已纳入全国集采且在未来2-3年处于政策稳定执行周期内，但如果未来集采政策执行覆盖的区域或品种范围进一步扩大，目前公司部分尚未全面执行集采的产品可能面临价格、毛利率及收入进一步下降的风险。参考过往集采政策执行情况，如行业集采政策范围扩大预计将导致相关产品销量大幅增加，但由于产品销售价格的下降，如销量增长难以抵消价格下降影响将导致相关产品毛利有所下降，并对公司整体业绩产生不利影响。

48第二节股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年12月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意苏州爱得科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3027号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年2月6日，北京证券交易所出具《关于同意苏州爱得科技发展股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕125号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“爱得科技”，股票代码为“920180”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等

法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合

49保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、公司在北京证券交易所上市相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年2月10日

（三）证券简称：爱得科技

（四）证券代码：920180

（五）本次公开发行后的总股本：118123046股

（六）本次公开发行的股票数量：29530762股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26577686股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：91545360股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2953076股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：德邦证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市

50规则》第2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于

1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

（二）符合相关条件的说明

发行人本次发行价格为7.67元/股，发行后总股本为118123046股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算，本次发行后市值为9.06亿元，不低于2亿元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，发行人2023年、2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5112.08万元、6048.53万元，符合“最近两年净利润均不低于1500.00万元”的标准；发行人2023年、2024年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.56%、12.82%，符合“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的上市条件。

51第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州爱得科技发展股份有限公司

英文名称： Suzhou AND Science&Technology Development Co. Ltd.发行前注册资本：88592284.00元

法定代表人：陆强

有限公司成立日期：2006年3月30日

股份公司成立日期：2015年8月6日

住所：江苏省张家港市锦丰镇合兴安盛路2号

研发、生产、经销：医疗器械（按许可证所列范围）、通用机械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物

经营范围：

运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销

主营业务：

售

所属行业： C35 专用设备制造业

邮政编码：215626

电话：0512-80156190

传真：0512-80156555

互联网网址： http://www.andtosi.com

电子信箱： thj@andtosi.com

信息披露部门：证券事务部

信息披露联系人：陶红杰

信息披露联系人电话：0512-80156190

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为陆强、黄美玉，本次发行前，陆强先生直接持有爱得科技34.99%的股份，黄美玉女士直接持有爱得科技38.78%的股份，同时通过苏州市禾禾稼企业管理有限公司控制爱得科技5.29%的股份，两人直接持有和控制的公司股份比例共计79.07%；陆强先生与黄美玉女士系夫妻关系，二人为公司控股股东及实际控制人。

52本次发行后，陆强先生直接持有爱得科技26.24%的股份，黄美玉女士直接

持有爱得科技29.09%的股份，同时通过苏州市禾禾稼企业管理有限公司控制爱得科技3.97%的股份，两人直接持有和控制的公司股份比例共计59.30%。陆强先生与黄美玉女士系夫妻关系，二人为公司控股股东及实际控制人。

公司控股股东及实际控制人陆强、黄美玉的基本情况如下：

陆强，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1987年3月至1997年6月，担任江苏沙钢集团有限公司员工；1997年6月至

2001年12月，从事个体经营；2002年1月至2006年3月，任职于张家港市锦

丰同兴医疗器械厂，负责生产经营；2006年3月至2015年6月，担任爱得有限监事；2015年6月起至今，担任爱得科技董事长。

黄美玉，女，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1987年3月至2001年12月，担任江苏金鹿集团有限公司员工；2002年1月至

2006年3月，任职于张家港市锦丰同兴医疗器械厂，负责生产经营；2006年3月至2015年6月，担任爱得有限执行董事兼总经理；2015年6月至2018年6月，任爱得科技董事、总经理；2018年6月起至2024年3月，担任爱得科技董事。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

53（二）本次发行后股权结构控制关系图

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除通过德邦资管爱得科技1号员工战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

序号姓名直接持股数量（股）职务任职期间

2024年3月28日至2027

1陆强31000000董事长

年3月27日

2024年3月28日至2027

2李逸飞7750000董事、总经理

年3月27日

2025年9月13日至2027

3肖云锋387500职工代表董事

年3月27日

2024年3月28日至2027

4王志强387500副总经理

年3月27日

2024年3月28日至2027

5张华泉387500副总经理

年3月27日

财务总监、董事2024年3月28日至2027

6陶红杰387500

会秘书年3月27日

四、员工资管计划的人员构成、限售安排等内容发行人高级管理人员与核心员工通过德邦资管爱得科技1号员工战略配售

54集合资产管理计划（以下简称“爱得科技员工战配资管计划”）参与战略配售，

在本次公开发行中获得配售的股份数量为2353076股，占本次发行股份的

7.97%。本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市

之日起开始计算。爱得科技员工战配资管计划具体情况如下：

产品名称德邦资管爱得科技1号员工战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBNU38管理人名称德邦证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司苏州分行备案日期2026年1月12日成立日期2026年1月7日到期日2036年1月6日投资类型混合类集合资产管理计划

本次爱得科技员工战配资管计划份额持有人员姓名、员工类别、认购金额及

比例情况如下：

序号姓名员工类别认购金额（万元）认购比例

1陆强高级管理人员485.0026.80%

2李逸飞高级管理人员260.0014.36%

3王志强高级管理人员150.008.29%

4张华泉高级管理人员150.008.29%

5陶红杰高级管理人员150.008.29%

6肖云锋核心员工150.008.29%

7黄洋核心员工105.005.80%

8邬红磊核心员工150.008.29%

9祝晓泉核心员工105.005.80%

10颜玉发核心员工105.005.80%

合计1810.00100.00%

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

55五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前本次发行后股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）

一、限售流通股

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；控股股东、实际控制

黄美玉3436000038.78%3436000029.09%

3、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为人的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

56本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发控股股东、实际控制

陆强3100000034.99%3100000026.24%生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，人，董事长上述发行价为除权除息后的价格；

3、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定；

4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或

57本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；

5、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股李逸飞77500008.75%77500006.56%份；董事、总经理

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发

58本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；

5、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

59本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

苏州市禾禾稼企3、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为控股股东、实际控制

46854965.29%46854963.97%

业管理有限公司的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接人之一致行动人或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本企业将

相应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

60本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

陶红杰3875000.44%3875000.33%高级管理人员

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

61本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发张华泉3875000.44%3875000.33%生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，高级管理人员上述发行价为除权除息后的价格；

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

62本次发行前本次发行后

股东数量占比数量占比限售期限备注名称

（股）（%）（股）（%）

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期王志强3875000.44%3875000.33%末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在高级管理人员前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

3、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股

63本次发行前本次发行后

股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定；

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

肖云锋3875000.44%3875000.33%职工代表董事

64本次发行前本次发行后

股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证

券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直取消监事会前在任监

黄洋1550000.17%1550000.13%接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

事

2、自公司本次发行上市后6个月内，若公司股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在

65本次发行前本次发行后

股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

4、如上市后三年内公司业绩发生如下情形的，本人将相

应延长股份锁定期，具体如下：

*公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份的锁定期限24个月；

*公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月；

*公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归

母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份的锁定期限12个月。

注：“届时所持股份的锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。

上海国药医疗器自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券械股权投资基金

38346804.33%38346803.25%交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定自愿限售股东合伙企业（有限期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股合伙）

66本次发行前本次发行后

股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

常州济峰股权投资交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定合伙企业（有限合17371041.96%17371041.47%期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股自愿限售股东伙）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

武汉济峰股权投资交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定合伙企业（有限合12159721.37%12159721.03%期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股自愿限售股东伙）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

南通嘉乐一期股权交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定投资基金中心（有7823010.88%7823010.66%期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股自愿限售股东限合伙）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

南通嘉盛瑞康投资交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定基金中心（有限合7823010.88%7823010.66%期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股自愿限售股东伙）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

南通嘉鑫瑞康创自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

业投资合伙企业6627690.75%6627690.56%交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定自愿限售股东（有限合伙）期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股

67本次发行前本次发行后

股东名称数量占比数量占比限售期限备注

（股）（%）（股）（%）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后至北京证券

上海圣祁投资管交易所上市前，所持股份自愿限售锁定，股份限售锁定理合伙企业（有766610.09%766610.06%期间，不存在减持计划安排。如公司在全国中小企业股自愿限售股东限合伙）份转让系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划

发生重大变更或终止的，则本条自愿限售承诺自动失效。

德邦资管爱得科技1号员工战略本次发行的战略配售

--23530761.99%自北交所上市之日起锁定12个月配售集合资产管对象理计划德邦星睿投资管理本次发行的战略配售

--3000000.25%自北交所上市之日起锁定12个月有限公司对象张家港产业资本投本次发行的战略配售

--3000000.25%自北交所上市之日起锁定6个月资有限公司对象

小计88592284100.00%9154536077.50%--

二、无限售流通股

本次发行新股-公

--2657768622.50%--开发行

小计--2657768622.50%--

合计88592284100.00%118123046100.00%--

68六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序持股数量持股比例股东名称限售期限号（股）（%）

1黄美玉3436000029.09

2陆强3100000026.24

3李逸飞77500006.56

苏州市禾禾稼企业管理有限

446854963.97

公司上海国药医疗器械股权投资

538346803.25

基金合伙企业（有限合伙）德邦资管爱得科技1号员工见本节之“五、本次发行前

623530761.99战略配售集合资产管理计划后的股本结构变动情况”常州济峰股权投资合伙企业

717371041.47（有限合伙）武汉济峰股权投资合伙企业

812159721.03（有限合伙）南通嘉乐一期股权投资基金

97823010.66中心（有限合伙）南通嘉盛瑞康投资基金中心

107823010.66（有限合伙）

合计8850093074.92-

注：数据尾数差异系四舍五入所致。

69第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：29530762股；

二、发行价格及对应市盈率

本次发行价格为7.67元/股，此价格对应的市盈率为：

1、11.23倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、10.12倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.98倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

4、13.50倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益发行后每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益为0.51元/股。

四、发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总

股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算，发行后每股净资产为5.95元/股。

70五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行发行人募集资金总额为226500944.54元，扣除发行费用

29514231.13元（不含增值税）后，募集资金净额为196986713.41元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（XYZH/2026SHAA2B0007），确认公司截至 2026 年 2 月 4 日止，募集资金总额为人民币226500944.54元，扣除各项发行费用人民币29514231.13元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币196986713.41元，其中新增注册资本为人民币29530762.00元，资本公积为人民币167455951.41元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为2951.42万元，具体明细如下：

1、保荐、承销费用：1923.12万元，其中保荐费用283.02万元，承销费用

1640.10万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计、验资及评估费用：622.64万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：358.49万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好

协商确定，根据项目进度支付；

4、发行手续费用及其他：47.17万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为196986713.41元。

71第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与德邦证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”，其中与发行人全资子公司张家港爱得健康有限责任公司签署了四方监管协议）。三方监管协议对发行人、张家港爱得健康有限责任公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

序开户银行募集资金专户账号募集资金专户用途号中信银行股份有限公司

18112001011900925259一期骨科耗材扩产项目

张家港支行中信银行股份有限公司

28112001012600925264一期骨科耗材扩产项目

张家港支行招商银行股份有限公司

3512909270110008研发中心建设项目

张家港支行苏州银行股份有限公司

451854300002216营销网络建设项目

张家港支行

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：