证券代码：920183证券简称：海菲曼公告编号：2026-037

昆山海菲曼科技集团股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况昆山海菲曼科技集团股份有限公司于2026年3月20日召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订和新增制定公司部分内部管理制度并需提交股东会审议的议案》之《独立董事工作制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

昆山海菲曼科技集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《昆山海菲曼科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二章一般规定

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）

业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事

会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

第五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）或公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第七条在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）具有本制度所要求的独立性；

（六）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则；

（七）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（九）其他法律、行政法规、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司

的独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的控制的企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要

负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）北交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。

第十条独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；

（九）北交所规定的其他情形。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第十一条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四章独立董事的产生和更换

第十二条公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。提名人应当就独立董事候选人任职资格是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。

第十五条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当对公司股东提名

的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内

向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第十七条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事会免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公

司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。

第二十一条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资

格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司应在1个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。

第二十二条如因独立董事辞职等原因，独立董事人数不符合本制度或公司章

程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日，公司应当在二个月内完成独立董事补选。第五章独立董事的职责

第二十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第二十四条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。如下事项本制度第二十三条第二款第（一）项至

第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议：

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十八条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明并披露。述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

（六）未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第三十二条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他

人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

第三十三条独立董事应在年度股东会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第六章独立董事的工作条件

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章附则

第四十条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。

第四十二条本制度由公司董事会负责修改和解释。

第四十三条本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。

昆山海菲曼科技集团股份有限公司董事会

2026年3月24日