海菲曼:内幕信息知情人登记管理制度

证券代码：920183证券简称：海菲曼公告编号：2026-053

昆山海菲曼科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管

理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况昆山海菲曼科技集团股份有限公司于2026年3月20日召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订公司部分内部管理制度并无需提交股东会审议的议案》之《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东会审议

二、分章节列示制度主要内容：

昆山海菲曼科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《昆山海菲曼科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山海菲曼科技集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第三条本制度所称内幕信息知情人包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序，被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事

、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十三）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十四）公司收购的有关方案；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）《证券法》及国务院证券监督管理机构、北交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重大事项或重要信息。

第三章内幕信息知情人登记管理

第五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方

式、内容等信息。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第五条的要求填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。第九条公司披露以下重大事项的，应当按照本制度及北交所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和本所规定的其他重大事项。

公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。

第十条公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信

息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月；

（三）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（四）北交所要求的其他文件。

第十一条公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通

过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）北交所要求的其他文件。

第十二条公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情

况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。

公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。

公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

公司实际控制人实施本条规定事项，需履行主管部门相关程序的，公司实际控制人应当在公司履行主管部门相关程序后及时向北交所报送内幕信息知情人档案相关材料。在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十三条投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股

份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购

报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）北交所要求的其他文件。

第十四条投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间公

司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。

收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。

公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次

收购发表明确意见。相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十五条公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。

第十六条内幕信息知情人登记表应当包括：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息

的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份

等重大事项，除按照本制度第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十八条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重

大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。

第四章内幕信息保密管理及责任追究

第二十条公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信

息知情人信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人影响或意图影响公司股票及其他证券的交易价格或者证券交易量。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。第二十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二十二条关于必须对外报送的公司尚未公告的经营数据（包括不限于政府部门、参加招投标等），分为以下两种情况：

（一）若对外报送的数据，接收方会公示公开，此数据为公司尚未公告披露的数据，不得对外提供。

（二）若只是内部统计使用，可要求对方签署保密承诺并进行内幕信息知情人登记；若无法签署，在报送数据时，一并发送要求其对数据进行保密的告知函。

对外报送的经营数据相关的材料、保密承诺、内幕信息知情人登记表或告知函，应经公司信息披露部门批准后方可对外报送，同时应于对外报送当日将相关材料发送至信息披露部门备案。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时进行信息披露。

第二十四条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职

、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求其承担赔偿责任。中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评