证券代码：920185证券简称：贝特瑞公告编号：2025-066

贝特瑞新材料集团股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经贝特瑞新材料集团股份有限公司2025年10月29日召开的第六届

董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章总则

第一条为规范贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝特瑞新材料集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公

司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第二章对外投资类型和审批

第五条公司对外投资包括但不限于以下类型：

（一）对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）股票、债券、基金投资、委托理财等；

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第七条根据《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，达到前述规则规定标准的对外投资须提交董事会审议，达到前述规则需经股东会审议的对外投资，董事会审议后还应提交股东会审议。

第八条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的关联交易管理制度的规定。

第九条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资

时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第三章对外投资的管理机构和决策程序

第十条公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。

第十一条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十二条公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十三条董事会秘书处负责保管投资过程中形成的各种决议，并须严格按

照《公司法》、《公司章程》以及北京证券交易所有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第十四条投资管理部门负责保管对外投资过程中形成的合同、协议以及对外投资权益证书等。

第十五条公司对外投资决策经过提出、初审和审核三个阶段。

第十六条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。

第十七条项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办

公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

第十八条项目审核：经项目初审之后，总经理将未达到《公司章程》规定

的须经董事会审议标准的对外投资提交总经理办公会审议；将达到《公司章程》

规定须经董事会或者股东会审议标准对外投资上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。

第十九条公司对外投资项目如需审计或评估的，应由具有相关从业资格的

审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章对外投资的实施和管理

第二十条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式

及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理办公会、董事会或股东会或者其授权人员审查批准。

第二十一条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情

况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十二条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。

第二十三条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资

项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第二十四条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。第二十五条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十七条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。

第二十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第五章对外投资的转让和回收

第三十一条公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或公司内部

其他有权机关做出决策，并履行相关审批程序。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十四条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十五条公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议

记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章监督检查

第三十六条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定

期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否

科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十七条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第三十九条公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章附则

第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及

《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性

文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。

第四十一条本制度由公司股东会审议通过后实施，修订亦同。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会

2025年10月30日