证券代码：920185证券简称：贝特瑞公告编号：2025-085

贝特瑞新材料集团股份有限公司

内部控制管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经贝特瑞新材料集团股份有限公司2025年10月29日召开的第六届

董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章总则

1、为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，

促进公司可持续发展，保护公司投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定制定本制度。

2、本制度所称内部控制是指由公司董事会、审计委员会、管理层及全体员工实施，旨在实现控制目标的过程。

3、内部控制的目标是：

（1）保证公司的经营管理合法合规；

（2）保障公司的资产安全；

（3）保证公司的财务报告及相关信息完整真实；

（4）提高经营效率、效果、结果；

（5）促进公司实现战略发展。

4、建立与实施内部控制制度的原则（1）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖全公司及

所属单位各种业务和事项；

（2）重要性原则：内控在全面控制的基础上，关注重要业务事项和风险领域；

（3）制衡原则：内控在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面

形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（4）适应原则：内控与公司规模、（经营）业务范围、竞争状况、风险水平

等相适应，并随着情况的变化及时调整；

（5）成本效益原则：内控权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

5、基本要素

（1）目标设定：指董事会和管理层根据公司风险偏好设定战略目标；

（2）内部环境：指公司内控的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；

（3）风险确认：董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素；

（4）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标

相关风险，合理确定风险应对策略；

（5）风险管理策略选择：指董事会、管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略；

（6）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内；

（7）信息与沟通：公司应及时、准确地收集传递与内控相关的信息，确保

信息在公司内部、外部之间进行沟通；

（8）内部监督：公司对内控建立与实施情况进行监督、检查、评价内控的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进；

6、内控活动涵盖公司所有经营环节，包括但不限于销售及收款、采购和费

用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财

务报告、成本和费用控制信息披露、人力和系统信息管理等。7、内控制度除涵盖对经营活动各环节控制外，还包括贯穿经营活动各环节之中的各项管理制度：印章管理、票据领用、预算、资产、质量、担保、职务授

权、沟通制度、信息披露及对下属公司的管理制度等。

第二章内部环境

8、根据国家法律法规和公司章程，建立规范公司治理结构和议事规则：

（1）股东会是公司最高权利机构；

（2）董事会依据《公司章程》和股东会授权对公司经营决策管理；

（3）董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。总经理、董事会秘书

由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘。

由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员由总经理决定聘任或解聘。各级管理人员依据公司章程和董事会授权对公司经营进行执行管理；

（4）审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会由3名董事组成，审

计委员会根据《公司章程》相关规定行使相应权利和义务；

（5）根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管

理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

9、董事会负责内控的建立和有效实施，管理层负责公司内部控制日常运作。

10、董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内控、监督内控，

有效实施和内控自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜。

审计委员会主任应当具备相应的独立性，良好的职业操守和专业胜任能力。

11、应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况。明确权责分配，正确行使职权。

12、加强内部审计工作，保证内部审计机构设置，人员配备和工作的独立性，

内部审计机构应当对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷有权直接向董事会及审计委员会报告。

13、公司制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策。

（1）员工聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（2）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（3）关键岗位员工的休假制度和轮岗轮换制度；

（4）掌握秘密或重要商业秘密的员工离岗限制性规定；（5）有关人力资源的其他政策。

14、将职业道德修养和专业知识胜任能力作为选拔和重用、聘用员工的重要标准。加强员工培训和继续教育，不断提升员工的素质。

15、加强文化建设，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在文化建设中发挥主导作用，员工应遵守国家法律法规和员工守则，认真履行岗位职责。

16、加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法

决策、办事、监督，建立健全法律顾问和重大法律纠纷案件。

第三章风险评估

17、应当根据设定的控制目标，全面持续地收集相关信息，结合实际情况及

时进行风险评估。

18、开展风险评估应当准确识别与实际控制目标相关的内外部风险，确定相

应的风险承受度。

19、识别内部风险关注的要素

（1）董事、高级管理人员的职业操守，员工专业胜任力等人力因素；

（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（6）其他有关内部风险因素。

20、外部风险因素

（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（2）法律法规、监管要求等法律因素；

（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（4）技术进步、工艺改进等科学因素；

（5）自然灾害、环境状况等自然因素；

（6）其他有关外部因素。

21、采用定性定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等对识别的风险进行分析、排序，确定关注重点，优先控制风险。由专业人员进行分析，按照严格规范的程序开展工作，确保分析结果的准确性。

22、根据分析结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，

也要对董事、高级管理人员风险偏好进行分析，并采取适当的措施，避免因个人偏好给公司经营带来重大损失。

23、应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担、风险承受等风险策略，

实现对风险的有效控制。

24、应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和分析，及时调整应对策略。

第四章控制活动

25、结合风险评估结果，通过手工控制和自动控制，预防性与发现性控制相

结合的方法，运用不相容职务分离控制，授权审批控制，会计系统控制、财产保护、预算、运营分析、绩效考评等控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

26、不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析，梳理业务流程中所涉及

的不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职，各负其责，相互制约的工作机制。

27、授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办

理业务和事项的权限范围、审批程序和相应的责任，各级管理人员应在授权范围内行使职权和承担责任。对重大的业务事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者私自改变集体决策。

28、会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务报告处理程序，保证会计资料真实完整，从事会计工作的人员必须取得会计从业资格证书，负责人应当具备会计师以上专业资格或注册会计师资格。

29、财产保护控制是要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取

财产登记、实物管理、定期盘点、账实核对措施，确保财产安全，公司必须严格限制未授权的人员接触和处置财产。

30、实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责和权限，

规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。31、建立营运情况分析制度，经营层应当运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

32、建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任

单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等依据。

33、根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业

务和事项实施有效控制。

34、建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，

对可能发生重大风险或突发事件，制定应急预案，明确责任人员，规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

35、制定对控股下属子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特

征等基础上，督促其建立内部控制制度。

36、对子公司的管理控制活动如下：

（1）依法建立对子公司的控制架构，确定子公司章程条款，选任董事、监事（如需）、高级管理人员及财务负责人。

（2）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促

子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（3）制定子公司业绩考核与激励约束制度。

（4）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（5）制定子公司重大事项的内部报告制度，重大事项包括但不限于发展计

划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人担保、从事证券及

金融衍生品投资、签订重大合同、外汇风险管理等。

（6）定期取得子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

37、应对子公司内部控制制度的实施及检查监督工作进行评价。

38、子公司对其子公司层层建立对应管理控制制度。

39、关联交易应该遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，

不得损害公司和其他股东利益。40、制定关联交易制度，明确股东会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。

41、公司参照有关规定确定公司关联方名单，并及时更新确保关联方名单真

实、准确、完整，公司与关联方交易时应审慎判断是否为关联交易，如构成关联交易应在各自权限内履行审批、报告义务。

42、公司审议需独立董事事前审议的关联交易时，前条所述相关人员应于第

一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事，进行事前审议，独立董事在做出判断前可聘请中介机构出具报告，做其判断的依据。

43、公司审议关联交易时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未回避的，知悉状况董事应要求关联董事回避，股东会在审议关联交易事项时，股东会主持人及见证律师应在股东投票前提醒关联股东回避表决。

44、公司审议关联交易时

（1）详细了解交易的标的情况，包括运营状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利负担和诉讼、仲裁等法律纠纷。

（2）详细了解交易对方的诚信、资信状况、履行能力情况、审慎选择交易对手。

（3）根据充分的定价依据确定交易价格。

（4）不应对所涉交易的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

45、公司与关联方的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

46、公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等

侵占公司利益问题，公司独立董事、审计委员会成员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源情况，如发现异常情况及时提请公司董事会采取相应措施。

47、公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免造成或减少损失。第五章对外担保的内部控制

48、公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

49、公司应根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规等有关规定，在《公司章程》中明确规定股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任的追究机制，在确定审批权限时，公司应执行《北京证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

50、公司应调查被担保人的经营和信用情况，董事会应认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，认作为董事会或股东会进行决策的依据。

51、公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的

实际担保能力和反担保的可执行性。

52、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，在公司管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

53、公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集担保人最近一期财务资

料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小化。

54、对外担保债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

55、公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

56、公司子公司的对外担保比照上述规定执行，子公司应在其董事会或股东

会作出决定后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第六章募集资金使用的内部控制

57、募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注重使用效益。

58、根据有关法律、法规定制募集资金管理制度，对募集资金存储、审核、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

59、公司募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批

程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集投资项目。

60、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中披露。

第七章重大投资的内部控制

61、公司重要投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险，注重投资效益。

62、公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东会、董事会对重大投资的审批权限，以及相应的审议程序。

63、公司指定部门负责对公司重大投资项目的可行性，投资风险，投资回报

等事宜进行专门研究和评估、监督重大投资事项的执行进展，如发现投资异常情况应及时向公司董事会报告。

64、公司进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、期证等衍生产

品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

65、公司进行委托理财的，应选择资金状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财金额、期间、投资品种、双方的权利、义务及法律责任等。

66、公司董事会应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常

情况时应及时报告，以使董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。67、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益状况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因追究相关人员责任。

第八章信息披露的内部控制

68、根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

69、当出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告，当董事会秘书需了解重大事项进展时，相关部门、各子公司及相关人员应予积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

70公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对

外接待活动，确保信息披露的公平性。

71、公司应建立重大信息的内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

72、董事会秘书应对上级的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履

行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第九章控股股东及关联方占用公司资金的内部控制

73、公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司资

金和资产，公司不得将资金按以下方式提供给股东或关联方使用。

（1）有偿或无偿地拆借公司资金给他们使用。

（2）通过银行或非银行金融机构向他们提供委托贷款。

（3）委托股东或关联方进行投资活动。

（4）代控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。

（6）证监会认定的其他方式。74、公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施。

75、公司严格防止控股股东及其他关联方对公司的非经营资金占用行为，并

持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制，股东及其他关联方不得以前清后贷、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金，以及证监会认定的其他方式占用公司资金，公司财务部和监察部应分别定期检查公司本部及所属公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金的情况发生。

76、公司董事长是防止资金占用及占用清理工作的第一责任人。

77、公司董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及其他关联方发生的采

购、销售等生产经营环节的交易行为，公司与股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。

78、公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

79、公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司严格控制关联

方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

（1）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（2）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

（3）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

80、公司董事和高级管理人员协助、纵容股东及其附属公司侵占公司资产时，

董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。第十章信息沟通81、建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集处理和传递程序，

确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

82、公司对收集的各种内部、外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信

息的使用性：（1）内部信息：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信

息、内部刊物、办公网络、会议等渠道。（2）外部信息：行业协会组织、中介机构、业务来往单位、市场调查、来往采访、网络媒体、有关监管部门等渠道。

83、公司内控职能部门须将内控相关信息在公司内部各级管理、责任单位业

务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现问题，应及时报告加以解决，重要信息及时传递给董事、高级管理人员及经营层。

84、公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息

与沟通中的作用，加强信息系统开发与维护、访问与变更，加强数据输入输出文件储存与保管网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

85、建立反舞弊机制，坚持惩防并举，重在防预的原则，明确反舞弊工作的

重点领域，关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件中的举报，调查处理、报告和补救程序，应当将下列情形作为重点。

（1）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产牟取不当利益。

（2）在财务会计报告和信息披露方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（3）董事、高级管理人员等人员滥用职权。

（4）相关机构人员串通舞弊。

86、建立举报和投诉制度，举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉

处理程序，办理时限和办法要求，确保举报、投诉成为公司掌握信息的重要途径，举报投诉制度和保护举报人制度应及时传达至全体员工。

第十一章内部控制的检查监督和披露

87、公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，董事会及管理

层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

88、公司应制定内部控制检查监督办法

（1）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。

（2）内控检查监督项目、时间、程序及方法。

（3）内控检查监督工作报告的方式。

（4）内控检查监督工作相关责任的划分。

（5）内控检查监督工作激励制度。

89、根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为内部控制运

行情况的依据，公司应将收购出售资产、关联交易、从事衍生产品交易提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用及委托理财作为内部控制检查监督计划的重大事项。

90、董事会审计委员会对内控检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门

提交的内控工作报告。

91、检查监督工作人员对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题须

在工作报告中据实反映，并报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

92、检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在问题，将列为各部

门绩效考核的重要项目，对已发现的重大缺陷，追究相关单位或责任人的责任，内控工作资料建议保存十年。

93、董事会审计委员会须根据内控检查监督工作报告及相关信息，评价公司

内控建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

94、内部控制评价报告包括但不限于如下内容：

（1）内控制度是否建立健全

（2）内控制度是否有效实施

（3）内控制度是否检查监督工作情况

（4）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况

（5）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价

（6）完善内部控制的有关措施

（7）下一年度内控有关工作计划第十二章附则

95、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》

的规定执行，制度与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》为准。

96、本规定由董事会解释。

97、本制度自董事会决议通过之日起生效并实行。

贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会

2025年10月30日