中科仪:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

证券简称：中科仪证券代码：920186

中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

SKY Technology Development Co.Ltd. Chinese Academy of Sciences（沈阳市浑南新区新源街1号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）二零二六年四月

1中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书所披露

信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事

项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书

“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、关于股份锁定的承诺

（1）公司实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容为：

“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

2中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持

价格不低于发行价。

4、本企业作为发行人实际控制人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯

罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售间接持有的发行人股份；若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售间接持有的发行人股份。

5、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易

所规范性文件的规定。

6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（2）公司控股股东出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容为：

“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持

价格不低于发行价。

4、本企业作为发行人控股股东承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪

或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接持有的发行

3中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

人股份；若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份。

5、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易

所规范性文件的规定。

6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（3）公司其他持股10%以上的股东出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内

容为：

“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易

所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（4）公司董事长、总经理出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容为：

“1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

4中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价

格不低于发行价。

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，

每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。

5、本人作为发行人董事长/总经理承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯

罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所

规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述第

1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（5）持有公司股份的董事、高级管理人员出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容为：

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发

5中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价

格不低于发行价。

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，

5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所

1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（6）持有公司股份的取消监事会前在任监事出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容为：

2、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人

股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。

6中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

3、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证券交易所

规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺函

（1）公司控股股东出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容为：

“1.减持股份的条件本企业作为发行人的控股股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。

2.减持股份的方式

锁定期届满后，本企业拟减持本次发行前股份的，应按照相关法律法规及北京证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

3.减持股份的价格和数量

本企业减持所持有的本次发行前股份的价格应符合相关法律法规及北京证券交易所规则要求。在锁定期届满后24个月内，本企业拟减持本次发行前股份的，减持的预期价格不低于发行人本次公开发行时的发行价（若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整）；为保持对发行人的控制权稳定及日常经营的稳定，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向，且本企业将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑资金需求、投资安排、稳

7中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

定发行人股价等各方面因素审慎减持所持有的发行人股份。

4.减持股份的期限

本企业持有的发行人本次发行前股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人（如有）所持发行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于5%期间，若本企业拟减持所持本次发行前股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和北京证券交易所关于股份减持的相关规定在实施减持前

履行信息披露义务。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有的本次发行前股份之前，应提前3个交易日予以公告；如通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，应在减持前15个交易日予以公告。

5.遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

在本企业减持所持有的发行人本次发行前股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。

6.严格履行上述承诺事项

本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺非因不可抗力因素等本企业无法控制的客观原因导致本企业未履行上述承诺事项的，将遵守下列约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；

（2）上述承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护发行人权益，本企业将

向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺（如有），并提交发行人股东大会审议；

（3）因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且责任承

担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本企业将依法承担赔偿责任。”*公司其他持股5%以上股东出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容为：

“1.减持股份的条件

8中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

本企业作为持有发行人5%以上股份的股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人本次发行上市前的股份（“本次发行前股份”）。

2.减持股份的方式

如在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业减持股票的，将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照相关规定予以公告。

3.遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

4.严格履行上述承诺事项

本企业将严格履行上述承诺事项，因未履行或未完全履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失且责任承担主体及相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本企业将依法承担赔偿责任。”

3、关于稳定股价的承诺

（1）发行人出具了《关于上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

“1、本公司认可相关董事会和股东大会审议通过的《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”）中规定的稳定

股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。

2、本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及本公司的各项义务。

3、本声明承诺所述事项已经本公司确认，对本公司具有法律约束力。本公司

自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

9中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

（2）发行人实际控制人出具了《上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容

如下：

“1、本企业已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定

的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本企业愿意遵守。

2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本企业将积极敦促发行人股东国科科

仪控股有限公司等相关方，促使发行人董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。

3、本声明承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（3）发行人控股股东出具了《上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如

下：

的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本企业愿意遵守。

2、在触发启动稳定股价措施的条件后，本企业将积极促使发行人董事会依据

《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措

施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。

3、在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如相

关措施包括发行人控股股东增持发行人的股票的，本企业将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。

4、本企业同意接受和遵守如下约束措施：如本企业应采取稳定股价措施而未采取的，本企业将在发行人股东大会及北京证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本企业未采取上述稳定股价的具

10中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

体措施的，则公司有权扣留或扣减应向本企业支付的分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，本企业持有的发行人股票不得转让，直至本企业按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

5、本声明承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任”（4）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员出具了《上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

“1、本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的

稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。

2、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束

措施承担相应责任。

3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对启动股价稳

定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本人将自愿无条件地遵从该等规定。”

4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）发行人出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，主要内容如

下：

“1、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

2、提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力

公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断丰富和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石，通过不断增进的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建设，持续增强品牌影

11中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公司将积极培育和开拓海外市场，以领先技术和优秀产品为基础，充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定依法行使职权，作出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用

效率

（1）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，能够合理保证公司募集资金存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续保证公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定

期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

12中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

5、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

公司上市后将严格按照公司章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”（2）发行人控股股东、实际控制人出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，主要内容如下：

“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本企业将督促公司积极履行公司制定的有关填补回报的措施，具体包括：

（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率；（2）提

升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力；（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（4）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；（5）完善利润分配制度，优化投资者回报机制。

3、如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺

的相关意见或实施细则，而本企业上述承诺不能满足新的监管规定，本企业承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补充承诺。

4、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极

13中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（3）发行人董事和高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，主要内容如下：

“1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、为确保公司股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补被摊薄即

期回报措施的切实履行，承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，则本人在自身职责和权限范围内，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并

给公司或者投资者造成损失的，本人届时将依据有权主管部门的认定依法承担相应责任；

（7）如中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其

承诺的相关意见或实施细则，而本人上述承诺不能满足新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新监管规定出具补充承诺。”

5、关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人、控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业以及本企业直接或间接控制的关联方（本企业/本企业的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《北京证券交易所股

14中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽可能减少、避免不必要的关联交易，仅保留无法避免的经营性交易。

2、若有不可避免的关联交易，本企业及关联方将遵循平等互利、等价有偿的

一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。本企业在表决关联交易时按规定回避，不干预发行人决策。

3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企

业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

4、本承诺函自签署之日起生效，在本企业依据所应遵守的相关规则作为发行人关联方期间持续有效”

6、关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人、控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、本企业声明，本企业以及本企业直接或间接控制的除中科仪及其下属公司以外的其他企业或经济组织未从事与中科仪主营业务存在直接或间接竞争的业务。

二、本企业承诺，本企业及本企业现有或将来成立的实质上受本企业控制的企业或经济组织（中科仪控制的企业和经济组织除外，下称“本企业所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何方式直接或间接从事对中科仪的生产经营构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。

三、自本承诺函出具之日起，如本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织

新增与中科仪主营业务相同或相似的业务，且该等业务与中科仪的主营业务存在竞争性、替代性的（该等业务以下简称“相竞争业务”，该等从事相竞争业务的主体以下简称“竞争方”），本企业将在知悉该等情形后及时书面通知中科仪，并结合证券监管部门的要求，促使中科仪召开董事会和股东会审议相竞争业务相关事项。判断相竞争业务是否构成重大不利影响应结合竞争方与中科仪的经营地域、产品或服

务的定位，同业竞争是否会导致中科仪与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致中

15中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

科仪与竞争方之间存在利益输送、是否会导致中科仪与竞争方之间相互或者单方让

渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面进行判断；竞争方的同类收入或毛利占中科仪主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响；如届时中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等

中科仪的证券监管部门对“重大不利影响”的判断规则与前述标准不一致的，按照届时有效的相关规则执行。

四、就构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务，本企业将在履行内部审批

决策程序并沟通利益相关方后，采取包括但不限于减少竞争方的相竞争业务规模、调整其业务方向等方式，将构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务降低至相关法律法规允许的范围内。

五、本企业承诺，本企业将对本企业控制的各企业或经济组织的业务定位和业

务方向进行规划和明确，并通过各企业的内部决策机制引导各主体根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免本企业所控制的其他企业或经济组织直接或间接从事对中科仪的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。

六、本函件所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，

对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

七、本函件自签署之日起生效，在本企业和本企业的一致行动人（如有）控制中科仪期间有效。”

7、关于不存在欺诈发行及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（1）发行人出具了《关于不存在欺诈发行及招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司确认，本公司本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本公司确认，除招股说明书等已披露的申请文件外，本公司不存在其他影

响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

16中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

3、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说

明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

4、若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

5、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本

公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（2）发行人控股股东出具了《关于不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿。具体赔偿方案依据监管部门或司法判决认定执行。

3、本声明承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（3）发行人实际控制人出具了《关于不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上

17中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依据监管部门或司法判决认定的结果承担相应赔偿责任。

3、本声明承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（4）发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具了《关于不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿。具体方案依据监管部门或司法判决认定执行。”

8、关于股份回购和股份购回的承诺

（1）发行人出具了《关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如下：

“1、当《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》中约定的稳定股价措施条件成就时，本公司将及时履行回购股份的义务。

2、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说

18中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

3、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司

具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（2）发行人控股股东出具了《关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如

下：

“1、当《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》中约定的稳定股价措施条件成就时，本企业将按照所出具的《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，促使发行人及时履行回购发行人股份的义务，或由本企业参与回购发行人股份。

2、若中国证监会、证券交易所或有权机构认定发行人本次发行上市的招股说

明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，导致对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律、法规及发行人章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

3、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业

具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

9、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

（1）发行人出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如

下：

“1、本公司将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

19中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

2、如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或者未能按时履行

本次发行上市的各项声明承诺，本公司将：（1）在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；（2）以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次发行上市的各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。

3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（2）发行人实际控制人出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

2、如非因不可抗力因素，本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本

次发行上市的各项声明承诺，本企业将：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；（2）在履行相关声明承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红。

3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（3）发行人控股股东出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

2、如非因不可抗力因素，本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本

次发行上市的各项声明承诺，本企业将：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因；（2）在履行相关声明承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本企业的任何形式的分红。

20中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（4）发行人其他持股5%以上股东出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

2、如非因不可抗力因素，本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本

次发行上市的各项声明承诺，本企业将根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。

3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示。”（5）发行人董事、监事和高级管理人员出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将严格履行本次发行上市的各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

2、如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次

发行上市的各项声明承诺，本人将根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。

3、本声明承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示。”

10、关于利润分配政策的承诺

（1）发行人出具了《关于利润分配政策的承诺函》，主要内容如下：

“本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市的《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划等相关文

件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。

如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、北京证券交易所的规定承担相应责任。

21中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

（2）发行人控股股东出具了《关于利润分配政策的承诺函》，主要内容如下：

“发行人本次发行上市后，本企业将督促发行人严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市的招股说明书、发行人上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益；本企业将依据上述利润分配政策在相关董事会、股东大会上进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。

上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”

11、关于股东信息披露的专项承诺

发行人出具了《关于股东信息披露的专项承诺》，主要内容如下：

“1.根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等规定纳入核查范围的股东（部分已去世股东除外）具备持有本公司股份的适当资格；不存在法律法规规定禁止持股的主体通过前述纳入核查范围的股东直接或间接持有本公司股份的情形。

2.不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间

接持有本公司股份的情形。

3.上述纳入核查范围的本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

4.本公司截至停牌日的股东（不包括通过集合竞价等公开交易方式取得发行人股份的股东）及其穿透后的自然人出资人不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的中国证监会系统离职人员或其父母、配偶、子女及其配偶。

5.本公司及本公司股东已向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法履行了信息披露义务；本次发行的申报文件中披露的本公司股东相关信息真实、准确、完整。

22中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证监会、北京证券交易所的规定承担相应责任。”

12、上市后三年内业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺实际控制人和控股股东出具了《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》，主要内容如下：

“1.发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限24个月；

2.发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所

持股份锁定期限12个月；

3.发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所

持股份锁定期限12个月；

4.上述‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

13、股份自愿限售的承诺（1）公司股东雷震霖、李昌龙、张振厚出具了《关于所持中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容为：

“1、自本次发行上市之日起1个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”（2）公司股东浑璞景行出具了《关于所持中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容为：

“1、自本次发行上市之日起1个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分

23中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书股份。

2、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

（二）前期公开承诺情况

1、关于同业竞争的承诺

2014年3月，公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

1、作为公司控股股东、实际控制人期间，将不在中国境内外直接或间接从事

或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在同业竞争关

系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、

机构、经济组织的控制权；

2、作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺持续有效；

3、不会损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

4、愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

2、关于募集资金使用的承诺

2019年11月，公司实际控制人出具了《募集资金使用承诺》，主要内容为：

中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域。募集资金不会用于持有金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本单位及本单位关联方不会挪用募集资金、或利用募集资金投资项目获取不正当利益。本单位将督促公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法

规、《公司章程》及公司内部制度规定，杜绝任何违规使用募集资金情况的情形。

严格按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，拟改变募集资金用途的，将按相关规定提前履行决策程序。本单位将严格履行上述承诺事项，如本单位违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的，由本单位承担赔偿责任。

24中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使

用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所

鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

4、本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

25中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺“中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、招商证券股份有限公司承诺：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺

招商证券股份有限公司对中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司向不特定合格

投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺

本所为公司本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

如因本所为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核

查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺

北京中企华资产评估有限责任公司在中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“北交所上市”）中被聘请为资产评估机构。

北京中企华资产评估有限责任公司承诺：为本次北交所上市所出具的资产评估

报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并

26中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格16.21元/股，未超过历史交易价格或历史发行价格1倍，也未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募

基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位

数和加权平均数的孰低值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

四、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）技术和产品研发风险

丰富的产品类别及广泛的下游应用领域能够保证公司经营规模的稳定发展，减少因下游行业周期性波动给公司经营带来的负面影响。报告期内，公司销售的干式真空泵主要应用于集成电路、光伏领域。而国际领先厂商的产品类型丰富，下游应用覆盖半导体、泛半导体、工业制造、生物医药等多个领域，与之相比公司的产品覆盖领域有限，需要进一步拓展产品的下游应用领域。如果公司不能准确把握行业

27中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

发展规律，并持续技术创新、改善经营管理以开发创新产品与工艺、提升产品质量、降低生产成本，则可能无法在其他下游应用领域中实现批量应用，对公司的盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

Edwards、Ebara 等国外领先真空泵企业成立时间较早、业务规模较大、产品布局完备并已在多个应用领域实现规模化应用。国际领先厂商在真空技术领域拥有数十年的研发、制造经验，产品伴随着集成电路产业的发展不断更新换代，积累了大量产品设计和技术工艺。在长期的产品迭代过程中，上述厂商已在国内外主要设备厂或晶圆厂中实现导入，具有先发优势，市场份额较大。

虽然近年来受国家重大科技专项等政策支持，以发行人为代表的国内企业实现了在集成电路制造领域的技术突破和产业化，但由于我国相关产业起步较晚、规模有限、产业基础相对薄弱，与国外知名的竞争对手相比在品牌知名度、产品批量应用规模等方面均存在一定劣势。其次，规模较大的晶圆厂在选择零部件供应商时，通常会优先考虑真空泵已在其产线中批量应用，或真空泵已成功应用至其他领先晶圆厂产线中的供应商。

此外，我国近年来集成电路产业持续向好发展、晶圆产能不断扩大，国外领先真空泵企业为确保市场地位可能加大市场投入，良好的行业前景亦可能吸引更多的企业进入真空泵研制领域，进而导致市场竞争加剧。因此，行业面临市场竞争加剧的风险，进而可能对公司产品售价及毛利率造成不利影响。

（三）国际贸易摩擦的风险

受国际贸易摩擦等多种因素影响，公司部分下游客户或潜在客户获取更先进制程或特定规格的半导体材料或设备等生产要素的能力可能受到影响，导致其产线建设进程放缓，进而影响客户对公司产品的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）持有上市公司股份股价波动造成的经营业绩波动风险

报告期内，公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

7298.08万元、8787.75万元和10297.96万元。与此同时，报告期内各期公司扣除

非经常损益前归属于母公司所有者的净利润分别为60037.06万元、19276.54万元

和84386.54万元。公司报告期内扣除非经常损益前后的净利润规模差异较大，且

28中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

扣除非经常损益前归属于母公司所有者的净利润波动较大，主要原因是公司持有 A股上市公司拓荆科技（688072.SH）、中科信息（300678.SZ）股份。

截至2025年12月31日，公司分别持有拓荆科技1.52%股份、中科信息0.80%股份，公允价值合计148688.69万元，占公司期末资产总额的比例为39.57%。报告期内各期公司因持有前述上市公司股份产生的公允价值变动损益和出售股份产生的

投资收益合计分别为54587.00万元、807.70万元和75174.43万元，均计入非经常性损益。

若未来拓荆科技、中科信息的股价发生大幅波动，将导致公司所持有的相应金融资产公允价值发生剧烈变动，公允价值变动损益可能对公司经营业绩造成一定负面影响。

（五）经营业绩下滑的风险

报告期内，发行人营业收入分别为85178.72万元、108229.01万元和

129120.84万元；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7298.08

万元、8787.75万元和10297.96万元；报告期内各期综合毛利率分别为33.02%、

29.44%以及26.78%。

公司的干式真空泵产品面向的下游产业主要为集成电路晶圆制造以及光伏产业，真空科学仪器设备主要面向科研领域。近年来，集成电路产业发展总体较为景气，但其发展与宏观经济关系紧密，存在一定周期性，同时易受到国际贸易摩擦的影响；

我国光伏产业目前存在一定产能过剩，但高转化效率的新型电池产能不足，呈现结构性特征；在国家大力鼓励推动科技创新的背景下，科研投入总体持续稳步增长。

此外，受市场竞争影响，报告期内发行人部分产品销售单价下降，毛利率存在一定波动。

如下游产业进入下行周期、严重产能过剩或出现其他影响需求的事项，而公司未能采取措施有效应对，将对公司的营业收入持续增长、毛利率稳步提升造成不利影响，进而导致公司的经营业绩下滑。

（六）产品尚未覆盖部分先进制程中等、苛刻工艺环节产生的风险

截至本上市公告书出具日，发行人干式真空泵产品已实现对集成电路制造成熟制程全部工艺、先进制程清洁工艺，以及先进制程中等工艺、苛刻工艺中部分工艺

29中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书环节的覆盖。对于尚未实现覆盖的部分先进制程中等、苛刻工艺环节，发行人已全部完成相应产品的研制，待完成客户的测试验证程序后即具备批量交付的条件。相关产品的客户测试验证工作正在稳步推进当中，公司预计全部测试验证工作将于

2026年四季度完成。如测试验证进程不及预期，将可能造成客户采购相应产品时公

司不具备交付能力，对公司经营业绩造成不利影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为43620.88万元、58648.98万元和

52262.76万元，占流动资产的比例分别为21.09%、25.23%和16.74%。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为4922.58万元、5527.38万元和6094.97万元，存货跌价计提比例分别为10.14%、8.61%和10.44%。

其中，备用泵存货跌价准备余额分别为1060.92万元、2116.99万元和2625.73万元，占各期末存货跌价余额的比例分别为21.55%、38.30%和43.08%，占比相对较高。

若未来公司产品滞销、价格不具备竞争力、未能有效管理备用泵，公司将面临存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。

30中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第二节股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2026年2月10日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕270号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年4月24日，北京证券交易所出具《关于同意中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕481号），同意中科仪股票在北交所上市，主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“中科仪”，证券代码为“920186”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保

荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合

31中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书法权益。”三、在北京证券交易所上市相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年4月29日

（三）证券简称：中科仪

（四）证券代码：920186

（五）本次公开发行后的总股本：223839100股

（六）本次公开发行的股票数量：52000000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：95530478股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：128308622股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：5200000股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：招商证券股份有限公司

（十二）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之

“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

（十三）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第四项规定的上市标

准：“预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元”。

（二）符合相关条件的说明

发行人本次发行价格为16.21元/股，发行后总股本为22383.91万股，按照本

32中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为36.28亿元，公司发行后市值不低于15亿元。

发行人最近两年（2024年度、2025年度）研发投入合计22038.28万元，不低于5000万元。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第四项规定的上市标准：“预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元”。

33中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况中文名称中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

英文名称 SKY Technology Development Co.Ltd. Chinese Academy of Sciences

发行前注册资本17183.91万元法定代表人郭东民有限公司成立时间2001年4月18日股份公司成立时间2011年12月22日住所辽宁省沈阳市浑南新区新源街1号

真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁

净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的

研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术转让、技术咨询，经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，供暖，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）干式真空泵和真空科学仪器设备的研发、生产、销售，及相关技术服主营业务务。

所属行业 C34 通用设备制造业邮政编码110179

电话024-23826801

传真024-23826876

互联网网址 http://www.sky.ac.cn/

电子邮箱 zky@sky.ac.cn信息披露部门董事会办公室信息披露联系人刘井岩

信息披露联系人电话024-23826801

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，国科科仪直接持有公司35.21%股份，系公司控股股东。

国科科仪基本情况如下：

公司名称国科科仪控股有限公司成立时间2019年1月30日注册资本40000万元实收资本40000万元

34中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

注册地及主要生产北京市海淀区中关村北二条13号7幢7层709房间经营地

股权结构国科控股持股100%主营业务项目投资及投资管理。

主营业务与公司主无营业务的关系

2025年12月31日/2025年度项目（未经审计）

总资产（万元）624409.48最近一年财务数据

净资产（万元）390466.80

净利润（万元）90979.20

国科控股持有国科科仪100%股权，其通过国科科仪控制公司35.21%股份，系公司的实际控制人。

国科控股基本情况如下：

公司名称中国科学院控股有限公司成立时间2002年4月12日注册资本506703万元实收资本506703万元注册地及主要生产北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412经营地

股权结构中国科学院持股100%主营业务对中国科学院经营性国有资产进行监督和管理主营业务与公司主无营业务的关系

2025年12月31日/2025年度项目（未经审计）

总资产（万元）8966355.96最近一年财务数据

净资产（万元）6111638.02

净利润（万元）279708.60

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

35中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

（二）本次发行后股权结构控制关系图国科控股

100%

国员家其海郭工国集浑他南资雷科成李张王股至东璞管震电景昌振光民东华计霖仪路行龙厚玉划基金

43.50%1.15%1.28%1.39%2.28%27.03%15.14%3.84%2.18%1.29%0.91%

中科仪

100%100%100%

广州中科仪上海上凯仪南通中科仪1.52%0.80%上海分公司拓荆科技中科信息青岛分公司

注：虚线框内为公司实际控制人。

注：以上数据若有尾数差异，系四舍五入所致；“员工资管计划”指“中信建投基金-共赢85号员工参与战略配售集合资产管理计划”。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署之日，除通过员工资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

直接持股数间接持股数序号姓名职务任职期间量（股）量（股）

1郭东民28694990董事长2023年11月-2026年11月

2王光玉20400350总经理2023年11月-2026年11月

3于宁0151568董事2025年11月-2026年11月

4孙俏俏3569180前监事会主2023年11月-2025年11月席

5赵崇凌10039120副总经理2023年11月-2026年11月

36中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

6刘井岩8894850副总经理、2023年11月-2026年11月董事会秘书

7孔祥玲0356199副总经理2023年11月-2026年11月

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

本次发行人高级管理人员和核心员工通过中信建投基金-共赢85号员工参与战

略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第五届董事会第十九次会议审议通过。员工资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为3120924股，本次获配的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。员工资管计划具体情况如下：

产品名称中信建投基金-共赢85号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBTX28管理人名称中信建投基金管理有限公司托管人名称招商银行股份有限公司备案日期2026年3月23日成立日期2026年3月19日到期日2036年3月18日投资类型权益类

本次员工资管计划份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：

认购金额资管计划份额序号姓名主要职务类型（万元）持有比例

董事、总经理，南通中科仪董事长，

1王光玉上海上凯仪执行董事，广州中科仪执高级管理人员303.005.61%

行董事、总经理

2孙俏俏工会主席，南通中科仪监事核心员工303.005.61%

3赵崇凌副总经理，南通中科仪监事高级管理人员303.005.61%

副总经理、董事会秘书，上海上凯仪

4刘井岩监事，南通中科仪董事，广州中科仪高级管理人员303.005.61%

监事

5孔祥玲副总经理，南通中科仪董事、总经理高级管理人员303.005.61%

6龚继华财务总监高级管理人员303.005.61%

7职工董事、人力资源总监、人力资源于宁核心员工177.003.28%部部长

8佟雷生产总监、营销管理部部长核心员工177.003.28%

9刘在行生产总监、真空干泵事业部部长核心员工177.003.28%

10马锦总经理助理、上海分公司总经理核心员工177.003.28%

11袁方总经理助理、研发中心主任核心员工177.003.28%

37中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

12王启佳真空仪器装备事业部部长核心员工123.002.28%

13孙影真空部件部部长核心员工123.002.28%

14许孟月党委办公室主任、综合办公室主任核心员工123.002.28%

15张瑶审计部部长核心员工123.002.28%

16王震宇财务部部长核心员工123.002.28%

17杨爱华财务总监特别助理核心员工123.002.28%

18高辉技术管理部部长核心员工123.002.28%

19张馨予信息化办公室主任、生产管理部部长核心员工123.002.28%

20张贺良质量管理部部长核心员工123.002.28%

21王琪加工制造部部长核心员工123.002.28%

22于明鹤真空干泵事业部副部长核心员工123.002.28%

23唐飞南通中科仪常务副总经理核心员工123.002.28%

24周景玉南通中科仪副总经理核心员工123.002.28%

25南通中科仪副总经理、上海上凯仪总董睿核心员工123.002.28%经理

26秦柏林广州中科仪副总经理核心员工123.002.28%

27戚晖真空仪器装备事业部电控工程师核心员工107.001.98%

28南通中科仪总经理助理、董事会秘金雪核心员工107.001.98%书、销售管理部部长

29南通中科仪销售总监、半导体销售部余文军核心员工107.001.98%

部长

30徐俊南通中科仪半导体销售部副部长核心员工107.001.98%

31南通中科仪研发技术总监、控制工程张军核心员工107.001.98%部部长

32王云南通中科仪技术研发部副部长核心员工107.001.98%

33刘云鹏广州中科仪研发部部长核心员工107.001.98%

34南通中科仪应用技术总监、应用技术沈超核心员工107.001.98%部部长

合计5404.00100.00%

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

38中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

发行前股本情况发行后股本情况序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例限售期限备注

（股）（%）（股）（%）

一、限售流通股

（一）《关于股份锁定的承诺函》：

1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价。

4、本企业作为发行人控股股东承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货

1国科科仪6050520835.216050520827.03违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业控股股东

自愿限售直接持有的发行人股份；若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接持有的发行人股份。

5、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京

证券交易所规范性文件的规定。

6、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（二）《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》：

1.发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本单

位届时所持股份锁定期限24个月；

2.发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本

单位届时所持股份锁定期限12个月；

39中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

3.发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本

单位届时所持股份锁定期限12个月；

4.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人

管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京

证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义2持股10%国家集成电路基金3389830019.733389830015.14务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，

以上股东本企业承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起1个月内，本企业不转让或者委托他人管

理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

3浑璞景行86064165.0186064163.842自愿限售、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表

股东示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起1个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也

451010002.9751010002.28不提议由发行人回购该部分股份。自愿限售雷震霖2、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，股东

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起1个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也

5李昌龙48722042.8448722042.18自愿限售不提议由发行人回购该部分股份。

2股东、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资

40中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

本次发行

6员工资管计划00.0031209241.39自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月。的战略配

售对象

1、自本次发行上市之日起1个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也

728797781.6828797781.29不提议由发行人回购该部分股份。自愿限售张振厚2、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，股东

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

828694991.6728694991.283、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持郭东民董事长的，减持价格不低于发行价。

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理

人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。

5、本人作为发行人董事长/总经理承诺，若发行人上市后涉嫌证券

期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证

41中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述

第1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

920400351.1920400350.913、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持董事、总王光玉的，减持价格不低于发行价。经理

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理

5、本人作为发行人董事长/总经理承诺，若发行人上市后涉嫌证券

6、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证

42中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。

第1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

1010039120.5810039120.453、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持赵崇凌副总经理的，减持价格不低于发行价。

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理

5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证

券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。

43中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人本次发行上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的本次发行前股份的锁定期限将自动延长6个月。

3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价。

4、上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理副总经

11刘井岩8894850.528894850.40人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数理、董事

的25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发会秘书行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。

5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证

券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。

第1至3项关于股份锁定、减持价格的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

44中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

本次发行

12招商证券投资有限00.005197690.23自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月。的战略配公司

售对象本次发行

13兆易创新科技集团00.005197690.23自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月。的战略配股份有限公司

售对象本次发行

14北京屹唐半导体科00.005197690.23自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月。的战略配技股份有限公司

售对象本次发行

15深圳市创新投资集00.005197690.23自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月。的战略配团有限公司

售对象

1、自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接和间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（以下简称“本次发行前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

2、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让

的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。取消监事

16孙俏俏3569180.213569180.163、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及北京证会前在任

券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。监事如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，

对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

17奚淙858670.05858670.04自取得该部分股份之日起至公司在北京证券交易所上市之日，不转自愿限售

让持有的该部分公司股票。股东

45中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

小计12310862271.6612830862257.31————

二、无限售流通股

小计4873047828.349553047842.69————

合计171839100100.00223839100100.00————

注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致；

注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。

46中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限

1国科科仪6050520827.03

2国家集成电路基金3389830015.14

3浑璞景行86064163.84

4雷震霖51010002.28

5李昌龙48722042.18见本节之“五、本次发行前后的股本

6员工资管计划31209241.39结构变动情况”

7张振厚28797781.29

8郭东民28694991.28

9海南至华25700001.15

10王光玉20400350.91

合计12646336456.49——

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

47中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：5200.00万股

二、发行价格及对应市盈率

发行价格16.21元/股对应的市盈率为：

1、27.05倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、3.30倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、35.23倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、4.30倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益

发行后每股收益为0.46元/股，以2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、发行后每股净资产

发行后每股净资产为14.53元/股，以经审计截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

发行人募集资金总额为842920000.00元，扣除发行费用63874223.00元（不含增值税）后，募集资金净额为779045777.00元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字[2026]100Z0048 号

《验资报告》，确认截至2026年4月22日止，公司本次发行股票募集资金总额

48中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

为人民币842920000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币

63874223.00元，实际募集资金净额为人民币779045777.00元，其中计入股

本人民币52000000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币727045777.00元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用（不含税）合计6387.42万元，具体明细如下：

1、保荐及承销费用：保荐费：500.00万元；承销费：3293.14万元；参考

市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：1498.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，

经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：970.55万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好

协商确定，根据项目进度支付；

4、用于本次发行的发行手续费及其他：125.73万元；

注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为779045777.00元。

49中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司上市公告书

第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关规定，公司（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司（丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

截至本上市公告书签署之日，募集资金专户开设情况如下：

序号户名开户行账号

1中国科学院沈阳科学中国建设银行股份有限公司21050139460109588888仪器股份有限公司沈阳浑南产业园支行

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署之日未发生重大变化，具体情况如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法

违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产

被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份

没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。