通领科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：通领科技证券代码：920187

上海通领汽车科技股份有限公司

Shanghai Tongling Automotive Technologies Inc.（上海市浦东新区康新公路2388号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室）二零二六年三月第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关

事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明

书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《上海通领汽车科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、控股股东、实际控制人及其亲属《关于股份锁定期承诺函》“1、自发行人股票上市之日起36个内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

2、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

3、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

4、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有；

15、本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份（包括减持）的

有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、实际控制人的一致行动人及其近亲属、持有公司股份的董事、取消监事会

前在任监事、高级管理人员的近亲属《关于股份锁定期承诺函》“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

4、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有；

5、本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份（包括减持）的

3、实际控制人的一致行动人沈岩翔《关于股份锁定期承诺函》“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行

人申报前6个月内通过协议转让等方式从发行人控股股东或者实际控制人处取得的

2该部分股份（372200股股份），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该部分

股份（372200股股份）；

3、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

4、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

5、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有；

6、本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份（包括减持）的

4、持有公司股份的董事和高级管理人员《关于股份锁定期承诺函》“1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

2、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。

3、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

4、上述股份锁定期届满后，在就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和

任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何

3原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接

方式持有的公司股份。

5、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规、规范性文

件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

6、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

7、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及

证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

5、持有公司股份的取消监事会前在任监事《关于股份锁定期承诺函》“1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

2、上述股份锁定期届满后，在就任公司监事时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于监事的持

股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

4、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

45、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及

证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

6、江苏博华《股份锁定的承诺函》“本企业就发行人上市前所持发行人的股份，自发行人成功上市之日起1个月

（31个自然日，自上市后次日开始计算）内不会以任何方式进行转让、减持、对外出售。”7、实际控制人及其一致行动人、控股股东《关于持股意向及减持意向的承诺函》“1、在锁定期内，不出售本次发行及上市前持有的发行人股份。2、如本人所持股份在锁定期满后两年内减持，本人减持股份时，将依照相关法

律法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本人在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于发行人向不特定合格投资者公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

4、本人应在减持前3个交易日予以公告；如本人计划通过证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；

5、本人若存在以下情形：公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；中国证监会及证券交易所规定的其他情形，本人不得减持股票。

6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后

6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期

5货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或

间接持有的股份。

7、如未履行上述承诺出售股份，则将违反承诺出售股份所取得的收益（如有）

上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”8、持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于持股意向及减持意向的承诺函》“1、在锁定期内，不出售本次发行及上市前持有的发行人股份。2、如本人所持股份在锁定期满后两年内减持，本人减持股份时，将依照相关法

律法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人应在减持前3个交易日予以公告；如本人计划通过证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；

5、本人若存在以下情形：公司因涉嫌证券期货违法犯罪或本人因涉嫌与公司有

关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；中国证监会及证券交易所规定的其他情形的，本人不得减持股票。

6、如未履行上述承诺出售股份，则将违反承诺出售股份所取得的收益（如有）

上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造成的损失。”

69、发行人、控股股东、实际控制人（不含外籍人士）、非独立董事、高级管理人员《关于上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的承诺函》“一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

1.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

2.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至

第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件

2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资

金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，

若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续10个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，

公司股票连续20个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连

7续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体

应继续实施稳定股价措施。

3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市

36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价

措施已按公告情况履行完毕的。

3.中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、股价稳定具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预

案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采

取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且

不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

82.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公

司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起2个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以

下原则：

（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现

金分红金额的10%且合计不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金

分红金额的50%或合计不超过300万元（以二者孰高值为准）。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金

分红金额的10%且合计不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、

第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现

金分红金额的50%或合计不超过300万元（以二者孰高值为准）。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》

《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准

9（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起2个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，

应遵循以下原则：

（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高

级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事

或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高

级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任

董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第

7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止

三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。

4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时

董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

10若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高

级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：

1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论回购

公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独

立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，

还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个

月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司

股东净利润的10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

117.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关

规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实

际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具

体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（三）公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责

12任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”10、实际控制人 XIANG JIANWEN（项建文）《关于外籍实际控制人 XIANGJIANWEN（项建文）履行增持公司股票稳定股价的承诺》“一、若公司上市后三年内，本人届时作为公司的实际控制人，依据中国法律法规及有关政策有权增持 A 股股票，则其增持公司股份以稳定股价的义务由其自行履行，承诺的义务具体情况如下：

（一）启动和终止股价稳定措施的条件

1、启动条件

（1）自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

（2）自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至

第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件

2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资

金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

2、中止条件

（1）因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续10个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

13（2）因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续20个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

（4）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

3、终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

（1）因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

（2）因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所

上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

（3）中国证监会和北交所规定的其他情形。

（二）股价稳定具体措施及实施程序

案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司控股股东及实际控制人将采取部分或全部措施以稳定股价：

141.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且

不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公

3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以

下原则：

分红金额的50%或合计不超过300万元（以二者孰高值为准）。

金分红金额的50%或合计不超过300万元（以二者孰高值为准）。

（三）稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东及实际控制人承诺接受以下约束措施：

15控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述

预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实

二、若公司上市后三年内，本人届时作为公司的实际控制人，依据中国法律法

规及有关政策无法增持 A 股股票，承诺本人作为实际控制人在公司上市后增持公司股份以稳定股价的义务转由项春潮、项建武履行。因项春潮、项建武代本人增持公司股份所产生的与增持股份有关的权利和义务均由项春潮、项建武享有及承担，本人不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。

项春潮、项建武代本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

项春潮、项建武代本人增持公司股份时，项春潮、项建武应通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，项春潮、项建武可不再代本人增持公司股份。项春潮、项建武代本人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。”11、实际控制人项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）《关于项春潮、项建武代公司外籍实际控制人 XIANG JIANWEN（项建文）履行增持公司股票稳定股价的承诺》“一、若公司上市后三年内，XIANG JIANWEN（项建文）届时作为公司的实际控制人，依据中国法律法规及有关政策无法增持 A 股股票，本人承诺 XIANGJIANWEN（项建文）作为实际控制人在公司上市后增持公司股份以稳定股价的义务

转由项春潮、项建武履行。因项春潮、项建武代 XIANG JIANWEN（项建文）增持公司股份所产生的与增持股份有关的权利和义务均由项春潮、项建武享有及承担，XIANG JIANWEN（项建文）不享有增持事项中所产生的权利，也不履行增持事项中所产生的义务。

16项春潮、项建武代 XIANG JIANWEN（项建文）增持公司股份后，公司的股权

分布应当符合上市条件。项春潮、项建武代 XIANG JIANWEN（项建文）增持公司股份时，项春潮、项建武应通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，项春潮、项建武可不再代 XIANG JIANWEN（项建文）增持公司股份。项春潮、项建武代 XIANG JIANWEN（项建文）增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

二、若公司上市后三年内，XIANG JIANWEN（项建文）届时作为公司的实际控制人，依据中国法律法规及有关政策有权增持 A 股股票，则其增持公司股份以稳定股价的义务由其自行履行。”

12、发行人《关于股份回购和股份买回的措施和承诺》“1、公司向中国证监会、北京证券交易所提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、若公司向中国证监会、北京证券交易所提交的向不特定合格投资者公开发行

股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法买回本次公开发行的全部新股。买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和买回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。”

13、控股股东、实际控制人《关于股份回购和股份买回的措施和承诺》“1、公司向中国证监会、北京证券交易所提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、

17误导性陈述或者重大遗漏。若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、若公司向中国证监会、北京证券交易所提交的向不特定合格投资者公开发行

股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法买回已转让的限售股股份，买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和买回公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。”

14、发行人、控股股东、实际控制人《关于欺诈发行股份购回的承诺》“1、本人/本公司保证本次申请公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，

本企业被采取责令回购措施的，将在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案；

3、公司将遵守《中华人民共和国证券法》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等相关法律法规的规定。”15、发行人《关于向不特定合格投资者公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》“为降低本次发行及上市摊薄公司即期回报的影响，公司将采取如下措施：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公

18司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投

项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上海通领汽车科技股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”16、控股股东、实际控制人《关于向不特定合格投资者公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》

19“为降低本次发行及上市摊薄公司即期回报的影响，公司将采取如下措施：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，

20作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

3、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

4、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

5、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”17、董事、高级管理人员《关于向不特定合格投资者公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》“为降低本次发行及上市摊薄公司即期回报的影响，公司将采取如下措施：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

21公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募

投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

22为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

7、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

18、发行人《关于利润分配政策的承诺》“1、根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策。

2、本公司在上市后将严格遵守并执行《上海通领汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分

23配政策进行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

3、倘若届时公司未按照《公司章程》规定执行相关利润分配政策，则公司应遵

照签署的《上海通领汽车科技股份有限公司关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

19、控股股东、实际控制人《关于利润分配政策的承诺》“本人作为发行人的控股股东、实际控制人承诺：将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程》

的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。包括但不限于：

1、根据《公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出

利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的股东会上，对符合利润分配政策和分红回报规

划要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

20、发行人、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管

理人员《关于依法承担赔偿责任的承诺》“1、公司向中国证监会、证券交易所提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导

致投资者在证券交易中遭受损失的，公司/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。”

21、控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》“1、本人及本人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的企业。

242、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的企业，也不会单独或与第三

方：

（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如本人及本人所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控制的企业构成

或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人所控制的企业及时转让或终止前述业务，公司及其控制的企业享有优先受让权。

4、除前述承诺之外，本人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

（3）将不利用本人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。

5、本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。

6、本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本

承诺函项下之承诺持续有效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再对公司保持实际控制关系；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律法规、规范性文件、政策及

25证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

22、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员

《关于规范并减少关联交易的承诺函》“1、本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本人及本人所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人所控制的其他企业将尽量减少并避免与公

司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

2、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；

3、遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独立性，保

证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司

承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担相应的法律责任。”23、发行人《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项约束措施的承诺函》“1、本公司保证将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务，并承担相应的责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义

务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本公司将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

26（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本

公司将依法向投资者赔偿损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认

定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行；

（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不

得以任何形式向本公司之董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

3、如公司因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按

期履行的，公司承诺严格遵守下列约束措施：

（1）在公司股东会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序）；

（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。”

24、实际控制人及其一致行动人、控股股东，以及上述人员的近亲属；董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项约束措施的承诺函》“1、本人保证将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务，并承担相应的责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

27（3）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人

将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

3、如本人因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按

期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：

（1）在公司股东会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序）；

（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。”

25、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员

《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本人及本人所控制的其他企业”）不存在以任何形式占用

公司及其控制的企业资金的情况，亦不存在公司及其控制的企业为本人及本人所控制的其他企业进行违规担保的情形。

2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上海通领汽车科技股份有限公司章程》及其他规范性文件和公司内部规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司及其控制企业的资金款项，不得要求公司及其控制的企业违法违规提供担保。

3、就本人及本人所控制的其他企业与公司及其控制的企业在本承诺函出具之日

前发生的资金拆借行为或违规担保行为（如有），若公司及其控制的企业因此受到行政处罚或遭受其他损失的，则本人将予以全部补偿，使公司及其控制的企业免受损失。

4、本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。

285、若上述承诺适用的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

26、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员

《关于不存在重大未决诉讼、仲裁的承诺函》“截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

27、发行人、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管

理人员《关于保证不影响和干扰审核的承诺函》“保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和北京证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：

（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审

核人员、监管人员以及北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

（二）不组织、指使或参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券交易

所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当

利益：

1、以各种名义赠送或提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，

或者为上述行为提供代持等便利；

2、提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入

学、承担差旅费等便利；

3、安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

4、直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者

暗示从事相关交易活动；

5、其他输送不正当利益的情形。

29（三）不组织、指使或参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

（四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄露

审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为本人或他人直接或间接谋取不正当利益。

如违反上述承诺，承诺人自愿接受北京证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、公开谴责、一定期限内暂不接受申请文件、公开认定为不适当人选等措施。

承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

28、发行人、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管

理人员《对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》“上海通领汽车科技股份有限公司/本人对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

29、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《无违法违规承诺函》“1、本人符合法律法规以及规范性文件规定的担任上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的下列情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

302、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，

或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，未有明确结论意见情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

在禁入期的情形。

5、本人最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市

情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；

作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

6、在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规

行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

7、本人的上述陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人愿意承担陈述不实所产生的相应法律责任。”

30、实际控制人及其一致行动人、控股股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，以及前述人员的近亲属《股东所持股份自愿限售的承诺》“本人自愿遵守《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第十三条”本指南第十一条规定的股东大会股权登

记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售”以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市》第二十二条等相关规定，承诺自公司2024年第一次临时股东大会股权登记日次日（即2024年6月

21日）起至公司完成股票公开发行并在北交所上市之日或公开发行股票并在北交所

上市事项终止之日期间，本人不减持公司股票。

31如公司公开发行股票并在北交所上市事项终止的，则本人可申请解除上述自愿限售；如公司完成股票公开发行并在北交所上市的，本人所持公司股份将按照《北京证券交易所股票上市规则》第2.4.2条、第2.4.3条的相关规定自在北京证券交易所上市之日起进行法定限售，该部分不再作为自愿限售执行。”

31、发行人《股东信息披露的专项承诺》“1、本公司已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息；2、本公司历史沿革中存在沈岩翔代项春潮持股、江德生代张文持股的股份代持情形，该等代持情形已于本次发行上市申报前清理完毕，相关方之间不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、本公司不存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶、目前仍在证监会系统

任职的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶入股的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间

接持有本公司股份的情形；

5、除下述情形外，直接或间接持有本公司股份的股东与本公司董事、取消监事

会前在任监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他

利益输送安排：

项建武、项建文、沈岩州、陈梅红、王洲、张娜、徐进、郑跃、郑锡平、沈岩

翔、吴圣考、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、潘玉清、朱珍朋、陈永秀、项春

光、林建光、张丽芬、项小兰、钟晓群系项春潮的一致行动人；项建武、项建文系

项春潮之子，郑锡平系项春潮之配偶，张娜系项建武之配偶，项春光系项春潮之弟，项小兰系项春潮之姐，张春和系项春潮之妻之兄之配偶，于维系于永怀之配偶，施庆秋系彭建平之配偶。

6、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”3232、实际控制人及其一致行动人《关于上海通领汽车科技股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺》

“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、

第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。”

33、控股股东、实际控制人项春潮《关于一致行动协议的承诺函》“1、一致行动协议的签署情况为保证公司控制权稳定，本人与项建武、XIANG JIANWEN（项建文）等共 23名股东分别于2014年5月27日、2019年10月22日及2022年5月24日签署共签署

了三份《一致行动协议》，具体时间及人员如下：

签署时间签署人员

项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进、

2014.5.27沈岩州、王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益

晓、朱珍朋、陈永秀、林建光、项春光

2019.10.22项春潮、潘玉清、吴圣考、张丽芬、钟晓群

2022.5.24项春潮、郑锡平、项小兰、张娜

2、本人已充分理解《一致行动协议》中关于“非经各方协商一致并采用书面形式签署补充协议，本协议不得变更或解除”的约定，并确认该等约定对协议各方具有法律约束力。

3、本人承诺，自本承诺函签署之日起至自发行人股票上市之日起36个月内，

33不以任何理由、任何方式主动提出或参与解除《一致行动协议》，亦不会同意其他

任何一方提出的解除协议或变更协议实质性内容的提议。

4、本人将严格遵照《一致行动协议》的约定，维护一致行动关系稳定、有效，保障公司治理结构及经营决策的稳定性，以确保公司的控制权稳定、有效。”34、实际控制人项建武、XIANG JIANWEN（项建文）《关于一致行动协议的承诺函》“1、一致行动协议的签署情况为保障公司控制权及治理结构的稳定，本人已作为签署方，参与了以下《一致行动协议》的签署，具体时间及人员如下：

签署时间签署人员

项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进、

2014.5.27沈岩州、王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益

晓、朱珍朋、陈永秀、林建光、项春光

3、本人承诺，自本承诺函签署之日起至自发行人股票上市之日起36个月内，

不以任何理由、任何方式主动提出或参与解除《一致行动协议》，亦不会同意其他任何一方提出的解除协议或变更协议实质性内容的提议。

4、本人将严格遵照《一致行动协议》的约定，在行使股东及/或董事权利时与

项春潮保持一致行动，共同维护一致行动关系的稳定与有效，确保公司控制权及重大决策的稳定性。”35、实际控制人项建武《针对公司前高管江德生、江经纬历史购物卡奖金个人所得税相关兜底承诺函》“历史上公司存在通过购买购物卡向江德生、江经纬发放奖金的情形，本人承诺，如后续税务局等主管部门要求江德生、江经纬就购物卡发放奖金事宜补缴税款或缴

34纳其他费用的且其拒绝缴纳的，本人届时将按照税务局等主管部门的要求及时、足额补缴税款和相应费用，避免给公司造成任何经济损失。”

（二）前期公开承诺

1、项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）：关于避免同业竞争的承

诺“1）截至本函出具之日，除通领科技及其控股子公司外，本人及本人实际控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与通领科技或其控股子公司的现有主营业务构成同业竞争的任何业务活动。

2）本人及本人实际控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与

通领科技或其控股子公司的现有主营业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

如有这类业务，其所产生的收益归通领科技所有。

3）本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响通领科技或其控股子公司经营

和发展的业务或活动。

4）如本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的主营业务与通领

科技或其控股子公司现有主营业务构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过以下有效方式以消除同业竞争：

*停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

*停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

*如通领科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给通领科技，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的；

*如通领科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

5）如违反本承诺，本人将赔偿通领科技或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。”报告期内，项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形。

352、项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）：减少并规范关联交易的

承诺“将尽量减少本人或本人控制的其他组织与上海通领汽车科技股份有限公司及其附属公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如本人违反上述承诺，上海通领汽车科技股份有限公司及其他股东可根据本承诺函申请强制本人履行上述承诺。”报告期内，项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）不存在违反减少并规范关联交易的承诺的情形。

3、项春潮、项建武：股份限制流通及自愿锁定的承诺“1）本人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

2）在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有

公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；

3）除以上1）、2）中的承诺外，本人将遵守法律法规的规定及《公司章程》关于股份转让限制的规定，不违反规定转让本人持有的股份。”

4、XIANG JIANWEN（项建文）：股份限制流通及自愿锁定的承诺“1）本人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

2）本人将遵守法律法规的规定及《公司章程》关于股份转让限制的规定，不违反规定转让本人所持有的股份。”

5、除项春潮、项建武外持有公司股份的董事、监事、高级管理人员：股份锁

定的承诺

36“（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；

2）本人将遵守法律法规的规定及《公司章程》关于股份转让限制的规定，不违反规定转让本人所持有的股份。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用

情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所

鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

37本声明仅供上海通领汽车科技股份有限公司为申请在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票之用，不适用于任何其他目的。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人上海通领汽车科技股份有限公司的承诺“本公司承诺向贵所报送的《上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司的承诺“本公司作为上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺：

向贵所报送的《上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司承诺“长江证券承销保荐有限公司对上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺

“北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）为上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。

本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的

发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

38“立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格29.62元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》

“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、海外业务相关风险

报告期内，公司外销收入分别为14858.99万元、37843.45万元、44443.39万元和24802.18万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.74%、37.56%、41.87%和

51.26%，整体呈现上升趋势。随着公司业务的进一步开展，继续开拓海外市场为公

司的重要战略方向之一，未来公司海外业务收入占比有较大可能进一步提高。

39由于境外地区的行业竞争格局、政治环境、军事局势、贸易政策、经济政策、监管法规等多方面因素复杂多变，假如公司境外业务的主要客户、市场环境及政策环境发生较大变化，公司境外业务可能存在业绩增长放缓、下滑甚至发生亏损的风险。

2、进口国贸易政策变动风险

报告期各期，公司境外收入金额分别为14858.99万元、37843.45万元、

44443.39万元和24802.18万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.74%、

37.56%、41.87%和51.26%。公司外销收入金额及占比整体呈上升趋势，其中公司的

境外收入主要来自美国和欧洲。公司来自美国的销售收入分别为2728.67万元、

23231.30万元、25831.45万元和12529.52万元，占当期主营业务收入的比例分别为

3.07%、23.06%、24.34%和25.89%。

2024年5月14日美国政府宣布，针对中国电动汽车的关税将从25%提升至100%。

2025年2-4月，美国多次宣布对进口自中国的商品加征关税，税率之和为145%。

2025年5月，中美发表联合声明，双方同意暂时降低部分关税，美国对中国汽车零

部件加征的关税税率降至45%。2025年8月，中美双方同意将已暂停的24%对等关税及反制措施展期90天，美国对中国汽车零部件加征的关税税率仍为45%。截至2025年10月29日，公司输美产品的进口关税税率为72.97%，2025年10月30日，

美国宣布将取消对华加征的10%“芬太尼关税”，24%对等关税继续暂停一年。2025年11月10日起，公司输美产品的进口关税税率为62.97%。

若未来贸易政策持续变动、其他主要销售国家或地区的贸易环境发生重大不利变化，或美国进一步针对中国电动汽车或汽车零部件加征关税，均可能造成公司产品不再具备成本优势，存量项目毛利率下滑、难以新增定点项目，进而导致经营业绩大幅下滑的风险。

3、汽车行业竞争加剧并向上游传导的风险

受宏观环境、经济增速放缓、新能源汽车的市场渗透率不断提升等因素综合影响，现阶段全球汽车行业竞争加剧，汽车整车价格竞争愈演愈烈。近期，国内汽车市场出现了大幅度降价的现象，降价范围覆盖了新能源车型、传统燃油车型及豪华品牌车型，其中新能源车的价格竞争更为激烈。在当前的市场竞争环境下，降本成

40为主机厂的重要考虑因素之一，终端降价压力向上游传导，上游供应商的利润空间被持续压缩。

公司作为汽车零部件供应商之一，若不能及时降低产品生产成本及进一步提升产品综合性能，则将面临毛利率下滑甚至市场份额被其他新进供应商取得或被其他供应商替代的风险。在此背景下，公司未来业务发展将面临汽车行业竞争加剧并向上游供应商传导的风险。

4、汇率变动的风险

报告期内，公司外销主营业务收入分别为14858.99万元、37843.45万元、

44443.39万元和24802.18万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.74%、

37.56%、41.87%和51.26%。报告期各期，公司汇兑损失的金额分别为-267.48万元、-631.76万元、-205.24万元和-559.46万元，汇兑损失绝对值占当期利润总额的比例分别为3.70%、4.92%、1.35%和5.89%。公司外销收入主要以美元及欧元作为结算货币，若未来人民币兑美元和欧元汇率出现大幅上升，将影响公司海外市场销售的价格竞争力，并造成汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

5、客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为63.34%、

61.79%、61.15%和52.40%，客户集中度较高。主机厂出于维护产品质量稳定性的考虑，对零部件供应商的遴选具有严格的标准，实施严格的供应商管理制度，对供应商进行认证并建立相对封闭的配套供应体系。零部件供应商通常需要花费较高的成本，并经过较长的周期才能通过主机厂的合格供应商认证，一旦进入主机厂的配套体系，便可与主机厂形成长期合作的战略格局。该模式在保证零部件供应商和主机厂合作稳定的同时，也会导致零部件供应商的下游客户集中度较高。虽然公司目前与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，但若出现与主要客户的长期合作关系发生变化或终止、主要客户经营情况发生重大不利变化、公司主要客户的需求下降、

主要客户转向其他供应商采购或主要客户对其供应商认证资格发生不利变化等情形，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

6、应收账款发生坏账的风险

41报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40202.11万元、48091.44万元和

45615.33万元和39030.00万元，占当期流动资产的比重分别为56.59%、57.39%、

50.82%和46.39%，应收账款账面价值较大。随着公司经营规模的不断扩大，应收账

款的总量可能进一步增加。未来，若公司主要客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，或公司采取的收款措施不力，公司将面临应收账款无法按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。

7、宏观经济波动的风险

公司处于汽车整车制造业的上游产业，其经营业绩与宏观经济的波动情况紧密相关。如果宏观经济呈现良好发展态势，居民人均可支配收入较高，汽车消费通常较为活跃，汽车整车制造市场对公司产品的需求就较为旺盛；如若未来国内外经济呈现下行趋势或贸易政策、产业政策呈现紧缩状态，汽车消费市场将受到冲击，从而出现销量增长放缓甚至下滑的情况，整车厂对汽车内饰件产品的需求将随之减少，公司可能会出现销售额下滑、存货积压及回款周期变长等经营风险。因此，身处整车制造业的上游，公司存在受宏观经济波动影响的风险。

42第二节股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年12月24日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意上海通领汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2908号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年2月25日，北京证券交易所出具《关于同意上海通领汽车科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕284号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“通领科技”，证券代码为“920187”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

43三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配

合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、在北京证券交易所上市相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年3月5日

（三）证券简称：通领科技

（四）证券代码：920187

（五）本次公开发行后的总股本：62400000股

（六）本次公开发行的股票数量：15600000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：20953886股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41446114股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1560000股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之

“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规

则》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于

441500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于

2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为29.62元/股，公司发行前股本为4680.00万股，发行后股本为6240.00万股，公司发行后市值约为18.48亿元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》及

前期会计差错更正专项说明的鉴证报告，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为10676.69万元、

12777.28万元，均不低于1500万元，且最近一年不低于2500万元；公司2023年

度、2024年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别

为19.95%和20.09%，平均不低于8%。

综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于

8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

45第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况中文名称上海通领汽车科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Tongling Automotive Technologies Inc.本次发行前注册资本人民币4680.00万元法定代表人项建武有限公司成立日期2007年6月25日股份公司成立日期2015年7月13日住所上海市浦东新区康新公路2388号

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车装饰用品销售；专用仪器制造；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；模具制造；模具销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务汽车内饰件的研发、生产及销售

所属行业 C36 汽车制造业邮政编码201314

电话021-50888999

传真021-96870000128

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电子信箱 PengJP@tongling.com信息披露部门董事会办公室信息披露联系人彭建平

信息披露联系人电话021-50888999

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

发行人控股股东为项春潮。项春潮先生，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1974年8月至1985年1月，历任瑞安市工艺编织厂技术员、厂长；1985年1月至1992年12月，任瑞安市编织装饰用品厂厂长；1992年12月至

461999年3月，任瑞安新潮编织装饰用品有限公司董事长；1999年3月至2004年10月，任浙江新潮实业股份有限公司（新潮集团曾用名）董事长兼总经理；2004年10月至今，任新潮集团董事长兼总经理；2007年6月至2015年7月，任通领有限董事长；2015年7月至2020年2月，任公司董事长；2020年2月至今，任公司董事。

本次发行前，项春潮直接持有公司14.15%股份；发行人23位股东与项春潮为一致行动人，项春潮与其一致行动人共持有公司75.88%的股份，故项春潮在股东（大）会层面合计可控制发行人75.88%股份对应的表决权。

2014年5月27日，公司股东项春潮、项建武、项建文、沈岩州、陈梅红、王洲、徐进、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、朱珍朋、陈永秀、项春

光、林建光签署了《一致行动协议》。上述人员约定：（1）即日起在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和章程需要由公司股东大会（股东会）、

董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；（2）采取一致行动的方式为：就有关

公司经营发展的重大事项向股东大会（股东会）、董事会行使提案权和在相关股东大会（股东会）、董事会上行使表决权时保持一致；（3）在任一方拟就有关公司经

营发展的重大事项向股东大会（股东会）、董事会提出议案之前，或在行使股东大会（股东会）或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并最终形成一致意见。无论何种原因各方未能达成一致意见的，均应按照项春潮的意向进行表决或作出决定。只要各方仍持有公司股份或担任公司董事，该协议持续有效。

2019年10月22日，公司股东项春潮分别与张丽芬、钟晓群、吴圣考、潘玉清

签署了《一致行动协议》。2022年5月24日，公司股东项春潮分别与郑锡平、张娜、项小兰签署了《一致行动协议》。项春潮与上述人员约定：（1）在下列事项上均应采取一致行动：行使股东大会（股东会）的召集权；行使向董事会、股东大会（股东会）的提案权；行使董事会、股东大会（股东会）的表决权；行使董事、高级管

理人员的提名权；（2）采取一致行动的方式为：在任何一方拟就有关公司经营发展

的重大事项向股东大会（股东会）、董事会提出议案之前，或在行使股东大会（股东会）或董事会拟议事项的表决权之前，一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行充分沟通协商，就如何行使提案权、表决权达成一致意见，并按照该一致意见向股东大会（股东会）或董事会提案，并在股东大会（股东会）或董事会上进行

47表决。无论何种原因各方未能达成一致意见的，其他各方应当委托项春潮行使提案

权、表决权，按照项春潮的意向进行表决或作出决定。无论何种原因任何一方不能参加股东大会（股东会），应委托项春潮代表其参加股东大会（股东会），按照项春潮的意向进行表决或作出决定。只要各方仍持有公司股份或担任公司董事，该协议持续有效。

综上所述，本次发行前，项春潮直接及通过一致行动人共控制公司75.88%的表决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响。

本次发行后，项春潮直接持有公司10.61%股份；发行人23位股东与项春潮为一致行动人，项春潮与其一致行动人共持有公司56.91%的股份，故项春潮在股东（大）会层面合计可控制发行人56.91%股份对应的表决权。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）。项建武、XIANG JIANWEN（项建文）为项春潮之子，XIANG JIANWEN（项建文）为项建武之兄。

项春潮先生基本情况详见本节之“二、控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东基本情况”。

项建武先生，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2006年3月至2007年6月，任春潮实业成本会计；2007年6月至2015年7月，历

任通领有限工程师、财务总监、采购总监；2015年7月至2016年4月，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监；2016年4月至2020年2月，任公司董事、副总经理、财务总监；2020年2月至今，任公司董事长。

XIANG JIANWEN（项建文）先生，1983 年 8 月出生，荷兰国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。2008 年 1 月至 2009 年 12 月，担任 Fashion World Société àResponsabilité Limitée（法国服装批发商）销售员；2010年 1月至 2012年 6月，担任Andlina Société à Responsabilité Limitée（法国服装批发商）销售员；2012 年 7 月至

482020年 8月，担任瑞安国际大酒店副总经理；2020年 8月至今，担任 U.S. New Trend

L.L.C.总经理。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2024年12月26日的《全体证券持有人名册》（根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》等相关规定，发行人自2024年12月23日起在全国股转系统停牌，停牌之后各股东持股数量和比例保持不变），本次发行前，项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）分别直接持有公司 14.15%、8.73%、7.85%的股份，实际控制人合计直接持有公司30.73%股份。项春潮与其一致行动人共持有公司

35512913股股份，公司实际控制人合计可控制公司75.88%的表决权。项春潮与其

一致行动人的持股数量和持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1项春潮662.1714.15

2项建武408.398.73

3 XIANG JIANWEN（项建 367.39 7.85 文）

4沈岩州223.674.78

5陈梅红208.474.45

6王洲201.174.30

7张娜188.144.02

8徐进168.823.61

9郑跃162.913.48

10郑锡平137.522.94

11沈岩翔124.502.66

12吴圣考91.251.95

13杜忠虎73.621.57

14许良聪72.191.54

15张春和69.481.48

16董益晓66.441.42

17潘玉清66.251.42

18朱珍朋66.021.41

19陈永秀64.311.37

49序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

20项春光59.071.26

21林建光29.220.62

22张丽芬25.030.53

23项小兰10.240.22

24钟晓群5.010.11

合计3551.2975.88

（二）本次发行后股权结构控制关系图

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

三、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员和核心员工通过资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

序直接持股数间接持股数

姓名职务任职期间号量（股）量（股）

1项建武4083930-2024年9月25日至董事长2027年9月24日

2项春潮6621693-董事2024年9月25日至2027年9月24日

32011689-2024年9月25日至王洲董事2027年9月24日

42024年9月25日至宗凤勤240000-职工代表董事2027年9月24日

52024年9月25日至许良聪721929-取消监事会前在任监事2025年9月12日

506736203-2024年9月25日至杜忠虎取消监事会前在任监事2025年9月12日

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员和核心员工通过国泰君安期货通领科技1号战略配售

集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。员工资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为708000股，占本次发行股份的4.54%。员工资管计划获配的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算）。具体情况如下：

产品名称国泰君安期货通领科技1号战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBMA56管理人名称国泰君安期货有限公司托管人名称国信证券股份有限公司备案日期2026年1月13日成立日期2026年1月8日到期日2036年1月7日投资类型权益类

上述员工资管计划份额持有人员、员工类别、认购金额及认购比例情况如下：

序号姓名类别认购资产管理计划金额（元）认购比例

1项建武核心员工10485480.0050.00%

2于永怀高级管理人员3258200.0015.54%

3薄奇巍高级管理人员3258200.0015.54%

4彭建平高级管理人员2962000.0014.12%

5李佳核心员工1007080.004.80%

合计20970960.00100.00%

51五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前本次发行后股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

一、限售流通股

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金项春潮662169314.15662169310.61控股股东、实际红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息

控制人、董事的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转

40839308.7340839306.54让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发实际控制人、董项建武

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行事长人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

52本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减XIANG JIANWEN 3673930 7.85 3673930 5.89 持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转实际控制人增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息

53本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

沈岩州22366894.7822366893.58的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20一致行动人个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁

54本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的

发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股

份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发

行人本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果陈梅红20847364.4520847363.34因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原一致行动人

因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）发行人上市

当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上

市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行

人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转

20116894.3020116893.22让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的一致行动人、王洲

发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由董事发行人回购本人直接或者间接持有的该等股

55本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

行人本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原

因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）上述股份锁

定期届满后，在就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持

有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股

份；（5）发行人上市当年较上市前一年净利润

下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

北京博华资本有限公司

本企业就发行人上市前所持发行人的股份，自申报前新进股－江苏博华股权投资合19394004.1419394003.11发行人成功上市之日起1个月（31个自然日，自东伙企业（有限合伙）

56本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）上市后次日开始计算）内不会以任何方式进行

转让、减持、对外出售。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发实际控制人近张娜18814004.0218814003.02现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除亲属、一致行息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均动人低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

徐进16882283.6116882282.71行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行一致行动人人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

57本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减16291093.4816291092.61持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转郑跃一致行动人增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均

58本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票实际控制人近郑锡平13752002.9413752002.20连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发亲属、一致行现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除动人息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

59本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人申报前6个月内通过协议转让等方式从发行人控股股东或者实际控制人处取得的该部分股份（372200股股份），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该部分股份（372200股股份）；（3）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因

沈岩翔12450182.6612450182.00进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作一致行动人相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

（4）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（5）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑

50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下

滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限

12个月；发行人上市第三年较上市前一年净利

60本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发吴圣考9125001.959125001.46现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除一致行动人息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转

让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发一致行动人、

杜忠虎7362031.577362031.18行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行取消监事会前人回购本人直接或者间接持有的该等股份；在任监事

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

61本次发行前本次发行后

6个月；（4）上述股份锁定期届满后，在就任

公司监事时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或

间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的

公司的股份；（5）发行人上市当年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较

上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转

让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发一致行动人、

许良聪7219291.547219291.16行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行取消监事会前人回购本人直接或者间接持有的该等股份；在任监事

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

62本次发行前本次发行后

6个月；（4）上述股份锁定期届满后，在就任

公司监事时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或

间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的

公司的股份；（5）发行人上市当年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较

上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发实际控制人亲

张春和6948101.486948101.11行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行属、一致行动人回购本人直接或者间接持有的该等股份；人

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

63本次发行前本次发行后

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减6643741.426643741.06持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转董益晓一致行动人增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

64本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票潘玉清6625001.426625001.06连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发一致行动人现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

65本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发朱珍朋6602001.416602001.06现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除一致行动人息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月（4）发行人上市当年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前

一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

陈永秀6430561.376430561.03行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行一致行动人人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

66本次发行前本次发行后

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减实际控制人近5907191.265907190.95持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转项春光亲属、一致行增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所动人的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

67本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所张祥妹5001001.075001000.80一致行动人近的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3亲属）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转

徐慈慧3651000.783651000.59让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发实际控制人亲

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行属人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

68本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所钟晓壹3345400.713345400.54一致行动人近的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

的发行价；（3）发行人上市后6亲属个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月。

3233610.693233610.52（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转一致行动人亲黄昶

让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发属

69本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所林建光2922120.622922120.47的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行一致行动人

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

70本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发张丽芬2502880.532502880.40现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除一致行动人息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

71本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前

直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发

行人本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因

宗凤勤2400000.512400000.38进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作董事相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（4）上述股份锁定期届满后，在就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

董事会秘书、

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行施庆秋2480000.532480000.40财务总监、副人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

2总经理彭建平（）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

之配偶持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所

72本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所

2201000.472201000.35一致行动人近董显量的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

亲属

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

2001000.432001000.32总经理于永怀于维行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

之配偶人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减

73本次发行前本次发行后

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行实际控制人近

1024000.221024000.16的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票项小兰20亲属、一致行连续个交易日的收盘价（如果因发行人派发

动人

现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股

74本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

的发行价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发钟晓群501000.11501000.08现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除一致行动人息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6个月；（4）发行人上市当年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市

前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转

21000.0021000.00让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发一致行动人近黄建清

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行亲属人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

75本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所黄锦明2000.002000.00一致行动人近的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行

6个月。

1000.001000.00（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转一致行动人近郑福陆

让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发亲属

76本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所魏金碎1000.001000.00一致行动人近的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行亲属

6个月。

77本次发行前本次发行后

股东名称限售期限备注数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）国泰君安期货通领科技1

号战略配售集合资产管--7080001.13上市之日起12本次发行的战个月内略配售对象理计划深圳安鹏创投基金企业

--4400000.71本次发行的战上市之日起12个月内（有限合伙）略配售对象长江证券创新投资（湖--2750000.4412本次发行的战上市之日起个月内北）有限公司略配售对象广东广祺玖号股权投资

--1370000.2212本次发行的战上市之日起个月内

合伙企业（有限合伙）略配售对象

小计3988611485.234144611466.42--

二、无限售流通股

小计691388614.772095388633.58--

合计46800000100.0062400000100.00--

注：数据尾数差异系四舍五入所致。

78六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序号持股比例股东名称持股数量（股）限售期限

（%）

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行

1662169310.61除权、除息的，须按照交易所的有关规定作项春潮相应调整）不低于发行人本次发行的发行

价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2项建武40839306.54除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人

3 XIANG JIANWEN 3673930 5.89 派发现金红利、送股、转增股本等原因进行

除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行

价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调

79整）均低于发行价，或者上市后6个月期末

收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行

4除权、除息的，须按照交易所的有关规定作沈岩州22366893.58相应调整）不低于发行人本次发行的发行

520847363.34除权、除息的，须按照交易所的有关规定作陈梅红相应调整）不低于发行人本次发行的发行

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人

620116893.22派发现金红利、送股、转增股本等原因进行王洲

除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行

价；（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末

80收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期

限自动延长至少6个月；（4）上述股份锁定

期届满后，在就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或

间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

北京博华资本有限

公司－江本企业就发行人上市前所持发行人的股份，7苏博华股19394003.11自发行人成功上市之日起1个月（31个自然权投资合日，自上市后次日开始计算）内不会以任何伙企业方式进行转让、减持、对外出售。

（有限合伙）

818814003.02除权、除息的，须按照交易所的有关规定作张娜相应调整）不低于发行人本次发行的发行

916882282.71派发现金红利、送股、转增股本等原因进行徐进

除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行

81收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期

限自动延长至少6个月。

1016291092.61除权、除息的，须按照交易所的有关规定作郑跃相应调整）不低于发行人本次发行的发行

合计2785080444.63-

注：数据尾数差异系四舍五入所致。

82第四节股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：1560.00万股

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格29.62元/股对应的市盈率为：

1、10.85倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、10.59倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.47倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.12倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益发行后每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益为2.05元/股。

（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总

股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月

31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算，发行后每股净

资产为17.68元/股。

83（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行人募集资金总额为462072000.00元，扣除发行费用50638641.49元（不含增值税）后，募集资金净额为411433358.51元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2026]第 ZF10026 号

《上海通领汽车科技股份有限公司验资报告》，确认截至2026年2月13日止，公司募集货币资金总额为人民币462072000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币50638641.49元后，实际募集资金净额为人民币411433358.51元，其中人民币15600000.00元（壹仟伍佰陆拾万元整）计入股本，余额人民币

395833358.51元（叁亿玖仟伍佰捌拾叁万叁仟叁佰伍拾捌元伍角壹分）计入资本公积。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为5063.86万元，其中：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：188.68万元；（2）承销费用：

3269.38万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：1076.42万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，

经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：525.47万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好

协商确定，根据项目进度支付；

4、发行手续费用及其他：3.92万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为411433358.51元。

84第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关规定，公司（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

序号开户银行募集资金专户账号开户主体

1交通银行上海周浦支行310069134015004013380通领科技

2交通银行上海周浦支行310069134015004015328武汉沃德

3上海浦东发展银行周浦支行98320078801500001340通领科技

4中国银行上海市航头支行450790220776通领科技

5中国光大银行股份有限公司上海周浦支行36840188000173177通领科技

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。

具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法