三祥科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：三祥科技证券代码：831195

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本计划的主要内容............................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的权益数量............................................7

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排..............................8

（四）股票期权的行权价格的确定方式....................................10

（五）本计划的考核条件..........................................10

（六）激励计划其他内容..........................................12

五、独立财务顾问意见...........................................13

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15

（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见..............................15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.16

（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见...................................................18

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.....................19

（十一）其他...............................................19

（十二）其他应当说明的事项........................................20

六、备查文件及咨询方式..........................................21

（一）备查文件..............................................21

（二）咨询方式...........................................1一、释义

公司、本公司指青岛三祥科技股份有限公司本次股票期权激励计

划、本激励计划、本指青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划计划

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本独立财务顾问报上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份指

告、本报告有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公

股票期权、期权指

司一定数量股票的权利，又称权益。

按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级管理激励对象指人员和其他重要人员。

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

有效期指从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段等待期指权益授予之日至权益可行权日之间的时间段激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励行权指计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票。

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工《监管指引第3号》指持股计划》《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理《考核管理办法》指办法》

《公司章程》指《青岛三祥科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对三祥科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本计划的主要内容

三祥科技2025年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三祥科技的实际情况，对公司的激励对象采取本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象共计47人，约占截至2024年12月31日公司员工总数1405人的3.35%，包括：

1、公司董事（不包括独立董事）；

2、公司高级管理人员；

3、公司其他重要人员。

本激励计划激励对象包括实际控制人魏增祥先生、魏增祥先生的女儿魏杰

女士及魏杰女士的配偶李琦先生。魏增祥先生系公司董事长，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。魏增祥先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用；魏杰女士系公司

董事、副总经理、美国子公司总裁，其配偶李琦先生系美国子公司副总裁，上述两名激励对象在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，本激励计划将魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的其他激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：占本激励获授的股票占本激励计划公计划拟授序号姓名职务期权数量告日股本总额的出权益总（万份）比例量的比例

1魏增祥董事长6.702.23%0.07%

2刘艳霞董事、总经理13.004.33%0.13%

3魏杰董事、副总经理12.204.07%0.12%

4王德庆执行总经理11.703.90%0.12%

5李锴副总经理、总工程师10.703.57%0.11%

6孙轶炜副总经理10.703.57%0.11%

7吴洲凯副总经理10.703.57%0.11%

8薛艳艳董事会秘书10.703.57%0.11%

9孙若江财务总监10.703.57%0.11%

10孙振职工董事6.102.03%0.06%

其他重要人员（37人）196.8065.60%2.01%

合计300.00100.00%3.06%

注：（1）除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的激励对象不包括

公司独立董事，也不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、拟授出股票期权的数量

本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计300.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额9803.00万股的3.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授

予登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在

60日内。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5、本激励计划的行权安排

授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期40%期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期30%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期30%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格的确定方式

1、授予股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份14.81元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以14.81元的价格购买1股公司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。

2、授予股票期权行权价格的确定方法

公司授予股票期权的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价19.9657元/股的

70%，即13.98元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价21.1551元/股

的70%，即14.81元/股；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价19.6728元/股

的70%，即13.78元/股；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价17.8444元/股

的70%，即12.50元/股。

（五）本计划的考核条件

1、获授权益的条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。2、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

3、公司层面业绩指标要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：以公司2024年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A）行权期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期2025年20.00%12.00%

第二个行权期2026年38.00%22.80%

第三个行权期2027年58.70%35.22%

考核指标考核指标完成比例公司层面行权比例（X）

以公司 2024 年的营业收入为基 A≥Am X = 100%数，对应考核年度的营业收入 An≤ A ＜ Am X = A/Am增长率（A） A ＜ An X = 0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核指标公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格

个人行权比例100%80%60%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、三祥科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、三祥科技股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、授予条件、

授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化

时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且三祥科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见三祥科技2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

股权激励计划的权益授出总额度，符合《持续监管办法》所规定的：

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合《持续监管办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见

1、授予股票期权的行权价格

2、授予股票期权行权价格的确定方法

（1）确定方法

公司授予股票期权的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：

1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价19.9657元/股的

70%，即13.98元/股；

2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价21.1551元/股的

70%，即14.81元/股；3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价19.6728元/股的

70%，即13.78元/股；

4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价17.8444元/股的

70%，即12.50元/股。

（2）定价方式的合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了历史前期实施的股权激励计划授予价格、激励对象出资成本、业绩考核目标

的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将授予股票期权的行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的70%且不低于股票

票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及其他重要人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司授予股票期权的行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第3号》《上市规则》和《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，本独立财务顾问认为：在三祥科技2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定

青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划符合《管理办法》的

相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期40%期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期30%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期30%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》及《监管指

引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为三祥科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升

造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三祥科技2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划相关业绩指标系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。

经分析，本独立财务顾问认为：三祥科技2025年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。三祥科技2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、三祥科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：