北京市金杜（青岛）律师事务所

关于青岛三祥科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：青岛三祥科技股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛三祥科技股

份有限公司（以下简称三祥科技或公司）委托，作为其实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号--股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、三祥科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）三祥科技目前持有青岛市市场监督管理局于2023年3月9日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为 9137020074720583XM ），住所为青岛黄岛区王台镇环台北路995号，法定代表人为魏增祥，注册资本为9803万元人民币，经营范围为“生产各种汽车、摩托车配件、橡胶制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，三祥科技

2依法设立并有效存续。

经中国证监会《关于同意青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3016号）核准以及北交所《关于同意青岛三祥科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕282号）同意，三祥科技获准向不特定合格投资者公开发行股票并于2022年12月30日起在北交所上市，股票简称为“三祥科技”，股票代码为“831195”。

（二）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第030387号）及《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第030018号）、公司2024年度报告、公

司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、北交所网站（http://www.bse.cn，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、123

09 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，三祥科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，三祥科技为依法设立并有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，三祥科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容32025年9月15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。

金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和其他重要人员，与实施本激励计划的目的相符合。

2、激励对象的范围根据《激励计划（草案）》和公司说明，“本激励计划授予的激励对象共计47人，约占截至2024年12月31日公司员工总数1405人的3.35%，包括：

1、公司董事（不包括独立董事）；

2、公司高级管理人员；

43、公司其他重要人员。

本激励计划激励对象包括实际控制人魏增祥先生、魏增祥先生的女儿魏杰女

士及魏杰女士的配偶李琦先生。魏增祥先生系公司董事长，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责，魏增祥先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用；魏杰女士系公司董事、副总经理、

美国子公司总裁，其配偶李琦先生系美国子公司副总裁，上述两名激励对象在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，本激励计划将魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除魏增祥、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的其他激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓

名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审

核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议、《青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议关于2025年股票期权激励计划（草案）的核查意见》以及公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会青岛监管局网站、北交所网站、巨潮资讯网、中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条、第五十一条的相关规定；本次激励计划确定的激励

对象符合《管理办法》第八条及《持续监管办法》第二十二条的规定。

（三）本激励计划的标的股票种类、来源、数量和分配情况

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票

来源为三祥科技向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量

合计300.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额9803.00万股的3.06%；

本次授予为一次性授予，无预留权益；在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分

配情况如下：

获授的股票期占本激励计划占本激励计划序姓名职务权数量（万拟授出权益总公告日股本总号

份）量的比例额的比例

1魏增祥董事长6.702.23%0.07%

董事、总经

2刘艳霞13.004.33%0.13%

理

6获授的股票期占本激励计划占本激励计划

序姓名职务权数量（万拟授出权益总公告日股本总号

份）量的比例额的比例

董事、副总12.204.07%0.12%

3魏杰

经理

4王德庆执行总经理11.703.90%0.12%

副总经理、

5李锴10.703.57%0.11%

总工程师

6孙轶炜副总经理10.703.57%0.11%

7吴洲凯副总经理10.703.57%0.11%

8薛艳艳董事会秘书10.703.57%0.11%

9孙若江财务总监10.703.57%0.11%

10孙振职工董事6.102.03%0.06%

其他重要人员（37人）196.8065.60%2.01%

合计300.00100.00%3.06%

注：1、除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

基于上述，金杜认为，本计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第

（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及《持续监管办法》第二十四条的规定。

7（四）本激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期和行权安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登

记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、

36个月。

等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5、本激励计划的行权安排

8授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对

象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至股票期权授予之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至股票期权授予之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至股票期权授予之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

9关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，金杜认为，本计划明确了股权激励计划的有效期、股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1、授予股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份14.81元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以14.81元的价格购买1股公司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。

2、授予股票期权行权价格的确定方法

（1）确定方法

公司授予股票期权的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价19.9657元/股的70%，即13.98元/股；

*本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价21.1551元/股的

70%，即14.81元/股；

*本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价19.6728元/股的

70%，即13.78元/股；

*本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价17.8444元/股的

70%，即12.50元/股。

（2）定价方式的合理性说明10根据《激励计划（草案）》，“公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了历史前期实施的股权激励计划授予价格、激励对象出资成本、业绩考核目标

的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将授予股票期权的行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的70%且不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及其他重要人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司授予股票期权的行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。”公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司已出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为：“三祥科技2025年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的”“三祥科技2025年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第3号》《上市规则》和

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形”。

基于上述，金杜认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条以及《上市规则》8.4.2条、《持续监管办法》第二十三条的规定。

（六）激励对象获授权益及权益行使的条件

1、获授权益的条件

根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

2、股票期权的行权条件

11根据《激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已

获授的股票期权方可行权：

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

123、公司层面业绩指标要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

以公司2024年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收对应考核年 入增长率（A）行权期度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权

2025年20.00%12.00%

期

第二个行权

2026年38.00%22.80%

期

第三个行权

2027年58.70%35.22%

期

考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）

A≥Am X = 100%以公司2024年的营业收入为基数，对应考核年度的营 An≤ A ＜ Am X = A/Am业收入增长率（A）

A ＜ An X = 0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核指标公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象行权的比例：

13考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格

个人行权比例100%80%60%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

5、绩效考核指标科学性和合理性说明根据《激励计划（草案）》，“公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划相关业绩指标系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。

综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的。”基于上述，金杜认为，本计划明确了激励对象获授权益及行使权益的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八

条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法及程

14序、权益的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司/激励对象各自的权利义务等

内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届董事会独

立董事专门会议第八次会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，三祥科技已履行下列法定程序：

1、2025年9月15日，三祥科技第五届董事会独立董事专门会议第八次会

议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实

公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等，并提交公司董事会审议，独立董事专门会议《关于2025年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为，“公司本激励计划符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施，有利于进一步健全完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，增强公司竞争力、促进长远可持续发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十四条、第五十一条的规定。

2、2025年9月15日，三祥科技第五届董事会第十六次会议审议《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，由于关联董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振回避表决，导致非关联董事人数不足三人，该等议案直接提交股东会审议，董事会审议通过了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：

151、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东会审议股票激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东会审议通过本激励计划。

5、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，三祥科技已就本激励计划依法履行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。三祥科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第五届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时

公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事专门会议核查意见等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，三祥科技实施本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股

16东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司

发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”公司独立董事专门会议于2025年9月15日对《激励计划（草案）》进行核查后，认为：“公司本激励计划符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施，有利于进一步健全完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，增强公司竞争力、促进长远可持续发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十六次会议决议及公司的说明，拟作为本激励计划激励对象的董事魏增祥、刘艳霞、魏杰、孙振在审议本激励计划相关议案时回避表决。

本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，三祥科技具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；三祥科技就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序；本计划激励对象的确定符合

《管理办法》的有关规定；三祥科技承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；

本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本次激励

计划尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）

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