证券代码：430198证券简称：微创光电公告编号：2025-073

武汉微创光电股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案2.07《修订<独立董事工作制度>》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

武汉微创光电股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善武汉微创光电股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条公司设独立董事，独立董事人数占公司董事会成员总人数比例不得低于三分之一。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的

其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定

出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第六条公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告包括但不限于以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第七条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第八条公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授级职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发展改革委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东

会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）北京证券交易所规定的其他情形。

第十条独立董事任职期间，应当按照规定参加北京证券交易所及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第十一条担任公司独立董事的人士应当同时具备与其行使职权相适应的任

职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）北京证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十二条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不

得由下列人员担任：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性

的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十七条对于北京证券交易所提出异议的被提名人，公司应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案，不得将其提交股东会选举为独立董事。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十八条股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内

向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第十九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职独立董事不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第二十条除出现上述情况及《公司章程》及本制度规定的不得担任董事或

独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故提前解除独立董事职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成

员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务。

第五章独立董事的职责和权限第二十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董

事专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议或股东会审议；（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第六章独立董事的独立意见

第二十九条建立独立董事专门会议制度，公司独立董事对重大事项出具的

独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当向北京证券交易所和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第七章公司为独立董事提供必要的工作条件

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的工作条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董

事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当妥善保存。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东及其关联方以外的其他股东；

主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

武汉微创光电股份有限公司董事会

2025年8月18日