证券代码：430198证券简称：微创光电公告编号：2025-066

武汉微创光电股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国共产党章程》《北京证券交易所上市公其他有关规定，制定本章程。司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和国家有关

法律、行政法规的规定，制定本章程。

第七条由代表公司执行公司事务的董第七条由代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的公司事务的董事由董事会以全体董事过半数选举产生。的过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承担。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股第八条股东以其认购的股份为限对

东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部财产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成第九条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具

律约束力的文件，对公司、股东、董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、高级管理人

和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的经理、副经理、财务负责人、董务负责人。事会秘书和本章程规定的其他人员。第十四条公司股份的发行，实行公开、第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

公司在册股东在公司定向发行股份时不享有优先认购权。

第十五条公司发行的股票，以人民币第十五条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值，每股面值一元。

第十六条公司的发起人及其认购的第十六条公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示：……“持股股份数、比例如下表所示：……“持股比例”合计为：1020比例”合计为：100

第十七条公司股份总数为16136.3872第十七条公司已发行的股份总数为万股，公司的股本结构为：普通股16136.3872万股，公司的股本结构

16136.3872万股。为：普通股16136.3872万股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公第十八条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，第十九条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依第二十一条公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份。其股份。

公司因前款第（一）项、第（二）公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）经股东会决议；公司因前款第（三）项

项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照公司章程的规定或者股东大会的授照公司章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。第二十六条发起人持有的本公司股第二十六条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易自公司股票在北京证券交易所上市起，所上市交易之日起一年内不得转让。

公司应遵循国家关于股票在北京证券交易所上市的相关规则。

第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十七条公司董事、高级管理人员人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股

股份及其变动情况，在任职期间每年转份（含优先股股份）及其变动情况，在让的股份不得超过其所持有本公司股份就任时确定的任职期间每年转让的股

总数的25%；上述人员离职后半年内，份不得超过其所持有本公司同一类别不得转让其所持有的本公司股份。股份总数的25%；所持本公司股份自公公司控股股东、实际控制人、董事、司股票上市交易之日起一年内不得转

监事和高级管理人员买卖本公司股票应让。上述人员离职后半年内，不得转让遵守如下敏感期的交易规定：其所持有的本公司股份。

（一）董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

1.公司年度报告、中期报告公告前

30日内及季度报告公告前10日内，因

特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前

10日内；

3.自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。（二）控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

1.公司年度报告公告前30日内，因

特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终；

2.本条第（一）项第2、3、4项规定的期间。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十八条公司建立股东名册，股东第二十八条公司根据证券登记结算

名册是证明股东持有公司股份的充分证机构提供的凭证建立股东名册，股东据。股东按其所持有股份的种类享有权名册是证明股东持有公司股份的充分利，承担义务；持有同一种类股份的股证据。股东按其所持有股份的类别享有东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配第二十九条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有第三十一条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议第三十二条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东会等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公第三十四条审计委员会成员以外的司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违

程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院独或者合计持有公司1%以上股份的股提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；审计委员会成员执行公司公司造成损失的，股东可以书面请求董职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股可以书面请求董事会向人民法院提起

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义第三十六条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或

其他股东造成损失的，应当依法承担赔者其他股东造成损失的，应当依法承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立位和股东有限责任，逃避债务，严重损地位和股东有限责任，逃避债务，严重害公司债权人利益的，应当对公司债务损害公司债权人利益的，应当对公司债承担连带责任。务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第三十七条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第三十八条公司的控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增条款第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机第四十一条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十三

（十）修改本章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准第四十条规定的计总资产百分之三十的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司重大交易事途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议公司连续12个月内购持股计划；

买、出售资产涉及资产总额或者成交金（十三）审议法律、行政法规、部额累计计算超过公司最近一期经审计总门规章或者本章程规定应当由股东会

资产30%的交易；决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公途事项；司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会可授权董事会行使除上

述职权外其他部分职权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

公司购买、出售资产交易如达到上

述第（十四）项标准，应当提供交易标的（股权）最近一年又一期财务报告的审计报告或交易标的（除股权外其他非现金资产）评估报告，一并提交股东大会审议。

第三十九条第三十八条第（十三）项所第四十二条“重大交易”系指达到

指“重大交易”系指达到下列标准之一下列标准之一的交易事项：

的交易事项：（一）交易涉及的资产总额（同

（一）交易涉及的资产总额（同时时存在账面值和评估值的，以孰高为存在账面值和评估值的，以孰高为准）准）占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的50%以50%以上；

上；（二）交易的成交金额占公司最近

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一

（三）交易标的最近一个会计年度个会计年度相关的营业收入占公司最相关的营业收入占公司最近一个会计年近一个会计年度经审计营业收入的

度经审计营业收入的50%以上，且超过50%以上，且超过5000万元；

5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

一个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且超过750万元；

且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一

（五）交易标的最近一个会计年度个会计年度相关的净利润占公司最近

相关的净利润占公司最近一个会计年度一个会计年度经审计净利润的50%以

经审计净利润的50%以上，且超过750上，且超过750万元。

万元。............公司发生“提供财务资助”时，应公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规当以发生额作为成交金额，适用本条规定。公司连续十二个月滚动发生委托理定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。

用本条规定。

第四十条公司提供担保（即公司为他人第四十三条公司下列对外担保行为，提供的担保，含对控股子公司的担保）须经股东会审议通过：

的，应当提交公司董事会审议。符合以（一）公司及公司控股子公司的对下情形之一的对外担保行为，还须经股外担保总额，超过公司最近一期经审计东大会审议通过。净资产的50%以后提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对（二）公司的对外担保总额，超过

外担保总额，超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产的30%以后提净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到（三）公司在一年内向他人提供

或超过最近一期经审计总资产的30%以担保的金额超过公司最近一期经审计

后提供的任何担保；总资产30％的担保；

（三）按照担保金额连续12个月累（四）为资产负债率超过70%的担

计计算原则，超过公司最近一期经审计保对象提供的担保；

总资产30％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（四）按照担保金额连续12个月累审计净资产10%的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关净资产的50%且绝对金额超过人民币联方提供的担保。

3000万元；股东会审议前款第（三）项担保事

（五）为资产负债率超过70%的担项时，应经出席会议的股东所持表决权保对象提供的担保；的三分之二以上通过。

（六）单笔担保额超过公司最近一股东会在审议为股东、实际控制人

期经审计净资产10%的担保；及其关联方提供的担保议案时，该股东

（七）对股东、实际控制人及其关或受该实际控制人支配的股东，不得参联方提供的担保；与该项表决。该项表决由出席会议的其

（八）中国证监会、北京证券交易他股东所持表决权的过半数通过。

所规定的其他担保事项。公司为控股股东、实际控制人及其股东大会审议前款第（三）项担保关联方提供担保的，控股股东、实际控事项时，应经出席会议的股东所持表决制人及其关联方应向公司提供反担保。

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应向公司提供反担保。

第四十一条公司提供财务资助行为，应第四十四条公司提供财务资助行为，当经出席董事会会议的三分之二以上董应当经出席董事会会议的三分之二以

事同意并作出决议，及时履行信息披露上董事同意并作出决议，及时履行信息义务。公司对外提供财务资助事项属于披露义务。公司对外提供财务资助事项下列情形之一的，经董事会审议通过后属于下列情形之一的，经董事会审议通提交公司股东大会审议：过后提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过十二个月内累计提供财务资助金额超

公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北京证券交易（三）中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。所规定的其他情形。

财务资助是指公司及其控股子公司财务资助是指公司及其控股子公

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款行为。公司不得为董事、监事、高级管等行为。公司不得为董事、高级管理人理人员、控股股东、实际控制人及其控员、控股股东、实际控制人及其控制的制的企业等关联方提供资金等财务资企业等关联方提供资金等财务资助。

助。对外财务资助款项逾期未收回的，对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资公司不得对同一对象继续提供财务资助助或者追加财务资助。

或者追加财务资助。第四十二条股东大会分为年度股东大第四十五条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临

东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二定人数或者本章程所定人数的三分之时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或召集股东大会会议通为公司住所地或召集股东会会议通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开，并为股东提供网络投票方式召开。公司还将提供网络投票的方式式。公司还可以提供通讯或其他方式为为股东提供便利。股东会除设置会场股东参加股东大会提供便利。股东通过以现场形式召开外，还可以同时采用上述方式参加股东大会的，视为出席。电子通信方式召开。

第四十五条本公司召开股东大会时应第四十八条本公司召开股东会时应当

当聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见书：书：（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条董事会决定召开股东大第四十九条董事会决定召开股东会会的，将在作出董事会决议后的5日内的，将在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知；董事会不同出召开股东会的通知；董事会不同意召

意召开临时股东大会的，将说明理由并开临时股东会的，将说明理由并书面通书面通知提议人。知提议人。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十条独立董事有权向董事会提议议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开股东大会的通知；董事会不同意召开时股东会的，将说明理由并书面通知提临时股东大会的，将说明理由并书面通议召开临时股东会的独立董事。

知提议召开临时股东大会的独立董事。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会应当召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股临时股东大会，并应当以书面形式向董等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政会，应当以书面形式向董事会提出。董法规和本章程的规定，在收到请求后10事会应当根据法律、行政法规和本章程日内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到请求后10日内提出同会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东大会的通知，通知中对原请求的当在作出董事会决议后的5日内发出变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈份的股东有权向监事会提议召开临时股的，单独或者合计持有公司10%以上股东大会，并应当以书面形式向监事会提份（含表决权恢复的优先股等）的股出请求。东向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会通知的，视为监事会不召集和主持股当征得相关股东的同意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出有公司10%以上股份的股东可以自行召股东会通知的，视为审计委员会不召集集和主持，但在股东大会决议公告之前，和主持股东会，连续90日以上单独或召集股东大会的股东合计持股比例不得者合计持有公司10%以上股份（含表决低于10%。权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十四条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合，并及时履行信息披露义务。董书将予配合。董事会将提供股权登记日事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东依法自行召第五十五条审计委员会或者股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东第五十六条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份（含表决权恢复的优先案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提份（含表决权恢复的优先股等）的股出临时提案并书面提交召集人。召集人东，可以在股东会召开10日前提出临应当在收到提案后2日内发出股东大会时提案并书面提交召集人。召集人应当补充通知，告知临时提案的内容，并将在收到提案后2日内发出股东会补充该临时提案提交股东大会审议。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本外。

章程第五十三条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发

不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十八条召集人将在年度股东会召

召开20日前以书面方式通知各股东，临开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书时股东会将于会议召开15日前以书面面方式通知各股东。方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股案；

东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码。（五）会务常设联系人姓名，电话股东大会通知和补充通知中应当充号码。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意分、完整披露所有提案的全部具体内见的，发布股东大会通知或补充通知时容。

将同时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会采用通讯、网络方式或其意见的，发布股东会通知或补充通知时他方式的，应当在股东大会通知中明确将同时披露独立董事的意见及理由。

载明通讯、网络方式或其他方式的表决股东会采用通讯、网络方式或其他

时间及表决程序。股东大会网络方式投方式的，应当在股东会通知中明确载明票的开始时间，不得早于现场股东大会通讯、网络方式或其他方式的表决时间召开前一日下午3:00，并不得迟于现场及表决程序。股东会网络方式投票的开股东大会召开当日上午9:30，其结束时始时间，不得早于现场股东会召开前一

间不得早于现场股东大会结束当日下午日下午3:00，并不得迟于现场股东会

3:00。召开当日上午9:30，其结束时间不得

股权登记日与会议日期之间的间隔早于现场股东会结束当日下午3:00。

不多于7个交易日，且晚于公告的披露股权登记日与会议日期之间的间时间。股权登记日一旦确认，不得变更。隔不多于7个交易日，且晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选披露董事、监事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会、证券

（四）是否受过中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒。

交易所的处罚或惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项董事会应当对候选人的任职资格提案提出。进行核查，发现候选人不符合任职资格董事会、监事会应当对候选人的任的，应当要求提名人撤销对该候选人的职资格进行核查，发现候选人不符合任提名，提名人应当撤销。

职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股当理由，股东会不得延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不得取消。确会通知中列明的提案不得取消。确需延需延期或取消的，公司应当在股东大会期或取消的，公司应当在股东会原定召原定召开日前至少2个交易日通知并说开日前至少2个交易日通知并说明原明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或者其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表会。并依照有关法律、法规及本章程行决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身

号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、住所地址、持有或者代表有权的股份数额、被代理人姓名（或单位表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十六条召集人将依据股东名册对第六十八条召集人和公司聘请的律

股东资格的合法性进行验证，并登记股师将依据证券登记结算机构提供的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东名册共同对股东资格的合法性进行股份数。在会议主持人宣布现场出席会验证，并登记股东姓名（或者名称）及议的股东和代理人人数及所持有表决权其所持有表决权的股份数。在会议主持的股份总数之前，会议登记应当终止。人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十九条股东会要求董事、高级管

体董事、监事应当出席会议，总经理、理人员列席会议的，董事、高级管理人董事会秘书和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会务或不履行职务时，由半数以上监事共召集人不能履行职务或者不履行职务同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无

法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容。的形成、会议记录及其签署等内容。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作大会作出报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十三条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十七条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或者

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽快复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股会。东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、合并、解散和本；

清算；（二）公司的分立、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）第三十九条所列重大交易事（三）本章程的修改；

项；（四）第四十二条所列重大交易事

（五）公司在一年内购买、出售重项；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（五）公司在一年内购买、出售重

经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（六）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规（六）股权激励计划；定的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或者本章程

对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议下列影响中第八十一条股东会审议下列影响中小

小股东利益的重大事项时，对中小股东投资者利益的重大事项时，对中小投资的表决情况应当单独计票并披露：者表决应当单独计票。单独计票结果应

（一）任免董事；当及时公开披露。

（二）制定、修改利润分配政策，（一）任免董事；

或者进行权益分派事项；（二）制定、修改利润分配政策，

（三）关联交易、对外担保（不含或者进行权益分派事项；对合并报表范围内子公司提供担保）、对（三）关联交易、对外担保（不含外提供财务资助、变更募集资金用途等；对合并报表范围内子公司提供担保）、

（四）重大资产重组、股权激励、对外提供财务资助、变更募集资金用途员工持股计划；等；

（五）公开发行股票、申请股票在（四）重大资产重组、股权激励、其他证券交易场所交易；员工持股计划；

（六）法律法规、部门规章、业务（五）公开发行股票、申请股票在规则及公司章程规定的其他事项。其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违

表决权股份的股东或者《证券法》规定反《证券法》第六十三条第一款、第的投资者保护机构可以征集股东投票二款规定的，该超过规定比例部分的权。征集投票权应当向被征集人充分披股份在买入后的三十六个月内不得行露具体投票意向等信息，且不得以有偿使表决权，且不计入出席股东会有表或者变相有偿的方式进行。决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上

有表决权股份的股东或者法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联入有效表决总数。股东会对有关关联交交易事项作出决议时，视普通决议和特易事项作出决议时，视普通决议和特别别决议不同，分别由出席股东大会的非决议不同，分别由出席股东会的非关联关联股东所持表决权的过半数或者三分股东所持表决权的过半数或者三分之之二以上通过。股东大会决议应当充分二以上通过。股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与（一）股东会审议的某一事项与某

某股东存在关联关系，该关联股东应当股东存在关联关系，该关联股东应当在在股东大会召开前向董事会披露其关联股东会召开前向董事会披露其关联关

关系并申请回避；系并申请回避；（二）股东大会在审议关联交易议（二）股东会在审议关联交易议案案时，会议主持人宣布有关联关系的股时，会议主持人宣布有关联关系的股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或（三）知情的其他股东有权口头或

书面提出关联股东回避的申请，股东大书面提出关联股东回避的申请，股东会会会议主持人应立即组织大会主席团讨会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权会议的非关联股东以其所持有效表决总数的过半数或者三分之二以上通过；权总数的过半数或者三分之二以上通

（六）关联股东未就关联交易事项过；

按上述程序进行关联信息披露和回避（六）关联股东未就关联交易事项的，股东大会有权撤销有关该关联交易按上述程序进行关联信息披露和回避事项的一切决议。的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、总经理和其他高级管理理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。董事、监方式提请股东会表决。股东会就选举董事的提名方式和程序为：事进行表决时，根据本章程的规定或

（一）董事会、持有或合并持有公者股东会的决议，可以实行累积投票

司股份3%以上的股东，可以提名董事候制。

选人；股东会选举两名以上独立董事

（二）监事会、持有或合并持有公时，应当实行累积投票制。

司股份3%以上的股东，可以提名非由职董事的提名方式和程序为：

工代表担任的监事的候选人；（一）董事会、持有或合并持有公

（三）监事会中的职工代表监事由司股份3%以上的股东，可以提名董事职工代表大会选举产生；候选人；

（四）董事、监事的提名人在提名（二）董事的提名人在提名前应

前应当征得候选人的同意，候选人应当当征得候选人的同意，候选人应当自查自查是否符合任职资格；是否符合任职资格；

（五）董事会、监事会应当对候选（三）董事会应当对候选人的任

人的任职资格进行核查，充分了解候选职资格进行核查，充分了解候选人职人职业、学历、职称、详细的工作经历、业、学历、职称、详细的工作经历、全

全部兼职等情况，发现候选人不符合任部兼职等情况，发现候选人不符合任职职资格的，应当要求提名人撤销对该候资格的，应当要求提名人撤销对该候选选人的提名，提名人应当撤销；人的提名，提名人应当撤销；

（六）提名董事、监事候选人时，（四）提名董事候选人时，公司应

公司应当在股东大会召开前，将提名提当在股东会召开前，将提名提案、候选案、候选人的详细资料、候选人的声明人的详细资料、候选人的声明或承诺告

或承诺告知股东，保证股东在投票时对知股东，保证股东在投票时对候选人有候选人有足够的了解；足够的了解；

（七）董事、监事候选人应在股东（五）董事候选人应在股东会召开

大会召开之前作出书面承诺：同意接受之前作出书面承诺：同意接受提名，确提名，确认其被公司披露的资料真实、认其被公司披露的资料真实、完整，并完整，并保证当选后切实履行职责。保证当选后切实履行职责。公司单一股东及其一致行动人拥有公司单一股东及其一致行动人拥权益的股份比例在30%以上的，股东大有权益的股份比例在30%以上的，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投会在董事选举中应当推行累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事选举董事或者监事时，每一股份拥有与人数相同的表决权，股东拥有的表决权应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。董事会应当向股东告知股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选董事的简历和基本情况。

会应当向股东告知候选董事、监事的简股东会采用累积投票制选举董事历和基本情况。时，应按下列规定进行：

股东大会采用累积投票制选举董（一）每一有表决权的股份享有与

事、监事时，应按下列规定进行：应选出的董事人数相同的表决权，股东

（一）每一有表决权的股份享有与可以自由地在董事候选人之间分配其

应选出的董事、监事人数相同的表决权，表决权，既可分散投于多人，也可集中股东可以自由地在董事候选人、监事候投于一人；

选人之间分配其表决权，既可分散投于（二）股东投给董事候选人的表决多人，也可集中投于一人；权数之和不得超过其对董事候选人选

（二）股东投给董事、监事候选人举所拥有的表决权总数，否则其投票无

的表决权数之和不得超过其对董事、监效；

事候选人选举所拥有的表决权总数，否（三）按照董事候选人得票多少的则其投票无效；顺序，从前往后根据拟选出的董事人

（三）按照董事、监事候选人得票数，由得票较多者当选，并且当选董事

多少的顺序，从前往后根据拟选出的董的每位候选人的得票数应超过出席股事、监事人数，由得票较多者当选，并东会的股东（包括股东代理人）所持有且当选董事、监事的每位候选人的得票表决权股份总数的半数；

数应超过出席股东大会的股东（包括股（四）当两名或两名以上董事候选东代理人）所持有表决权股份总数的半人得票数相等，且其得票数在董事候选数；人中为最少时，如其全部当选将导致董

（四）当两名或两名以上董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事事候选人得票数相等，且其得票数在董人数的，股东会应就上述得票数相等的

事、监事候选人中为最少时，如其全部董事候选人再次进行选举；如经再次选当选将导致董事、监事人数超过该次股举后仍不能确定当选的董事人选的，公东大会应选出的董事、监事人数的，股司应将该等董事候选人提交下一次股东大会应就上述得票数相等的董事、监东会进行选举；

事候选人再次进行选举；如经再次选举（五）如当选的董事人数少于该次

后仍不能确定当选的董事、监事人选的，股东会应选出的董事人数的，公司应按公司应将该等董事、监事候选人提交下照本章程的规定，在以后召开的股东会一次股东大会进行选举；上对缺额的董事进行选举。

（五）如当选的董事、监事人数少除累积投票制外，股东会将对所有

于该次股东大会应选出的董事、监事人提案进行逐项表决，对同一事项有不同数的，公司应按照本章程的规定，在以提案的，将按提案提出的时间顺序进行后召开的股东大会上对缺额的董事、监表决。除因不可抗力等特殊原因导致股事进行选举。东会中止或不能作出决议外，股东会将除累积投票制外，股东大会将对所不会对提案进行搁置或不予表决。

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十六条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第八十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当票。

由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由计票、监票，并当场公布表决结果，决律师、股东代表共同负责计票、监票，议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果通过通讯、网络或其他方式投票的载入会议记录。

公司股东或其代理人，有权通过相应的通过通讯、网络或者其他方式投票投票系统查验自己的投票结果。的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不得早

得早于网络、通讯或其他方式，会议主于网络、通讯或其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、通讯、网络及其他表决方式中所场、通讯、网络及其他表决方式中所涉

涉及的公司、计票人、监票人、主要股及的公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况网络服务方等相关各方对表决情况均均负有保密义务。负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无同意、反对或弃权。未填、错填、字迹法辨认的表决票、未投的表决票均视为无法辨认的表决票、未投的表决票均视

投票人放弃表决权利，其所持股份数的为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议中应列明出第九十三条股东会决议中应列明出席

席会议的股东和代理人人数、所持有表会议的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司有表决权股份权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十四条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在在股东大会决议中作特别提示。股东会决议中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事选第九十五条股东会通过有关董事选举

举提案的，除股东大会决议另有规定外，提案的，除股东会决议另有规定外，新新任董事在股东大会结束后立即就任。任董事在股东会结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十六条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿被人民法院列为失信被执行未清偿；人；

（六）被中国证监会及其派出机构采（六）被中国证监会采取证券市场

取证券市场禁入措施或者认定为不适当禁入措施，期限未满的；

人选，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（七）被证券交易所采取认定其不适适合担任上市公司董事、高级管理人员

合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他内容。

规定的其他情形；违反本条规定选举、委派董事的，

（九）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。职期间出现本条情形的，公司将解除其违反本条规定选举、委派董事的，职务，停止其履职。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除连任。董事在任期届满以前，股东大会其职务。董事任期三年，任期届满可不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级管务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员职务的董事总计不得超过公但兼任高级管理人员职务的董事以及

司董事总数的二分之一。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者义务，应当采取措施避免自身利益与

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司财产、挪用公存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未（二）不得将公司资金以其个人名

经股东大会或董事会同意，将公司资金义或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或他人谋取本应属于公司的商业机营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营

（十）法律、行政法规、部门规章或者为他人经营与本公司同类的业及本章程规定的其他忠实义务。务；

董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受他人与公司交易的当归公司所有；给公司造成损失的，应佣金归为己有；

当承担赔偿责任，存在法定免责事由的（八）不得擅自披露公司秘密；除外。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使义务，执行职务应当为公司的最大利

公司赋予的权利，以保证公司的商业行益尽到管理者通常应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事连续两次未能亲自出席第一百〇一条董事连续两次未能亲自董事会会议或者任职期内连续十二个月出席董事会会议或者任职期内连续十未亲自出席董事会会议次数超过期间董二个月未亲自出席董事会会议次数超

事会会议总次数的二分之一，应当作出过期间董事会会议总次数的二分之一，书面说明并对外披露。应当作出书面说明并对外披露。

如董事出现上述情形，且不委托其如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交面辞职报告。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低辞任生效，公司将在两个交易日内披于法定最低人数时，在改选出的董事就露有关情况。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞职导致公司董事会规、部门规章和本章程规定，履行董事低于法定最低人数时，在改选出的董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞法规、部门规章和本章程规定，履行董职报告送达董事会时生效。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇三条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期结束后并不当然解除。董事在离任后措施。董事辞任生效或者任期届满，应仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成向董事会办妥所有移交手续，其对公司为公开信息之日止；除此之外，董事在和股东承担的忠实义务，在任期结束后离任后一年内仍应当遵守本章程第九十并不当然解除，在本章程规定的合理期八条规定的各项忠实义务。限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项忠实义务。

新增第一百〇四条股东会可以解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇六条董事执行公司职务给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司独立董事应当具有第一百〇七条独立董事应按照法律、国务院证券监督管理机构及北京证券交行政法规、中国证监会、证券交易所

易所所规定的任职资格。公司独立董事和本章程的规定，认真履行职责，在中至少包括一名会计专业人士。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事应当具有国务院证券监督管理机构及北京证券交易所所规定的任职资格。

公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇六条下列人员不得担任独立第一百〇八条独立董事必须保持独董事：立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职

职的人员及其直系亲属、主要社会关系的人员及其配偶、父母、子女、主要社

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、（二）直接或间接持有本公司已发

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄行股份1％以上或者是本公司前十名弟姐妹等）；股东中的自然人股东及其配偶、父母、

（二）直接或间接持有本公司已发子女；

行股份1％以上或者是本公司前十名股（三）在直接或间接持有本公司已

东中的自然人股东及其直系亲属；发行股份5％以上的股东或者在公司

（三）在直接或间接持有本公司已前五名股东任职的人员及其配偶、父

发行股份5％以上的股东单位或者在本母、子女；

公司前五名股东单位任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制

系亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三项母、子女；

所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实

（五）为本公司或者其附属企业提际控制人或者其各自的附属企业有重

供财务、法律、咨询等服务的人员；大业务往来的人员，或者在有重大业

（六）本公司章程规定的其他人员；务往来的单位及其控股股东、实际控

（七）中国证监会、北京证券交易制人任职的人员；

所认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条董事会、监事会、单独或第一百〇九条董事会、单独或合并持

合并持有公司1%以上股份的股东可以提有公司1%以上股份的股东可以提出独

出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。

决定。

第一百一十条独立董事应当亲自出席第一百一十二条独立董事应当亲自出董事会会议。因故不能亲自出席会议的，席董事会会议。因故不能亲自出席会议独立董事应当事先审阅会议材料，形成的，独立董事应当事先审阅会议材料，明确的意见，并书面委托其他独立董事形成明确的意见，并书面委托其他独立代为出席。董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席

事会会议，也不委托其他独立董事代为董事会会议，也不委托其他独立董事代出席的，董事会应当在该事实发生之日为出席的，董事会应当在该事实发生之起三十日内提议召开股东大会解除该独日起三十日内提议召开股东会解除该立董事职务。独立董事职务。

第一百一十二条独立董事除应当具有第一百一十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还应当赋予独立董董事的职权外，公司还应当赋予独立董事具有行使以下特别职权：事具有行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东大会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害上市公司或者中（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职权。会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三

所列职权的，应当经公司独立董事专门项所列职权的，应当经公司独立董事专会议审议，并经全体独立董事过半数同门会议审议，并经全体独立董事过半数意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十三条独立董事每年在公司第一百一十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门按规定出席股东会、董事会及其专门委

委员会、独立董事专门会议外，独立董员会、独立董事专门会议外，独立董事事可以通过定期获取公司运营情况等资可以通过定期获取公司运营情况等资

料、听取管理层汇报、与内部审计机构料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事负责人和承办公司审计业务的会计师务所等中介机构沟通、实地考察、与中事务所等中介机构沟通、实地考察、与小股东沟通等多种方式履行职责。中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当在董事会中充分发挥独立董事应当在董事会中充分发

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章北京证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责：程》，履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，项，促使董事会决策符合公司整体利保护中小股东合法权益；益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；客观的建议，促进提升董事会决策水

（四）法律、行政法规、中国证监平；

会规定和《公司章程》规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第一百一十四条公司应当建立独立董第一百一十六条公司应当建立独立董

事工作制度，董事会秘书应当积极配合事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司独立董事应当独立董事履行职责。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对向公司年度股东会提交述职报告，对其其履行职责的情况进行说明。述职报告履行职责的情况进行说明。述职报告最最迟应当在发布年度股东大会通知时披迟应当在发布年度股东会通知时披露。

露。

第一百二十条公司应当给予独立董事第一百二十二条公司应当给予独立董适当的津贴。津贴标准应当由董事会制事适当的津贴。津贴标准应当由董事会定议案，股东大会审议通过。除上述津制定议案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。的其他利益。

第一百二十一条公司设董事会，对股东第一百二十三条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方方案；

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注册资资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本

司股票或者合并、分立、解散及变更公公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、对外提供财务资助、押、对外担保事项、对外提供财务资助、

委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根（九）决定聘任或者解聘公司总经

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副理、董事会秘书及其他高级管理人员，总经理、财务负责人、董事会秘书等高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理的提名，决定聘任或者解聘公司事项；副总经理、财务负责人等高级管理人

（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十二）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；

报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；

章或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条公司董事会设立审计、删除

战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会专门委员会人员组成、职责

权限、会议程序等具体运作规则由董事会制定具体制度规定。

第一百二十五条公司董事会应当就注第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第一百二十七条董事会应当确定对外第一百二十八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、重大投资、收购出售资产、资产抵押、重大

借款、对外担保、委托理财、关联交易、借款、对外担保、委托理财、关联交易、

财务资助的权限，建立严格的审查和决对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，应当组织有关专家、专业人员进行评并报请股东大会审批。审，并报请股东会审批。

第一百二十八条公司发生的交易(受赠第一百二十九条公司发生的交易(受

现金资产除外)达到下列标准之一的，由赠现金资产除外)达到下列标准之一董事会审议批准（其中超过权限上限的的，由董事会审议批准（其中超过权限交易必须提交股东大会审议）：上限的交易必须提交股东会审议）：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；但最近一期经审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司最近一期是交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的50%以上的，还应当提期经审计总资产的50%以上的，还应当交股东大会审议；该交易涉及的资产总提交股东会审议；该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最

一个会计年度经审计营业收入的10%以近一个会计年度经审计营业收入的

上且绝对金额超过1000万元；但交易10%以上且绝对金额超过1000万元；

标的(如股权)在最近一个会计年度相关但交易标的(如股权)在最近一个会计的营业收入占公司最近一个会计年度经年度相关的营业收入占公司最近一个

审计营业收入的50%以上且绝对金额超会计年度经审计营业收入的50%以上

过5000万元的，还应当提交股东大会且绝对金额超过5000万元的，还应当审议；提交股东会审议；

（三）交易的成交金额占公司最近（三）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且超过一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；交易的成交金额占上市公1000万元；交易的成交金额占上市公

司最近一期经审计净资产的50%以上，司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元的，还应当提交股东且超过5000万元的，还应当提交股东大会审议；会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上一个会计年度经审计净利润的10%以且绝对金额超过150万元；但交易产生上且绝对金额超过150万元；但交易产的利润占公司最近一个会计年度经审计生的利润占公司最近一个会计年度经

净利润的50%以上且绝对金额超过750审计净利润的50%以上且绝对金额超万元的，还应当提交股东大会审议；过750万元的，还应当提交股东会审

（五）交易标的(如股权)在最近一议；

个会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的(如股权)在最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上且个会计年度相关的净利润占公司最近

绝对金额超过150万元；但交易标的(如一个会计年度经审计净利润的10%以

股权)在最近一个会计年度相关的净利上且绝对金额超过150万元；但交易标

润占公司最近一个会计年度经审计净利的(如股权)在最近一个会计年度相关

润的50%以上且绝对金额超过750万元的净利润占公司最近一个会计年度经的，还应当提交股东大会审议。审计净利润的50%以上且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取过750万元的，还应当提交股东会审绝对值计算。未达到上述标准的交易，议。

由公司总经理决定。公司在连续十二个上述指标涉及的数据如为负值，取月内发生的交易标的相关的同类交易，绝对值计算。未达到上述标准的交易，应当按照累计计算的原则计算交易标由公司总经理决定。公司在连续十二个的。已经按照本条规定履行相关义务的，月内发生的交易标的相关的同类交易，不再纳入相关的累计计算范围。对于超应当按照累计计算的原则计算交易标出以上权限的事项，董事会应当组织有的。已经按照本条规定履行相关义务关专家进行评审，并报股东大会批准。的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东会批准。

第一百二十九条公司发生符合以下标第一百三十条公司发生符合以下标准

准的关联交易（除提供担保外），应当经的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值占公司最近一期经审计总资产或市值

0.2%以上的交易，且超过300万元。0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联方发生的成交金额（除公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产或市值2%以上且超过3000万元的资产或市值2%以上且超过3000万元交易，还应当提供交易标的（股权）最的交易，还应当提供交易标的（股权）近一年又一期财务报告的审计报告或交最近一年又一期财务报告的审计报告

易标的（除股权外其他非现金资产）评或交易标的（除股权外其他非现金资估报告，一并提交股东大会审议，但与产）评估报告，一并提交股东会审议，日常经营相关的关联交易免于审计或者但与日常经营相关的关联交易免于审评估。计或者评估。

公司提交董事会审议的关联交易事公司提交董事会审议的关联交易项，应经过独立董事专门会议审议，并事项，应经过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意，在关并经公司全体独立董事过半数同意，在联交易公告中予以披露。关联交易公告中予以披露。

第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百三十二条董事长行使下列职（一）主持股东大会和召集、主持权：

董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董

（二）督促、检查董事会决议的执事会会议；

行；（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署董事会重要文件和其他行；

应当由公司法定代表人签署的其他文（三）签署董事会重要文件；

件；（四）签署公司股票、公司债券及

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

其他有价证券；（五）在发生特大自然灾害等不可

（五）行使法定代表人的职权；抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

（六）在发生特大自然灾害等不可合法律规定和公司利益的特别处置权，抗力的紧急情况下，对公司事务行使符并在事后向公司董事会和股东会报告；

合法律规定和公司利益的特别处置权，（六）与公司各股东、董事及总经并在事后向公司董事会和股东大会报理等高级管理人员就公司生产经营过告；程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（七）与公司各股东、董事及总经（七）必要时，列席总经理办公会理等高级管理人员就公司生产经营过程议；

中的有关问题及时进行协商与沟通；（八）向公司董事会下设委员会等

（八）必要时，列席总经理办公会工作机构了解情况并提出有关课题；

议；（九）董事会授予的其他职权。

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条董事会每年至少召开第一百三十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条代表十分之一以上表第一百三十五条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时会议第一百三十六条董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日以前以专人送的，应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知出、传真、邮件或电子邮件等方式通知

全体董事和监事。情况紧急，需要尽快全体董事。情况紧急，需要尽快召开董召开董事会临时会议的，可以随时通过事会临时会议的，可以随时通过电话或电话或者其他口头方式发出会议通知，者其他口头方式发出会议通知，但召集但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百三十八条董事与董事会会议决第一百三十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书其他董事行使表决权。该董事会会议由面报告。有关联关系的董事不得对该过半数的无关联关系董事出席即可举项决议行使表决权，也不得代理其他董行，董事会会议所作决议须经无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事联董事人数不足3人的，应将该事项提会会议所作决议须经无关联关系董事交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议既可以采取第一百四十一条董事会会议以现场召

记名投票表决方式，也可以采取举手表开为原则。必要时，在保障董事充分表决方式，但若有任何一名董事要求采取达意见的前提下，可以用视频、电话、投票表决方式时，应当采用投票表决方传真或者电子邮件等其他方式同时进式。行的方式召开。董事通过上述其他方董事会临时会议在保障董事充分表式参加董事会的，视为出席会议。董达意见的前提下，可以用传真、视频、事会决议表决方式为书面表决、电子电话、网络或其他方式进行并作出决议，通信方式表决（包括网络表决、电子并由参会董事签字。签名表决等）。第一百四十一条董事会会议，应由董事第一百四十二条董事会会议，应由董本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以面形式委托其他董事代为出席，委托书书面形式委托其他董事代为出席，委托中应载明代理人的姓名，代理事项、授书中应载明代理人的姓名，代理事项、权范围和有效期限，并由委托人签名。授权范围和有效期限，并由委托人签名涉及表决事项的，委托人应当在委托书或者盖章。代为出席会议的董事应当在中明确对每一事项发表同意、反对或者授权范围内行使董事的权利，董事未出弃权的意见。董事不得作出或者接受无席董事会会议，亦未委托代表出席的，表决意向的委托、全权委托或者授权范视为放弃在该次会议上的投票权。

围不明确的委托。代为出席会议的董事一名董事不得在一次董事会会议应当在授权范围内行使董事的权利，且上接受超过两名以上董事的委托代为不得在一次董事会会议上接受超过二名出席会议。独立董事不得委托非独立董董事的委托代为出席会议。董事未出席事代为投票。

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

新增章节第四节董事会专门委员会新增条款第一百四十五条公司董事会设立审

计、战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。董事会专门委员会人员组成、职责权限、会议程序等具体运作规则由董事会制定具体制度规定。

新增条款第一百四十六条公司设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

新增条款第一百四十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条本章程第九十六条关第一百五十一条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程第九十九条关于董事的忠

义务和第九十九条（四）～（六）关于实义务和第一百条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

财务负责人作为高级管理人员，应财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计或者具有会计专业知识背景并从事会工作三年以上。计工作三年以上。

第一百四十六条在公司控股股东、实际第一百五十二条在公司控股股东、实

控制人控制的其他单位担任除董事、监际控制人控制的其他单位担任除董事、

事以外其他职务的人员，不得担任公司监事以外其他职务的人员，不得担任公的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理工作细则包括下第一百五十六条总经理工作细则包括列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条公司设董事会秘书一第一百五十九条公司设董事会秘书一名，负责信息披露事务、股东大会和董名，负责信息披露事务、股东会和董事事会会议的筹备、投资者关系管理、股会会议的筹备、投资者关系管理、股东

东资料管理等工作，办理信息披露事务资料管理等工作，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法

部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条公司应当为董事会秘第一百六十条公司应当为董事会秘书

书履行职责提供便利条件，董事、监事、履行职责提供便利条件，董事、高级管高级管理人员及公司有关人员应当支理人员及公司有关人员应当支持、配合

持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书的工作。

第一百五十八条董事会秘书离任前，应第一百六十四条董事会秘书离任前，当接受董事会、监事会的离任审查，在应当接受董事会的离任审查，在公司审公司监事会的监督下移交有关档案文计委员会的监督下移交有关档案文件、

件、正在办理或待办理事项。正在办理或待办理事项。

第七章监事会整个章节删除

第一百七十九条党组织书记可以参加第一百七十条党组织书记可以参加或

或列席公司董事会、股东大会，并与公列席公司董事会、股东会，并与公司管司管理层沟通协商和恳谈。理层沟通协商和恳谈。第一百八十四条公司分配当年税后利第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。配利润。

第一百八十五条公司的公积金用于弥第一百七十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册资亏损的，可以按照规定使用资本公积本的25%。金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百八十七条在公司年度实现的可第一百七十八条在公司年度实现的可

供股东分配利润（即公司弥补亏损、提供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具且审计机构对公司该年度财务报告出

标准无保留意见的审计报告的情况下，具标准无保留意见的审计报告的情况则公司应当进行现金分红。下，则公司应当进行现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利业特点、发展阶段、自身经营模式、盈水平以及是否有重大资金支出安排等因利水平以及是否有重大资金支出安排素，区分下列情形，并按照公司章程规等因素，区分下列情形，并按照公司章定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红

1、公司发展阶段属成熟期且无重大政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现1、公司发展阶段属成熟期且无重金分红在本次利润分配中所占比例最低大资金支出安排的，进行利润分配时，应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

2、公司发展阶段属成熟期且有重大最低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现2、公司发展阶段属成熟期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低大资金支出安排的，进行利润分配时，应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

3、公司发展阶段属成长期且有重大最低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现3、公司发展阶段属成长期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低大资金支出安排的，进行利润分配时，应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

公司发展阶段不易区分但有重大资最低应达到20%；

金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大重大资金支出安排标准参照第三十九条资金支出安排的，可以按照前项规定处规定执行。理。重大资金支出安排标准参照第四十二条规定执行。

第一百八十八条公司利润分配方案的第一百七十九条公司利润分配方案的

决策程序和机制如下：决策程序和机制如下：

1、公司每年利润分配预案由董事会1、公司每年利润分配预案由董事结合公司章程的规定、盈利情况、资金会结合公司章程的规定、盈利情况、资

供给和需求情况提出、拟订。董事会审金供给和需求情况提出、拟订。董事会议现金分红具体方案时，应当认真研究审议现金分红具体方案时，应当认真研和论证公司现金分红的时机、条件和最究和论证公司现金分红的时机、条件和

低比例、调整的条件及决策程序要求等最低比例、调整的条件及决策程序要求事宜，独立董事应对利润分配方案进行等事宜，独立董事应对利润分配方案进审核并发表独立明确的意见，董事会通行审核并发表独立明确的意见，董事会过后提交股东大会审议。通过后提交股东会审议。

2、公司因特殊情况而不进行现金分2、公司因特殊情况而不进行现金

红或现金分配低于规定比例时，公司应分红或现金分配低于规定比例时，公司在董事会决议公告和年报全文中披露原应在董事会决议公告和年报全文中披因，以及公司留存收益的确切用途及预露原因，以及公司留存收益的确切用途计投资收益等事项进行专项说明，经独及预计投资收益等事项进行专项说明，立董事发表意见后提交股东大会审议。经独立董事发表意见后提交股东会审

3、董事会审议制定或修改利润分配议。

相关政策时，须经全体董事过半数表决3、董事会审议制定或修改利润分通过方可提交股东大会审议；股东大会配相关政策时，须经全体董事过半数表审议制定或修改利润分配相关政策时，决通过方可提交股东会审议；股东会审须经出席股东大会会议的股东（包括股议制定或修改利润分配相关政策时，须东代理人）所持表决权的二分之一以上经出席股东会会议的股东（包括股东代表决通过。理人）所持表决权的二分之一以上表决

4、存在股东违规占用公司资金情况通过。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金4、存在股东违规占用公司资金情红利，以偿还其占用的资金。况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十条公司实行内部审计制度，第一百八十一条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十一条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十二条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务第一百八十八条公司聘用会计师事务

所应当由审计委员会审议同意后，提交所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事董事会审议，并由股东会决定，董事会会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百九十五条会计师事务所的审计第一百九十条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续第一百九十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第二百条公司将在不晚于年度股东大第一百九十五条公司将在不晚于年度

会召开日之前举办年度报告说明会，并股东会召开日之前举办年度报告说明由公司董事长或者总经理、财务负责人、会，并由公司董事长或者总经理、财务董事会秘书、保荐代表人（如有）出席负责人、董事会秘书、保荐代表人（如说明会，会议包括下列内容：有）出席说明会，会议包括下列内

（一）公司所处行业的状况、发展容：

前景、存在的风险；（一）公司所处行业的状况、发展

（二）公司发展战略、生产经营、前景、存在的风险；

募集资金使用、新产品和新技术开（二）公司发展战略、生产经营、发；募集资金使用、新产品和新技术开

（三）公司财务状况和经营业绩及发；

其变化趋势；（三）公司财务状况和经营业绩及

（四）公司在业务、市场营销、技其变化趋势；

术、财务、募集资金用途及发展前景等（四）公司在业务、市场营销、技

方面存在的困难、障碍、或有损失；术、财务、募集资金用途及发展前景等

（五）投资者关心的其他内容。方面存在的困难、障碍、或有损失；

公司将至少提前2个交易日发布召（五）投资者关心的其他内容。开年度报告说明会的通知。公司将至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知。

第二百〇六条公司的通知以下列形式第二百〇一条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇七条公司召开股东大会的会第二百〇二条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、传真、邮件、电通知，以专人送出、传真、邮件、电子子邮件或其他方式进行。邮件或其他方式进行。

第二百〇九条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

新增条款第二百〇七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十三条公司合并，应当由合并第二百〇八条公司合并应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上公告。债权人自接到通知书在指定报纸上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之之日起45日内，可以要求公司清偿债务日起30日内，未接到通知书的自公告或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十四条公司合并时，合并各方第二百〇九条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百一十五条公司分立，其财产作相第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十七条公司需要减少注册资第二百一十二条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本

之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于内在报纸上公告。债权人自接到通知书30日内在指定报纸上或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起45日内，有权要求公司清偿债务知书之日起30日内，未接到通知书的或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百一十三条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第二百一十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百一十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十九条公司因下列原因解散：第二百一十七条公司因下列原因解

（一）股东大会决议解散；散：

（二）因公司合并或者分立需要解（一）本章程规定的营业期限届散；满或者本章程规定的其他解散事由出

（三）依法被吊销营业执照、责令现；

关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；（四）公司经营管理发生严重困难，（三）因公司合并或者分立需要解继续存续会使股东利益受到重大损失，散；

通过其他途径不能解决的，持有公司全（四）依法被吊销营业执照、责令部股东表决权10%以上的股东，可以请关闭或者被撤销；

求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第二百一十八条公司有本章程第二

百二十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一第二百一十九条公司因本章程第二百

十九条第（一）项、第（三）项、第（四）二十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清之日起15日内成立清算组，开始清算。算。董事为公司清算义务人，应当在清算组由董事或者股东大会确定的人员解散事由出现之日起15日内组成清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组在清算期间行第二百二十条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之第二百二十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知在指定报纸上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人应当自接到通知告之日起45日内，向清算组申报其债书之日起30日内，未接到通知书的自权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财第二百二十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产，公司按照股东持有的股份比例分剩余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十五条公司清算结束后，清算第二百二十四条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十八条有下列情形之一的，公第二百二十七条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东大会决议通过的第二百二十八条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百三十条董事会依照股东大会修第二百二十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意改章程的决议和有关主管机关的审批见修改本章程。意见修改本章程。

第二百三十一条释义第二百三十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东有的股份所享有的表决权已足以对股大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的人。司的股东，但通过投资关系、协议或者

（三）关联关系，是指公司控股股其他安排，能够实际支配公司行为的

东、实际控制人、董事、监事、高级管人。

理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人的其他关系。但是，国家控股的企业之员与其直接或者间接控制的企业之间间不仅因为同受国家控股而具有关联关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。其他关系。但是，国家控股的企业之间

（四）中小股东，是指除公司董事、不仅因为同受国家控股而具有关联关

监事、高级管理人员及其关联方，以及系。

单独或者合计持有公司5%以上股份的股（四）中小股东，是指除公司董事、东及其关联方以外的其他股东。高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百三十四条本章程所称“以第二百三十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超上”“以内”“以下”，都含本数；

过”、“以外”“低于”“多于”不含“过”“以外”“低于”“多于”不本数。含本数。

第二百三十六条本章程自股东大会审第二百三十五条本章程自股东会审议议通过后生效。本章程生效后，原章程通过后生效。本章程生效后，原章程自自动失效。动失效。

注：因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，原《武汉微创光电股份有限公司监事会议事规则》同步废止；同时，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）武汉微创光电股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

（二）武汉微创光电股份有限公司第七届监事会第三次会议决议武汉微创光电股份有限公司董事会

2025年8月18日