振宏股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：振宏股份证券代码：920200

振宏重工（江苏）股份有限公司

Zenkung Heavy Industry（Jiangsu）Co. Ltd.江阴市芙蓉大道东段888号

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二零二六年五月第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关

事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说

明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《振宏重工（江苏）股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、重要承诺

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、关于股份锁定的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺“自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该

日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定

期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人

1直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间

接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后

6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券

期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”

（2）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺“自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该

日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定

期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后

6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券

期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

2本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

（3）持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺“自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该

日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定

期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁

3定期有其他要求的，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”

（4）公司持股平台承诺“本企业将根据本企业合伙人签署的《合伙协议》及其《补充协议》关于锁定期的约定，即在公司上市前及自公司于证券交易所上市之日起12个月内或于公司上市时本企业作出的其他锁定期承诺届满孰晚之日前，未经公司董事会事先同意，不会以任何方式协助本企业之合伙人将其所持有的任何合伙份额转让、质押、赠予或以任何其他方式处置合伙份额。

本企业在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。”

（5）公司其他股东采纳股份、卞丰荣、孙亚渊、夏艳君、卞建宏、郑强、尹路、季心怡、李明钢承诺“1、自公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接/间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

2、若本人/本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

3、在本人/本公司持股期间，若股份限售的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、关于持股意向的承诺

4公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司股份的董事、高级管

理人员承诺“本人对公司未来的发展抱有坚定的信心，并愿意长期持有公司股份。在锁定期结束后，若本人有意减持股票，将严格遵循中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定。同时，本人将结合公司稳定股价、经营发展及资本运作的实际需求，慎重拟定减持计划，并在锁定期满后逐步实施减持。

在锁定期满后两年内，若本人减持所持公司股份，减持价格将不低于本次发行上市的发行价格。若在减持前公司已进行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格将作相应调整。

本人减持公司股份将严格遵守相关法律法规、证监会和北交所的规定，减持方式可能包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并将严格履行相应的信息披露义务。

若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

在本承诺函出具后如相关法律、法规以及规范性文件或中国证监会、北交所

的相关规则发生变化，导致本人承担的义务和责任与本承诺函内容不一致的，本人同意对承诺内容进行相应调整。

本承诺自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。”

3、关于稳定股价的承诺

（1）公司承诺“本公司将严格按照《关于修订振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务。

如本公司根据相关法律法规规定或证券监管政策的要求，对《稳定股价预案》进行修订的，本公司将按照修订后的预案文件要求执行。

在启动稳定股价措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措

5施，本公司承诺按照《稳定股价预案》中的相关规定承担责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、非独立董事、高级管理人员承诺“本人将严格按照《关于修订振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务。

如公司根据相关法律法规规定或证券监管政策的要求，对《稳定股价预案》进行修订的，本人将按照修订后的预案文件要求执行。

在启动稳定股价措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺按照《稳定股价预案》中的相关规定承担责任。”

4、关于资本市场合法合规的承诺

（1）公司承诺“本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”

（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺“本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

本人最近36个月内不存在以下情形：

1、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级

管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；

2、作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

若本人违反上述承诺的，所获收益将归公司所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

5、关于避免同业竞争的承诺

6公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺“1、截至本承诺函出具之日，除振宏股份外，本人控制的法人或其他组织中，不存在从事与振宏股份相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2、本人控制的法人或其他组织未来不会在中国境内外以任何形式从事与振

宏股份和其控股子公司（如有）现有相同或相似业务。

3、若振宏股份和其控股子公司（如有）今后从事新的业务领域，则本人控

制的法人或其他组织不会在中国境内外以任何形式从事与振宏股份和其控股子公司（如有）新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、如若本人控制的法人出现与振宏股份和其控股子公司（如有）有直接竞

争的经营业务情况时，振宏股份和控股子公司（如有）有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到振宏股份和其控股子公司（如有）经营。

5、本人承诺不以振宏股份实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害振

宏股份和其控股子公司（如有）其他股东的权益。

如本人及控制的法人或其他组织违反上述承诺而导致振宏股份及其控股子公司（如有）的权益受到损害的，本人将依法承担法律责任，并向振宏股份及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺自本人出具之日起生效，在本人作为振宏股份控股股东及实际控制人期间持续有效。”

6、关于规范及减少关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、取消监事会

前在任监事、审计委员会成员、高级管理人员承诺“1、本人已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、除本次上市相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其

他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员控制、共同控制、重大影响的除公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业（以下简称“关联企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、

7北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3、本人承诺将严格遵守相关法律、法规及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等关于关联交易的管理规定，尽量减少和规范关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行交易，价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规范性文件以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等有关规定

履行相关程序和信息披露义务，本人将严格执行相关回避制度，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；

4、本人保证不利用本人在公司中的地位，为本人及关联企业，在与公司或

其控股子公司（如有）的关联交易中谋取不正当利益；

5、如本人违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本人

将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人/董事/取消监事会前在任监事/董事会审计委员会成员/高级管理人员期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

（2）除控股股东外，公司其他5%以上股东承诺“1、本公司已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、除本次上市相关申报文件中已披露的关联交易外，本公司及本公司控制

的其他企业/非法人组织（以下简称“关联企业”）与振宏股份之间不存在其他

任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3、本公司承诺将严格遵守相关法律、法规及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等关于关联交易的管理规定，尽量减少和规范关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行交易，价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照相关

8法律、法规、规范性文件以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等有关规

定履行相关程序和信息披露义务，本公司将严格执行相关回避制度，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；

4、本公司保证不利用本公司在公司中的地位，为本公司及关联企业，在与

公司或其控股子公司（如有）的关联交易中谋取不正当利益；

5、如本公司违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本

公司将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺函自本公司出具之日起生效，在本公司作为直接持股5%以上的股东期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

7、关于避免资金占用的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、取消监事会前在任

监事、审计委员会成员、高级管理人员承诺“1、截至本承诺出具之日，本人及其关系密切的家庭成员所控制、共同控制、重大影响的其他企业（以下简称“控制企业”），不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金、资产或其他资源的情形。

2、自本承诺出具之日起，本人及控制企业将严格遵守法律、法规、规范性

文件以及公司相关规章制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司（如有）资金、资产或其他资源，避免与公司及其控股子公司（如有）发生与正常生产经营无关的资金往来。

3、如本人及控制企业违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本人将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东及实际控制人/控股股东及实际控制人的一致行动人/董事/监事/董事会审计委员会成员/高级管理人员期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

8、关于利润分配政策的承诺

（1）公司承诺9“本公司将严格按照经股东会审议通过的《振宏重工（江苏）股份有限公司章程（草案）》和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序，充分维护股东利益。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺“本人将从维护中小投资者利益的角度出发，根据经股东会审议通过的《振宏重工（江苏）股份有限公司章程（草案）》和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》规定的利润

分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序，充分维护股东利益。”

9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）公司承诺“本公司将严格按照公司股东会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将严格按照《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺“本人将严格按照公司股东会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

10、关于股东信息披露的专项承诺

公司关于股东信息披露的承诺“一、公司直接股东和间接持有本公司股份的主体（穿透至上市公司、自然

10人及国有资产管理部门）中，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持

有本公司股份的情况。

二、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。

三、本公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

四、公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。

五、公司不存在股东入股交易价格明显异常的情况。

六、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、

完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

七、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。”

11、关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）公司承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请向不

特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现本公司承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本公司将及时、有效地采取措施消除相关

违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东会审议；

3、对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、取消监事会前在任监事、董事会审计委员会成员、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴等措施（如该等人员在公司领薪）；

114、不得批准未履行承诺的董事、取消监事会前在任监事、董事会审计委员

会成员、高级管理人员的离职申请（可以进行职务变更）；

5、因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

如本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

导致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东会审议，向本公司的投资者提出补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

（2）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东、实际控制人的一致行动人，现承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施消除相关违

反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东会审议；

3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，

本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。

如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

121、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

（3）公司控股股东、实际控制人，公司董事、取消监事会前在任监事、审

计委员会成员、高级管理人员承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本人作为公司的控股股东及实际控制人/董事/监事/董事会审计委员会成员/高级管理人员，现承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施消除相关违

3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，

本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。

如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

13（4）除控股股东外，公司其他5%以上股东承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“振宏股份”）拟申请向

不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，采纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）作为振宏股份直接持股5%以上的股东，现承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本公司将及时、有效地采取措施消除相关

3、若因本公司未履行相关承诺事项，致使振宏股份或者其他投资者遭受损失的，本公司将依法向振宏股份或者相关投资者承担赔偿责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，振宏股份有权扣减本公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。

如本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

导致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知振宏股份并采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、尽快研究将振宏股份及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护振宏股份及社会公众投资者利益。”

（5）公司持股平台承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，江阴市吉盛新能源发展合

14伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为公司的员工持股平台，现承诺

将严格履行招股说明书披露的承诺事项，如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本企业将及时、有效地采取措施消除相关

违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东会审议；

3、若因本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，

本企业将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任；如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。

如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

导致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行

承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

12、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

（1）公司承诺“公司本次发行上市的招股说明书及其它本次发行上市的相关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司本次发行上市的招股说明书及其它本次发行上市的相关申报文件存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条

15件构成重大、实质影响，或被中国证监会认定构成欺诈发行上市的，公司将依据

法律法规的规定回购本次公开发行的全部股票。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺“本人已对公司招股说明书及其它本次发行上市的相关申报文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担连带责任。

若公司本次发行上市的招股说明书及其它本次发行上市的相关申报文件存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被中国证监会认定构成欺诈发行上市的，本人将依据法律法规的规定回购本次公开发行的全部股票，亦将依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（3）控股股东、实际控制人的一致行动人、公司董事、取消监事会前在任

监事、审计委员会成员、高级管理人员承诺“本人已对公司招股说明书及其它本次发行上市的相关申报文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担连带责任。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

13、关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺函

公司控股股东、实际控制人承诺“若公司因未依法缴纳员工社会保险和住房公积金事宜而产生任何第三方索赔或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金、赔偿款项及其他相关费用等），或被有关主管部门处罚的，本人将无条件且不可撤销地承担

16因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

14、关于自有物业瑕疵情况的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“公司已就自有物业瑕疵情况制定了整改计划，本人将督促公司严格执行整改计划，并承担所有搬迁费用，确保公司经营不受重大不利影响。

如因该等自有物业存在瑕疵情况被相关主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置，或公司因此受到相关主管部门行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

15、关于租赁物业瑕疵情况的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“公司已就租赁物业瑕疵情况制定了整改计划，本人将督促公司严格执行整改计划，并承担所有搬迁费用，确保公司经营不受重大不利影响。

如因该等租赁物业未能提供权属证书、施工建设手续不完善等瑕疵情况导致

振宏股份无法再使用该等租赁物业，或公司因此受到相关主管部门行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

16、关于租赁备案瑕疵情况的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“如该等租赁物业未办理租赁备案导致振宏重工无法再使用该等租赁物业，或公司因此受到相关主管部门行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

17、关于票据使用不规范事项的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“若公司因历史票据找零情况引起诉讼、仲裁或其他纠纷，或公司因此受到有关主管部门行政处罚，或被任何第三方追究法律责任而须支付的赔偿或者导致公司遭受的其他损失等情况，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责

17任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

18、关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“本人承诺不利用控股股东、实际控制人的地位影响发行人独立性，并保持发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本承诺函自本人作出之日起生效，并在本人作为发行人控股股东及实际控制人期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本人与发行人将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

19、关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时

所持股份锁定期限12个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时

所持股份锁定期限12个月。

未免疑义，上述承诺中“净利润”以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、

第三年年报披露时仍持有的股份。”

20、关于瑕疵物业整改事宜的承诺

公司承诺

“鉴于振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请向不

特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，就上市申请文件中所披露的瑕疵物业（即剩余七车间及其配套辅房、土地以及五车间辅房、二车间扩建部分涉及的两处土地，合计面积7854.72平方米，以下简称“瑕疵物业”）的整改事宜承诺如下：

181、本公司已于2025年8月15日取得了位于华士镇华西污水厂东、张家港

河南、规划道路北侧的一宗土地使用权（不动产权证号：苏（2025）江阴市不动产权第0030058号），并已取得在该宗土地上新建厂房（以下简称“新建厂房”）所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，新建厂房已于2025年8月开工建设。待前述新建厂房建设完成并取得不动产权证书后，本公司计划将瑕疵物业相关设备、材料搬迁入前述新建厂房内，并承诺于

2026年10月31日前完成该等搬迁工作并终止瑕疵物业的租赁。

2、本公司承诺将严格执行上述瑕疵物业的整改计划，若拟新建厂房建设进

度不及预期等原因导致上述瑕疵物业整改无法按期完成，本公司承诺将采取以下替代措施，确保生产经营不受重大不利影响：

（1）周边租赁替代：在周边租赁其他已取得合法产权证书的厂房作为替代

生产场所；及/或

（2）内部产能挖潜与工序替代：通过优化排产计划，利用自有的其他同工

序车间承接部分产能；同时，本公司可临时增加外协加工比例，以弥补因搬迁延迟可能导致的暂时性产能缺口。”

（二）前期公开承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺“1、截至本承诺函出具之日，除振宏股份外，本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2、本人控制的公司或其他组织未来不会在中国境内外以任何形式从事与公

司和其控股子公司（如有）现有相同或相似业务。

3、若公司和其控股子公司（如有）今后从事新的业务领域，则本人控制的

公司或其他组织不会在中国境内外以任何形式从事与公司和其控股子公司（如有）新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、如若本人控制的法人出现与公司和其控股子公司（如有）有直接竞争的

经营业务情况时，公司和控股子公司（如有）有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司和其控股子公司（如有）经营。

195、本人承诺不以公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司和

其控股子公司（如有）其他股东的权益。

如本人及控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致公司及其控股子公司（如有）的权益受到损害的，本人将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东及实际控制人期间持续有效。”

（2）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺“1、截至本承诺函出具之日，除振宏股份外，本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2、本人控制的公司或其他组织未来不会在中国境内外以任何形式从事与公

司和其控股子公司（如有）现有相同或相似业务。

3、若公司和其控股子公司（如有）今后从事新的业务领域，则本人控制的

公司或其他组织不会在中国境内外以任何形式从事与公司和其控股子公司（如有）新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、如若本人控制的法人出现与公司和其控股子公司（如有）有直接竞争的

经营业务情况时，公司和控股子公司（如有）有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司和其控股子公司（如有）经营。

5、本人承诺不以公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司和

其控股子公司（如有）其他股东的权益。

如本人及控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致公司及其控股子公司（如有）的权益受到损害的，本人将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东及实际控制人的一致行动人期间持续有效。”

2、关于股份锁定期的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺“本人在本次挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

20挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

在本人持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺“本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有直接及间接公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的所有公司股份。

3、关于股份自愿限售的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺“本人在本次挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

（2）公司持股平台承诺“本企业将根据本企业合伙人签署的《合伙协议》及其《补充协议》关于锁定期的约定，即在公司上市前及自公司于证券交易所上市之日起12个月内或于公司上市时本企业作出的其他锁定期承诺届满前孰晚之日为准，未经公司董事会事先同意，不会以任何方式协助本企业之合伙人将其所持有的任何合伙份额转让、质押、赠予或以任何其他方式处置合伙份额。

在本企业持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范

21性文件、政策及证券监管机构的要求。”

4、关于未履行承诺的约束措施的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施消除相关违

反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，

如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

（2）直接持有公司5%以上股份的股东承诺“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本人/本公司将及时、有效地采取措施消除

相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行，本人/本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

3、若因本人/本公司未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人/本公司将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任；如果本人/本公

22司未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人/本公司所获分配的现金分红（如有）

用于承担前述赔偿责任。

如本人/本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因导致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、如违反的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施消除相关违

3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，

如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致无法履行或者无法按期履行公开承诺事项的，将及时通知公司并采取以下措施：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因；

2、尽快研究将公司及社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及社会公众投资者利益。”

5、关于规范并减少关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

23“1、本人已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对2022年

1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）内的关联方及关联交易

进行了完整、详尽的披露，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、除本次挂牌相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其

他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员控制、共同控制、重大影响的除公司以外的企业或本人担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外的企业（以下简称“关联企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理

委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

履行相关程序和信息披露义务，本人将严格执行相关回避制度，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；

4、本人保证不利用本人在公司中的地位，为本人及关联企业，在与公司或

其控股子公司（如有）的关联交易中谋取不正当利益；

5、如本人违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本人

将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺“1、本人已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对2022年

1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）内的关联方及关联交易

进行了完整、详尽的披露，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

242、除本次挂牌相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其

委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

4、本人保证不利用本人在公司中的地位，为本人及关联企业，在与公司或

其控股子公司（如有）的关联交易中谋取不正当利益；

5、如本人违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本人

将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

（3）直接持有公司5%以上股份的股东承诺“1、本人/本公司已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对

2022年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）内的关联方及关

联交易进行了完整、详尽的披露，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、除本次挂牌相关申报文件中已披露的关联交易外，本人/本公司及本人/

本公司控制的其他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员控制、共同控制、重

大影响的除公司以外的企业或本人担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外

的企业（以下简称“关联企业”）与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中

25国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3、本人/本公司承诺将严格遵守相关法律、法规及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等关于关联交易的管理规定，尽量减少和规范关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行交易，价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规范性文件以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》等有

关规定履行相关程序和信息披露义务，本人/本公司将严格执行相关回避制度，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；

4、本人/本公司保证不利用本人/本公司在公司中的地位，为本人/本公司及

关联企业，在与公司或其控股子公司（如有）的关联交易中谋取不正当利益；

5、如本人/本公司违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，

本人/本公司将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。

本承诺函自本人/本公司出具之日起生效，在本人/本公司作为公司直接持股5%以上的股东期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

6、关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“若公司因未依法缴纳员工社会保险和住房公积金事宜而产生任何第三方索赔或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金、赔偿款项及其他相关费用等），或被有关主管部门处罚的，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

7、自有物业瑕疵情况的承诺函

公司控股股东、实际控制人承诺“如因该等自有物业存在瑕疵情况被相关主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置，或公司因此受到相关主管部门行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

268、租赁物业瑕疵情况的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“如因该等租赁物业未能提供权属证书、施工建设手续不完善等瑕疵情况导致振宏股份无法再使用该等租赁物业，或公司因此受到相关主管部门行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

9、租赁备案瑕疵情况的承诺

10、关于票据使用不规范事项的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺“若公司因历史票据找零情况引起诉讼、仲裁或其他纠纷，或公司因此受到有关主管部门行政处罚，或被任何第三方追究法律责任而须支付的赔偿或者导致公司遭受的其他损失等情况，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。”

11、关于避免占用公司资金的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺“1、截至本承诺出具之日，本人及其关系密切的家庭成员所控制、共同控制、重大影响的其他企业（以下简称“控制企业”），不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金、资产或其他资源的情形。

2、自本承诺出具之日起，本人及控制企业将严格遵守法律、法规、规范性

273、如本人及控制企业违反上述承诺给公司或其控股子公司（如有）造成损失的，本人将依法承担法律责任，并向公司及其控股子公司（如有）赔偿损失。

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺“1、截至本承诺出具之日，本人及其关系密切的家庭成员所控制、共同控制、重大影响的其他企业（以下简称“控制企业”），不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金、资产或其他资源的情形。

2、自本承诺出具之日起，本人及控制企业将严格遵守法律、法规、规范性

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”

12、租赁物业

（1）振宏印染出具的相关承诺

1）振宏印染关于向公司出租厂房及土地事项的承诺“1、我司将租赁物业租赁予振宏重工系我司的真实意思表示，作为租赁物业的出租方将尽一切合理努力保障振宏重工根据相关租赁协议使用租赁物业。

2、我方知悉并同意振宏重工于我方租赁土地上自建构筑物（建筑面积为468平方米），用于堆放铁屑、废料，该等用途不违反租赁物业的用途规划，截至本承诺函出具之日我方与振宏重工不存在与租赁物业及前述自建构筑物相关的权属纠纷或潜在纠纷。

3、如振宏重工在租赁期间内因租赁物业存在该等瑕疵情况而出现纠纷或被

要求拆除，我司将会提前通知振宏重工，并给予合理搬迁时间。

284、如因为该等瑕疵情况导致振宏重工无法使用租赁物业，因此给振宏重工

造成的损失（包括但不限于振宏重工因此受到任何处罚/罚款（如涉及）、误工、

搬迁、为寻求替代物业而产生的一切损失、振宏重工各项调查取证、诉讼费用、律师费用、差旅费用等）由我司承担。”

2）振宏印染关于向公司出租职工宿舍的承诺“1、租赁物业所占土地系我司向江阴市华士镇曙新村股份经济合作社租赁的土地，该土地的使用权人系江阴市华士镇曙新村村民委员会，集体土地使用证号为“澄土集用(2005)第011964号”，土地用途为住宅用地，符合租赁物业的实际用途。

2、我司将租赁物业租赁予振宏重工系我司的真实意思表示，作为租赁物业

的出租方将尽一切合理努力保障振宏重工根据相关租赁协议使用租赁物业。

3、如振宏重工在租赁期间内因租赁物业存在该等瑕疵情况而出现纠纷或被

要求拆除，我司将会提前通知振宏重工，并给予合理搬迁时间。

4、如因该等瑕疵情况导致振宏重工无法使用租赁物业，因此给振宏重工造

成的损失(包括但不限于振宏重工因此受到任何处罚/罚款(如涉及)、误工、为寻

求替代物业而产生的一切损失、振宏重工各项调查取证、诉讼费用、律师费用、差旅费用等)由我司承担。”

（2）曙新村合作社出具的相关承诺

1）曙新村合作社关于向公司出租土地的承诺“1、曙新合作社作为江阴市华士镇曙新村集体资产管理的主体，代表江阴市华士镇曙新村集体行使权力我方将租赁物业租赁予振宏重工已获得了必要的授权。

2、我方知悉并同意振宏重工于我方租赁土地一上自建构筑物（建筑面积为302平方米），用于扩容二车间生产空间；于我方租赁土地二上自建构筑物（建筑面积为675平方米），用于机械维修。该等用途不违反租赁物业的用途规划，截至本承诺函出具之日我方与振宏重工不存在与租赁物业及前述自建构筑物相关的权属纠纷或潜在纠纷。”

292）曙新村合作社关于向公司出租厂房及土地的承诺“1、江阴市华士镇曙新村村民委员会对租赁物业中的房产（以下简称“七车间”）拥有所有权;江阴市华士镇曙新村村民委员会对租赁土地拥有使用权，土地类型为国有建设用地，权利性质为出让。

2、曙新合作社作为江阴市华士镇曙新村集体资产管理的主体，代表江阴市

华士镇曙新村集体行使权力。我方将租赁物业租赁予振宏重工系我方的真实意思表示，已获得了必要的授权，我方作为租赁物业的出租方将尽一切合理努力保障振宏重工根据相关租赁协议使用租赁物业。

3、我方知悉并同意振宏重工于我方租赁土地上自建构筑物（建筑面积为

2480.00平方米），用于扩容七车间生产空间，该等用途不违反租赁物业的用途规划，截至本承诺函出具之日，我方与振宏重工不存在与租赁物业及前述自建构筑物相关的权属纠纷或潜在纠纷。

4、如振宏重工在租赁期间内因租赁物业存在该等瑕疵情况而出现纠纷或被

要求拆除，我方将会提前通知振宏重工，并给予合理搬迁时间。

5、如因该等瑕疵情况导致振宏重工无法使用租赁物业，因此给振宏重工造

成的损失（包括但不限于振宏重工因此受到任何处罚/罚款（如涉及）、误工、

搬迁及为寻求替代物业而产生的一切损失、振宏重工各项调查取证、诉讼费用、律师费用、差旅费用等）由我方承担。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》的声明

1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用

30的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读振宏重工（江苏）股份有限公司的招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告和经本所鉴证的非经常性损益明细表（以下统称“报告及说明”）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对振宏重工（江苏）股份有限公司在招股说明书中引用的上述

报告及说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

4、本次发行的资产评估机构江苏华信资产评估有限公司声明“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺发行人振宏重工（江苏）股份有限公司承诺：“振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文

件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司承诺：“振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申

请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

31（三）关于上市申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司承诺“国泰海通证券股份有限公司对振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”

2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺“国浩律师（上海）事务所对振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

4、本次发行的资产评估机构江苏华信资产评估有限公司承诺“江苏华信资产评估有限公司对振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格20.58元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近

20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历

32次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书

的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：

1、下游行业需求波动的风险

公司产品主要应用于风电、化工、机械、船舶、核电等下游领域。报告期各期风电业务收入分别为52497.49万元、61206.10万元和79297.37万元，占主营业务收入的比例分别为57.71%、60.15%和67.65%，风电业务收入增加且占比较高。从国内风电行业发展的历史看，数次出现因政策驱动导致的“抢装潮”以及“退潮期”，抢装期间风电行业新增装机容量较大，抢装后的退潮期新增装机容量则明显减少，从而造成整个产业链需求出现较大波动。报告期内公司产品的主要下游领域均为与国民经济发展息息相关的行业，除风电业务外，其他产品同样存在下游行业需求波动的风险。如该等行业持续不景气，亦或是公司在各领域产品的产能投放上未能适配下游各行业的阶段性需求，将会对公司的生产经营产生不利影响。

332、业绩增长放缓风险

2023年度、2024年度及2025年度，发行人营业收入较可比上期分别增长

23.94%、10.82%和16.81%，扣非归母净利润较可比上期分别增长23.04%、42.79%

和36.60%，业绩保持增长且增速较快。未来发行人自身产能若无法满足销售增长需要、技术水平不能持续匹配行业发展要求、未能继续开拓新客户和新订单、

生产规模扩大导致的固定成本增加、收入基数增加导致保持相同增长率的难度更大等，均导致发行人存在业绩增长放缓甚至下滑的风险。

3、产品销售价格及毛利率下降的风险

报告期内，公司主要产品锻造风电主轴和其他大型金属锻件产品的主要原材料为各类钢材，其价格市场化程度较高，价格变动全部或部分传导至产品销售价格，如果未来原材料价格进一步下行，公司存在产品价格下降压力。若发生钢材价格大幅下降的极端情况，存在公司产品价格大幅下降的风险。通常，原材料价格变动对发行人的成本和产品价格产生同向影响，但由于部分细分市场竞争激烈，客户对价格敏感度相对较高，报告期内，尤其是2024年度，同行业可比公司毛利率下滑幅度较大，2025年度公司部分主要客户的产品价格也出现下调，未来公司存在因成本上升幅度大于产品价格上升幅度，或成本下降幅度小于产品价格下降幅度，导致毛利率下降的风险。若发生钢材价格短期内大幅提高的极端情况，存在公司无法及时调整销售价格导致毛利率大幅下滑的风险。此外，未来若发生人民币兑美元/欧元汇率大幅升值，公司毛利率也存在下降风险。

4、单一融资渠道无法满足新增资金需求的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5297.17万元、

12390.83万元和11957.85万元，存在一定波动。随着业务规模持续增大，公司

日常运营、设备购置更新、扩产、投资等均需投入大量资金，新增资金需求较大。

公司目前资金来源主要通过日常经营产生的现金流入以及银行长、短期借款融资，融资渠道单一，且受到宏观经济、政府政策、各家银行的贷款要求、可使用的银行信贷额度以及可用于增信的资产数量等诸多因素的影响。上述因素的变动可能导致公司无法通过银行贷款取得足额融资或者融资成本升高，导致公司新增资金需求无法被全部满足，从而影响公司的进一步发展，并对财务状况造成不利影响。

345、原材料价格波动的风险

公司产品主要为锻造风电主轴和其他大型金属锻件，生产所用的原材料主要包括合金钢、不锈钢、碳钢等各类钢材，原材料成本占产品成本的比例较高，报告期各期，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为68.82%、69.11%和66.68%，因此主要原材料价格的波动对公司生产经营有较大影响。公司采取成本加成的产品定价方式，产品价格与主要原材料价格通常为正相关关系，如果原材料价格短期内出现大幅波动，公司未能及时调整产品价格，则可能导致原材料成本与产品价格之间的变动幅度、变动方向存在差异，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31092.31万元、31122.21万元和38486.40万元，占当期营业收入的比例分别为30.33%、27.39%和29.00%，应收账款对象主要为国有企业、上市公司以及全球范围内知名企业。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额可能进一步上升。若公司客户受宏观经济波动、行业政策支持力度下降、自身经营管理不善等不利因素影响导致自身经营业绩下

滑和财务状况恶化，则可能导致公司部分应收账款不能及时收回或无法收回形成坏账，从而对公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

7、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为18497.69万元、20411.52万元和

18769.87万元，占各期末流动资产的比例分别为24.84%、24.05%和20.72%。公

司主要采取以销定产的经营模式，通常与客户签订销售合同或接到客户订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品通常有对应的销售合同或订单。

此外，废钢为公司生产过程中产生的副产品，公司废钢的销售价格与钢材市场价格直接相关。当钢材原材料市场价格下降幅度较大时，将可能导致公司存货中钢材废料出现跌价。若未来公司客户需求变更、履约期限延长等因素导致产品制造成本提高，或出现新产品推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等情形，会导致订单无法按约履行，亦或原材料价格出现大幅下跌等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。

358、新产品、新技术开发的风险

公司所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，公司需要针对不同行业、不同产品进行针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证公司产品持续具备市场竞争优势。未来，不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，从而使公司的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。

9、部分房屋未取得产权证书的风险

报告期内，公司自有及租赁房屋存在部分瑕疵房产。公司已制定并实施进一步整改方案，预计于2026年10月31日前完成共计17988.49平方米的瑕疵房产整改工作，进一步整改方案全部完成后，剩余瑕疵房产面积合计424.14平方米，占公司全部自有及租赁房屋建筑物面积58611.63平方米（不包括拟新建的厂房面积）的0.72%。剩余瑕疵房产仅用于办公、门卫、浴室、厕所等辅助性用途，不属于与生产经营直接相关的房产。

报告期内，公司部分生产经营用房存在产权瑕疵。其中，四车间北跨、七车间及其附属设施为租赁瑕疵房产，用于锻件的粗加工、精加工、性能热处理工序。

进一步整改后，公司已终止租赁上述瑕疵房产。进一步整改期间内，若出现任何导致公司无法继续使用瑕疵房产的情形，则会对公司主要产品的产能、收入、利润造成不利影响。公司存在因政策变化等原因导致该部分房产因瑕疵不能继续使用或受到相关政府部门处罚的风险。此外，相关搬迁费用、搬迁期间对公司排产的影响也会对公司的收入、利润造成不利影响。

10、募集资金投资项目未达预期的风险

年产5万吨高品质锻件改扩建项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、

成本费用等各种因素。该募投项目实施后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销费用也将相应增加。未来若发生产业政策调整、6MW及以上更大功率的新产品开发或新客户的开拓不及预期、主要客户需求发生变化、新产品的市场

开拓不及预期、产品价格大幅下降、新增产能无法及时消化等不利变化，则可能存在新增产能闲置的风险，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，进一步对公司未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。

36第二节股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容2026年3月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕605号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容2026年4月29日，北京证券交易所出具《关于同意振宏重工（江苏）股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕496号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“振宏股份”，股票代码为“920200”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等

法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

37三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合

保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年5月7日

（三）证券简称：振宏股份

（四）证券代码：920200

（五）本次公开发行后的总股本：101560000股

（六）本次公开发行的股票数量：22910000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24219000股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：77341000股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2291000股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的“预计市值不

38低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的市值及财务指标标准。

（二）符合相关条件的说明

发行人本次发行价格为20.58元/股，发行后总股本为101560000股，发行后市值为20.90亿元，不低于2亿元。

发行人2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为10205.74万元和13941.11万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为19.69%和21.62%。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的上市条件。

39第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

公司名称振宏重工（江苏）股份有限公司

英文全称 Zenkung Heavy Industry（Jiangsu）Co. Ltd.证券代码920200证券简称振宏股份统一社会信用代码913202817698615719

发行前注册资本78650000.00元法定代表人赵正洪成立日期2005年1月26日办公地址江阴市芙蓉大道东段888号注册地址江苏省无锡市江阴市芙蓉大道东段888号邮政编码214421

电话号码0510-86219090

传真号码0510-86218523

电子信箱 zenkung@zenkungforging.com

公司网址 www.zenkungforging.com负责信息披露和投资者关董事会办公室系的部门董事会秘书或者信息披露李佳宾事务负责人

投资者联系电话0510-86219090

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原动设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；专用设备制造（不经营范围含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售主要产品与服务项目锻造风电主轴和其他大型金属锻件

40二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，赵正洪单独控制公司59.19%具有表决权的股份，为公司控股股东，并通过与赵正林、周伟、季仁平和赵国荣建立的一致行动安排，实际控制公司65.16%具有表决权的股份，并担任公司董事长，系公司实际控制人。

本次发行后，赵正洪单独控制公司45.83%具有表决权的股份，通过上述一致行动安排，实际控制公司50.46%具有表决权的股份，并担任公司董事长，仍系公司控股股东、实际控制人。

赵正洪先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32021919631108****，大专学历，高级经济师。1980年11月至1988年9月，任江阴市化工五厂设备科副科长；1988年9月至1993年5月，任江阴市华士印花厂经营厂长；1993年10月至1999年2月，任江阴市华士针棉毛织印花厂厂长；1999年2月至今，历任振宏印染董事长兼总经理、执行董事兼总经理、董事长；2005年1月至2022年5月，历任振宏有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2022年5月至2025年5月，任公司董事长兼总经理；2025年5月至今，任公司董事长。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

41三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

直接持股数量间接持股数量序号姓名职务任职期间

（股）（股）

1赵正洪465500001000002025年5月至董事长2028年5月

2赵正林250000002025年5月至董事、副总经理2028年5月

3周伟190000002025年5月至董事2028年5月

4徐建东01000002025年8月至职工代表董事2028年5月

5许亮05000002025年5月至副总经理2028年5月

6余海洋03000002025年8月至副总经理2028年5月

7赵军波01000002025年5月至副总经理2028年5月

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容国泰君安期货振宏股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“振宏股份1号资管计划”为公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的专项资产管理计划。振宏股份1号资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为

971000股，占本次发行股份的4.24%。

振宏股份1号资管计划的基本情况如下：

产品名称国泰君安期货振宏股份1号战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBUL19管理人名称国泰君安期货有限公司托管人名称国信证券股份有限公司备案日期2026年4月16日成立日期2026年4月13日到期日2036年4月12日投资类型权益类

42振宏股份1号资管计划参与人姓名、职务、实际认购金额、比例等情况如下：

序高级管理人员/认购资产管理资产管理计划姓名职务

号核心员工计划金额（元）持有份额比例

1赵智杰总经理高级管理人员7223580.0036.15%

2赵正林副总经理高级管理人员2675400.0013.39%

3许亮副总经理高级管理人员4527600.0022.66%

4赵磊副总经理、财务负责人高级管理人员3087000.0015.45%

5赵军波副总经理高级管理人员1029000.005.15%

6李佳宾董事会秘书高级管理人员1440600.007.21%

合计19983180.00100.00%

公司的高级管理人员通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

43五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

一、限售流通股

1、公司控股股东、实际控制人承诺

自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。控股股赵正洪4655000059.19%4655000045.83%若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限东、实际售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行控制人、为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。董事长本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司

44本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）回购该部分股份。

本企业将根据本企业合伙人签署的《合伙协议》及其《补充协议》关于锁定期的约定，即在公司上市前及自公司于证券交易所上市之日起12个月内或于公司上市时本企业作出的其他锁定期承诺届

满孰晚之日前，未经公司董事会事先同意，不会以任何方式协助本企业之合伙人将其所持有的任何合伙份额转让、质押、赠予或以任何其他方式处置合伙份额。

江阴市吉盛新

本企业在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、能源发展合伙36500004.64%36500003.59%公司持北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，企业（有限合股平台本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

伙）

本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。

赵正林25000003.18%25000002.46%1、公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺控股股

自公司在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本东、实际

45本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

次上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司控制人回购该部分股份。一致行自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在动人、董北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本事、副总人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、经理资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

46本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

1、公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限控股股售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行东、实际为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。控制人周伟19000002.42%19000001.87%

本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、一致行北交所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，动人、董本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。事本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、北交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

2、持有公司股份的董事承诺

47本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

自公司股票在北交所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北交所上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本控股股人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、东、实际赵国荣2000000.25%2000000.20%资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。控制人若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限一致行售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行动人为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

48本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

季仁平1000000.13%1000000.10%

1、自公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接/间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红采纳科技股份股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。50000006.36%50000004.92%自愿限有限公司2、若本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。售股东

3、在本公司持股期间，若股份限售的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

卞丰荣30000003.81%30000002.95%

30000003.81%30000002.95%1、自公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，本人不转让或者委托他人管孙亚渊理本人直接/间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、夏艳君20000002.54%20000001.97%资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。自愿限卞建宏17500002.23%17500001.72%2、若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。售股东3、在本人持股期间，若股份限售的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，

郑强16000002.03%16000001.58%

则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

尹路15000001.91%15000001.48%

49本次发行前本次发行后

股东名称持股数量持股数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

季心怡13000001.65%13000001.28%

李明钢10000001.27%10000000.98%本次发

振宏股份1号--9710000.96%行的战自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月资管计划略配售对象

中国船舶集团--7000000.69%投资有限公司本次发运达能源科技行的战

集团股份有限--5000000.49%自本次发行的股票在北交所上市之日起6个月略配售公对象

江阴市金融投--1200000.12%资有限公司

小计7505000095.42%7734100076.15%--

二、无限售流通股

小计36000004.58%2421900023.85%--

合计78650000100.00%101560000100.00%--

注：1、若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致；

2、发行人不存在表决权差异安排的情况。

50六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例限售期限

1赵正洪4655000045.83%

2采纳科技股份有限公司50000004.92%

3江阴市吉盛新能源发展36500003.59%

合伙企业（有限合伙）

4卞丰荣30000002.95%见本节之“五、本

5孙亚渊30000002.95%

次发行前后的股

6赵正林25000002.46%本结构变动情况”

7夏艳君20000001.97%

8周伟19000001.87%

9卞建宏17500001.72%

10郑强16000001.58%

合计7095000069.86%-

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

51第四节股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：22910000股

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格为20.58元/股，此价格对应的市盈率为：

1、11.61倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.12倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.99倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.36倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后每股收益为1.37元/股。发行后每股收益以2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产为11.29元/股。发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

公司募集资金总额为471487800.00元。

52中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（中汇会验[2026]3504号），确认公司截至2026年4月24日，募集资金总额471487800.00元，扣除不含税的发行费用43378083.43元，募集资金净额为428109716.57元，其中增加股本22910000.00元，增加资本公积405199716.57元。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为4337.81万元，其中：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：169.81万元；（2）承销费用：3030.19万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：700.00万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服

务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：360.00万元；参考市场律师费率平均水平，考虑长期合作的

意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、信息披露费及发行手续费等：77.81万元。

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为42810.97万元。

53第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关规定，公司（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（丙方）

及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

截至本上市公告书签署日，募集资金专户开设情况如下：

序号开户主体开户银行募集资金专户账号

1振宏重工（江苏）股份有限江苏银行股份有限公司无锡分29110188000387105

公司行

2振宏重工（江苏）股份有限江苏江阴农村商业银行股份有018801148888887

公司限公司华士支行

3振宏重工（江苏）股份有限中国农业银行股份有限公司江10641401040988888

公司阴分行

4振宏重工（江苏）股份有限招商银行股份有限公司无锡分511902156110168

公司行

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法

违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产

被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份

没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

546、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、没有发生对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有

重大不利影响，或者本公司利益受到损害等其他情形。

8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

55第六节保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

保荐代表人刘建清、钟祝可项目协办人毛博伟

项目其他成员郭毅焘、罗晟君、席华、王来柱

联系电话021-38676666

传真021-38670666

联系地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二、保荐机构推荐意见

国泰海通认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《泰海通证券股份有限公司关于振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

振宏重工（江苏）股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》

《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐振宏重工（江苏）股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）56（本页无正文，为《振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》盖章页）

发行人：振宏重工（江苏）股份有限公司年月日57（本页无正文，为《振宏重工（江苏）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司年月日