证券代码：870204证券简称：沪江材料公告编号：2025-077

南京沪江复合材料股份有限公司重大信息内部报告制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.13：《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为进一步规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》以

及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大

影响的重大事件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司各单位和有关人员，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会秘书、董事长、董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司及公司各部门、全资及控股子公司。

第二章重大信息报告义务人

第四条本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司及其子公司的董事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人、子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人；

（四）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券部具体执行重大信息的管理及披露事项。

第六条报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的

重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三章重大信息的范围

第七条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的重大事件信息，包括但不限于：

（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议；（二）公司发生的达到以下标准的重大交易事项：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且

超过1000万元；

3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且超过150万元；

5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

（四）公司提供财务资助、提供担保；

（五）诉讼和仲裁事项：

1．涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼；

3．证券纠纷代表人诉讼；

4．可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；

5．北京证券交易所认为有必要的其他情形。

连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。

（六）重大变更事项

1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

2．经营方针和经营范围发生重大变化；

3．公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

4．公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的；直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%；

5．公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

6．公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

7．法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份的；

8．公司董事、高级管理人员发生变动；

9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．订立重要合同、获得较大金额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11．公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响偿债能力的情形；12．营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

13．公司发生重大债务；

14．公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

15．公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合

惩戒对象；

16．公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；

17．公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，

被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

18．公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国

证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大

刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

19．因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要

求改正或者经董事会决定进行更正；

20．法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。

（七）其他重大事项

1．变更募集资金投资项目；

2．业绩预告和盈利预测的修正；

3．利润分配和资本公积金转增股本；

4．股票交易异常波动和澄清事项；5．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

6．公司及公司股东发生承诺事项；

7．监管部门或者公司认定的其他情形。

（八）重大风险事项

1．停产、主要业务陷入停顿；

2．发生重大债务违约；

3．发生重大亏损或重大损失；

4．主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

5．公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

6．董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

7．公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。

第四章重大信息内部报告程序

第八条出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件的，负有重大信息报

告义务的有关人员（以下简称“报告人”）应在事件发生、知悉事件发生或将

要发生当日以书面或其他通讯等形式报送董事会秘书，必要时应将原件送达。

董事会秘书接到报告后应立即向董事长报告。报告人也可以直接向公司董事长报告。公司董事长接到报告后应立即通知董事会秘书。

第九条报送重大事件的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、重要事项内容、相关方的基本情况；

（二）所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等；

（三）所涉及的意向书、协议等；（四）所涉及的政府批文、许可等；

（五）所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等；

（六）中介机构的相关报告；

（七）公司内部的决策意见。

第十条公司各部门、各子公司应在有关重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或董事长报告：

（一）该部门或子公司拟将该重大事件提交董事会审议时；

（二）该重大事件相关各方拟进行协商或者谈判时；

（三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。

第十一条公司各部门、各子公司报告重大事件后，还应按照本制度规定的要求，向公司董事会秘书或董事长持续报告重大事件的进展、变化情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出的决议；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；所签订的意向书或协议的内容或履行情况

发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大交易出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付

或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告该事件的进展或变化情况。

第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十三条涉及定期报告的重大信息：

（一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助董事会

办公室、董事会秘书完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长：

1．净利润为负值；

2．净利润实现扭亏为盈；

3．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4．利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元；

5．期末净资产为负值；

（二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出

现异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据，包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

（三）公司其他相关部门和人员应配合提供董事会办公室及时完成定期报告编制所需材料。

第十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十五条股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十六条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。

第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第十九条公司各部门、子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人，应指定专门人员为信息报告联络人。信息报告联络人负责本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。

第二十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最

小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第二十一条因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失实的，公司追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重影响

或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告直至免除其职务或解聘，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。

第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

南京沪江复合材料股份有限公司董事会

2025年8月25日