沪江材料:关联交易管理制度

证券代码：870204证券简称：沪江材料公告编号：2025-055

南京沪江复合材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案3.05：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为保证南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。第三条公司与公司合并报表范围内的子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第四条公司与关联人进行交易时，应遵循以下原则：

（一）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。

（二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

（三）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

（四）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章关联方与关联交易的认定

第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上

述情形之一的；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券

交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）款所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助（含委托贷款）；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的交易行为；

（十二）放弃权利；

（十三）中国证监会、北交所认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易决策程序及信息披露

第十一条上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以

上的交易，且超过300万元。未达到上述标准的关联交易，由公司总经理审批。

第十二条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照公司章程第五十一条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十三条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十四条上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人发生依法应当披露的关联交易应提交独立董事

专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；

独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第四章关联交易的回避制度

第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；