证券代码：870204证券简称：沪江材料公告编号：2025-079

南京沪江复合材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护南京沪江复合材料股第一条为维护南京沪江复合材料股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则法》”）、《北京证券交易所股票上市规（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、则》（以下简称“《上市规则》”）和其他《北京证券交易所上市公司持续监管有关规定，制订本章程。办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京沪江复合材料有限公司整体变由南京沪江复合材料有限公司通过发更设立，在南京市工商行政管理局注册起设立的方式整体变更为股份有限公登记，取得营业执照。司，在南京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320115135630851R。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力。依力。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉公司董事、高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间公司、股东、董事、监事、高级管理人涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先协商解决，协商不成的，通过证券期货行通过协商解决，协商不成的，通过证纠纷专业调解机构调解、仲裁或诉讼等券期货纠纷专业调解机构调解、仲裁或方式解决。如选择仲裁的，应当向公司诉讼等方式解决。如选择仲裁的，应当住所所在地仲裁委员会申请仲裁。如选向公司住所所在地仲裁委员会申请仲择诉讼的，应当在公司住所所在地以诉裁。如选择诉讼的，应当在公司住所所讼方式解决。

在地以诉讼方式解决。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书是指公司的总经理、副总经理、财务负和财务负责人。责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员新增条款第十二条公司根据中国共产党章程（条款序号顺延）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范

包装材料及制品销售；危险化学品包装围：

物及容器生产；包装装潢印刷品印刷；许可项目：食品用塑料包装容器工具制食品用塑料包装容器工具制品生产；食品生产；危险化学品包装物及容器生品用塑料包装容器工具制品销售；塑料产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运

制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱输（不含危险货物）（依法须经批准的及容器制造；工程和技术研究和试验发项目，经相关部门批准后方可开展经营展；工业设计服务；工业工程设计服务；活动，具体经营项目以审批结果为准）道路货物运输（不含危险货物）；普通一般项目：塑料制品制造；食品用塑料货物仓储服务（不含危险化学品等需许包装容器工具制品销售；塑料制品销可审批的项目）；货物进出口；技术进售；塑料包装箱及容器制造；工程和技出口；进出口代理。（依法须经批准的术研究和试验发展；工业设计服务；工项目，经相关部门批准后方可开展经营业工程设计服务；技术进出口；普通货活动物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人

标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十七条公司股票采用记名方式。删除此条款

公司股票在北交所上市后，公司股票的（条款序号顺延）登记存管机构为中国证券登记结算有

限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。

新增条款第十八条公司发行的股份，在中国证（条款序号顺延）券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为9428.7797第二十条公司已发行的股份数为万股，均为人民币普通股。9428.7797万股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规

监会、北交所批准的其他方式。定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先

股。第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；所必需。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

新增条款第二十五条公司收购本公司股份，可（条款序号顺延）以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会决的情形收购本公司股份的，应当经股东议。公司因本章程第二十三条第（三）会决议；公司因本章程第二十四条第一项、第（五）项、第（六）项规定的情款第（三）项、第（五）项、第（六）

形收购本公司股份的，经三分之二以上项规定的情形收购本公司股份的，可以董事出席的董事会会议决议。依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照第二十三条规定收购本公司经三分之二以上董事出席的董事会会股份后，属于第（一）项情形的，应当议决议。

自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十四条第一款规

项、第（四）项情形的，应当在6个月定收购本公司股份后，属于第（一）项内转让或者注销；属于第（三）项、第情形的，应当自收购之日起十日内注

（五）项、第（六）项情形的，公司合销；属于第（二）项、第（四）项情形

计持有的本公司股份不得超过本公司的，应当在六个月内转让或者注销；属已发行股份总额的10%，并应当在三年于第（三）项、第（五）项、第（六）内转让或注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司收购本公司股份的，删除此条款

应当依照《证券法》的规定履行信息披（条款序号顺延）露义务。公司因第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

公司股东以及董事、监事和高级管理人

员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股删除此条款份，自公司成立之日起1年内不得转（条款序号顺延）让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配

10%以上股份表决权的相关主体，持有

或控制的本公司向不特定合格投资者

公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

新增条款第二十九条公司公开发行股份前已（条款序号顺延）发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员应

理人员应当按照北交所规定的时间、方当向公司申报所持有的本公司的股份

式报备个人信息和持有本公司股份的及其变动情况，在就任时确定的任职期情况，其所持有的本公司股份自公司股间每年转让的股份不得超过其所持有票在证券交易场所上市之日起12个本公司同一类别股份总数的百分之二

月内不得转让，在任职期间每年转让的十五；所持本公司股份自公司股票上市股份不得超过其所持有本公司股份总交易之日起一年内不得转让。上述人员数的25%，离职后6个月内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本前述人员所持有的规定期间不得转让公司股份。

的股份，应当按照北交所相关规定办理限售。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的

专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

第三十条公司高级管理人员、核心员删除此条款

工通过专项资产计划、员工持股计划等（条款序号顺延）

参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

第三十一条公司申请有限售条件的股删除此条款

份解除限售，应当按照北交所相关规定（条款序号顺延）办理，并在规定期限内披露提示性公告。公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

第三十二条具有下列情形之一的，公删除此条款

司控股股东和持股5%以上的股东（以下（条款序号顺延）统称大股东）、实际控制人不得减持其

所持有的本公司股份：

（一）公司或其大股东、实际控制人因

涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（二）大股东、实际控制人因违反北交

所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。

大股东、公司实际控制人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入

本公司股份，其减持不适用前款规定。

第三十三条公司董事、监事、高级管删除此条款

理人员具有下列情形之一的，不得减持（条款序号顺延）其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或

者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。

第三十四条公司大股东、实际控制人、删除此条款

董事、监事、高级管理人员计划通过集（条款序号顺延）中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

（一）在首次卖出股份的15个交易日

前预先披露减持计划，控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得

超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

（二）拟在3个月内卖出股份总数超

过公司股份总数1%的，除按照本条第

一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

（三）在减持时间区间内，减持数量过

半或减持时间过半时，披露减持进展情况；

（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

第三十五条公司控股股东、实际控制删除此条款

人减持股份，除遵守本章程第三十四条（条款序号顺延）规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。

第三十六条公司可能触及重大违法强删除此条款

制退市情形的，自相关行政处罚事先告（条款序号顺延）知书或者司法裁判作出之日起至下列

任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员

不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；（二）公司收到相关行政处罚决定或者

人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

第三十七条公司董事、监事和高级管删除此条款

理人员在下列期间不得买卖本公司股（条款序号顺延）

票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前

30日内及季度报告公告前10日内；

因特殊原因推迟年度报告、中期报告公

告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

第三十八条公司控股股东、实际控制删除此条款

人在下列期间不得买卖本公司股票：（条款序号顺延）

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本章程第三十七条第二项至第四项规定的期间。

第三十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上理人员、持有本公司股份5%以上的股股份的股东、董事、高级管理人员，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后6个月内又权性质的证券在买入后六个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后六个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。得收益归本公司所有，本公司董事会将前款所称的董事、监事、高级管理人员、收回其所得收益。但是，证券公司因购自然人股东持有的股票或者其他具有入包销售后剩余股票而持有百分之五

股权性质的证券，包括其配偶、父母、以上股份的，以及有中国证监会规定的子女持有的及利用他人账户持有的股其他情形的除外。

票或者其他具有股权性质的证券。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会不按照本条第一款规定执股东持有的股票或者其他具有股权性行的，股东有权要求董事会在30日内质的证券，包括其配偶、父母、子女持执行。公司董事会未在上述期限内执行有的及利用他人账户持有的股票或者的，股东有权为了公司的利益以自己的其他具有股权性质的证券。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，负有责任的董事依法承担连带执行。公司董事会未在上述期限内执行责任。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司控股股东、实际控制人删除此条款

及其一致行动人转让控制权的，应当公（条款序号顺延）平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人

转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司应依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第四十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第四十四条股东提出查阅前条所述删除此条款

有关信息或者索取资料的，应当向公司（条款序号顺延）提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

新增条款第三十五条股东要求查阅、复制公司（条款序号顺延）有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司（条款序号顺延）股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数第四十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续一百八十日以

股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或者合计持有公司百分之一以民法院提起诉讼；监事会执行公司职务上股份的股东有权书面请求审计委员

时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成定，给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法规请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用股东权利给公司或者其和股东有限责任，逃避债务，严重损害他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司债权人利益的，应当对公司债务承责任。公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及部门规章规定公司债权人利益的，应当对公司债务承的应当承担的其他义务。担连带责任。

第四十九条公司任一股东所持公司删除此条款

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、（条款序号顺延）

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十条公司的控股股东、实际控制删除此条款人员不得利用其关联关系损害公司利（条款序号顺延）益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十一条公司的控股股东、实际控删除此条款

制人应当采取切实措施保证公司资产（条款序号顺延）

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第五十二条公司控股股东及实际控删除此条款

制人对公司和公司其他股东负有诚信（条款序号顺延）义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权通过利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、北交所业务规则和公司

章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任

决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第五十三条公司股东及关联方不得删除此条款

占用或者转移公司资金、资产和其他资（条款序号顺延）源。公司相对于股东及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第五十四条公司控股股东、实际控制删除此条款

人及其关联方不得以下列任何方式占（条款序号顺延）

用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

第五十五条公司的控股股东、实际控删除此条款

制人不得利用其关联关系损害公司利（条款序号顺延）益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十六条公司股东、实际控制人及删除此条款

其他知情人员在相关信息披露前负有（条款序号顺延）

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第五十七条通过接受委托或者信托等删除此条款

方式持有或实际控制的公司股份达到（条款序号顺延）

5%以上的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第五十八条公司股东、实际控制人、删除此条款

收购人应当严格按照相关规定履行信（条款序号顺延）

息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制（条款序号顺延）人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十二条控股股东、实际控制人质（条款序号顺延）押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人转（条款序号顺延）让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十九条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定

或者变更公司形式作出决议；的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘年度审计会大资产超过公司最近一期经审计总资计师事务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议公司购买、出售资产交易，（十一）审议批准本章程第四十七条规涉及资产总额或者成交金额连续12定的对外提供财务资助事项；

个月内累计计算超过上市公司最近一（十二）审议批准本章程第四十八条规

期经审计总资产30%的；定的关联交易事项；

（十三）审议批准本章程规定的需要由（十三）审议批准本章程第五十一条规股东大会审议的担保事项；定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第六十一条规（十四）审议批准变更募集资金用途事定的对外提供财务资助事项；项；

（十五）审议批准本章程第六十二条规（十五）审议股权激励计划和员工持股定的关联交易事项；计划；

（十六）审议批准本章程第六十四条规（十六）审议法律、行政法规、部门规定的重大交易事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十七）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。

项，并授权公司董事会审议决定募集资股东会可以授权董事会对发行公司债金的使用；券作出决议。

（十八）审议批准员工股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十条公司提供担保的，应当提交第四十五条公司提供担保的，应当提公司董事会审议并对外披露。董事会审交公司董事会审议并对外披露。董事会议担保事项时，必须经出席董事会会议审议担保事项时，必须经出席董事会会的三分之二以上董事审议同意。议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过上市公司最近一

审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的（二）上市公司及其控股子公司提供担总额，超过公司最近一期经审计净资产保的总额，超过上市公司最近一期经审

50％以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过上市公司最近一期经审资产30％的担保；计总资产30%的担保；

（五）中国证监会、北交所或者本章程（五）对股东、实际控制人及其关联方规定的其他担保。提供的担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项（六）中国证监会、北交所或者公司章时，必须经出席会议的股东所持表决权程规定的其他担保。

的三分之二以上通过。股东会在审议股东、实际控制人及其关公司为公司股东或者实际控制人提供联方提供担保的议案时，该股东或受该担保的，必须经股东大会决议。实际控制人支配的股东，不得参与该项公司为全资子公司提供担保的，或者为表决，该项表决由出席股东会的其他股控股子公司提供担保且控股子公司其东所持表决权的过半数以上通过。

他股东按所享有的权益提供同等比例股东会审议前款第四项担保事项时，必担保，不损害公司利益的，可以豁免适须经出席会议的股东所持表决权的三用本条第一款第（一）至（三）项的规分之二以上通过。

定，但是本章程另有规定除外。公司应公司为全资子公司提供担保，或者为控当在年度报告和中期报告中汇总披露股子公司提供担保且控股子公司其他前述担保。股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条款第一至三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

新增条款第四十六条公司为公司股东或者实（条款序号顺延）际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十一条公司提供财务资助，应当第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，及时履行信息披露事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象是公司控股委托贷款等行为。资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。公司提供子公司的，不适用本条规定。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。额，适用本章程的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股

控股股东、实际控制人及其控制的企业股东、实际控制人及其控制的企业等关等关联方提供资金等财务资助。联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。者追加财务资助。

第六十二条公司与关联方发生的成第四十八条公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产2%以上且超过3000万期经审计总资产2%以上且超过3000

元的交易，应当提交股东大会审议。与万元的交易，应当比照本章程第五十一日常经营相关的关联交易可免于审计条的规定提供评估报告或者审计报告，或者评估。提交股东会审议。经审计的财务报告截公司为关联方提供担保的，应当具备合止日距离审计报告使用日不得超过6理的商业逻辑，并经董事会审议通过后个月，评估报告的评估基准日距离评估及时披露，提交股东大会审议。报告使用日不得超过1年。

公司为股东、实际控制人及其关联方提公司与关联方发生下列情形之一的交

供担保的，应当提交股东大会审议。公易时，可以免于审计或者评估：

司为控股股东、实际控制人及其关联方（一）《北京证券交易所股票上市规则》

提供担保的，控股股东、实际控制人及第7.2.9条规定的日常关联交易；

其关联方应当提供反担保。（二）与关联方等各方均以现金出资，对于每年与关联方发生的日常性关联且按照出资比例确定各方在所投资主交易，公司可以在披露上一年度报告之体的权益比例；

前，对本年度将发生的关联交易总金额（三）北京证券交易所规定的其他情进行合理预计，根据预计金额提交董事形。

会或者股东大会审议。对于预计范围内关联交易虽未达到本条第一款规定的的关联交易，公司应当在年度报告和中标准，但北京证券交易所认为有必要期报告中予以分类，列表披露执行情况的，公司应当按照第一款规定，披露审并说明交易的公允性。实际执行超出预计或者评估报告。

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

新增条款第四十九条对于每年与关联方发生（条款序号顺延）的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不

特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第六十三条公司在一年内购买、出售第五十条公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司资产大资产或者担保金额超过公司资产总

总额30%的，应当由股东大会作出决议，额30%的，应当由股东会作出决议，并并经出席会议的股东所持表决权的三经出席会议的股东所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。

第六十四条公司发生的交易（除提供第五十一条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期（二）交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且超过5000经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

第六十五条上述条款所称“交易”包第五十二条上述条款所称“交易”包

括下列事项：括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买（一）购买或者出售资产；

原材料、燃料和动力，以及出售产品或（二）对外投资（含委托理财、对子公者商品等与日常经营相关的交易行司投资等，设立或者增资全资子公司除为）；外）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公（三）提供担保（即上市公司为他人提司投资等，设立或者增资全资子公司及供的担保，含对控股子公司的担保）；

购买银行理财产品除外）；（四）提供财务资助；

（三）提供担保（即上市公司为他人提（五）租入或者租出资产；

供的担保，含对控股子公司的担保）；（六）签订管理方面的合同（含委托经

（四）提供财务资助；营、受托经营等）；

（五）租入或者租出资产；（七）赠与或者受赠资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经（八）债权或者债务重组；

营、受托经营等）；（九）研究与开发项目的转移；

（七）赠与或者受赠资产；（十）签订许可协议；

（八）债权或者债务重组；（十一）放弃权利；

（九）研究与开发项目的转移；（十二）中国证监会及北交所认定的其

（十）签订许可协议；他交易。

（十一）放弃权利；上述购买或者出售资产，不包括购买原

（十二）中国证监会及北交所认定的其材料、燃料和动力，以及出售产品或者他交易。商品等与日常经营相关的交易行为。

本条所列成交金额，是指支付的交易金本条所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述额的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生前述规定公司与同一交易方同时发生前述规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程规定履按照其中单向金额适用本章程规定履行相应的审议及披露程序。行相应的审议及披露程序。

除提供担保、提供财务资助和委托理财除提供担保、提供财务资助和委托理财

等业务外，公司进行前述规定的同一类等业务外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章续十二个月累计计算的原则，适用本章程规定履行相应的审议程序。已经按照程规定履行相应的审议程序。已经按照本章程规定履行审议程序的，不再纳入本章程规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程规定履行相余额为成交额，适用本章程规定履行相应的审议程序和披露程序。应的审议程序和披露程序。

第六十六条交易标的为股权且达到第五十三条交易标的为股权且达到

第六十四条规定标准的，公司应当提供第五十一条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现审计报告；交易标的为股权以外的非现

金资产的，应当提供评估报告。经审计金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用的财务报告截止日距离审计报告使用

日不得超过六个月，评估报告的评估基日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一准日距离评估报告使用日不得超过一年。年。

前款规定的审计报告和评估报告应当

由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第五十一条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第六十七条属于以下情形的，公司可第五十四条属于以下情形的，公司可免于按照本章程规定披露或履行股东免于按照本章程规定披露或履行股东

大会审议程序：会审议程序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包（一）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。担保和资助等。

（二）公司与其控股子公司发生的或者（二）公司与其控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外。有规定或者损害股东合法权益的以外。

第六十八条公司购买、出售资产交第五十五条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期二个月内累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，应当比照前款规经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，提交股定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表东会审议，经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

第六十九条股东大会分为年度股东第五十六条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开一年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的六个后的6个月内举行。月内举行。第七十条有下列情形之一的，公司在第五十七条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临

东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定（六）法律、行政法规、部门规章或者的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股股数按股东前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。份计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公在上述期限内不能召开股东会的，公司司应当及时向公司所在地中国证监会应当及时向公司所在地中国证监会派

派出机构和北交所报告，并披露公告说出机构和北交所报告，并披露公告说明明原因。原因。

第七十一条公司股东大会应当设置第五十八条本公司召开股东会的地会场，以现场会议方式召开，同步提供点为：公司住所地或其他便于股东参加网络投票方式。特殊情况下，可以以电的会议地点，具体由公司在每次股东会话或视频会议形式召开。现场会议时通知中明确。

间、地点的选择应当便于股东参加。公股东会将设置会场，以现场会议形式召司应当保证股东大会会议合法、有效，开。公司还将提供网络投票的方式为股为股东参加会议提供便利。股东大会应东提供便利。

当给予每个提案合理的讨论时间。股东会现场会议召开地点不得变更。确股东通过上述方式参加股东大会的，视需变更的，召集人应当在现场会议召开为出席。日前至少两个交易日公告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

新增条款第五十九条本公司召开股东会时将（条款序号顺延）聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第七十二条本公司召开股东大会时删除此条款

应当聘请律师对以下问题出具法律意（条款序号顺延）

见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第七十三条股东大会会议由董事会删除此条款召集。董事会不能履行或者不履行召集（条款序号顺延）

股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

新增条款第六十条董事会应当在规定的期限（条款序号顺延）内按时召集股东会。

新增条款第六十一条经全体独立董事过半数（条款序号顺延）同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十四条监事会有权向董事会提第六十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开十日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈收到提议后十日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会应当自行会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。

第七十五条单独或者合计持有公司第六十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求百分之十以上股份的股东向董事会请

召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出书面反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第七十六条监事会或股东决定自行召第六十四条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时通知主办券商及北交所。在股东大会会，同时向证券交易所备案。

决议公告之前，召集股东大会的股东合审计委员会或者召集股东应在发出股计持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向北交所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比证明材料。例不得低于百分之十。

第七十七条经全体独立董事过半数同删除此条款意后，独立董事有权向董事会提议召（条款序号顺延）开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十八条对于监事会或股东自行第六十五条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会、董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合，并及时履行信息披露义务。书应予以配合，并及时履行信息披露义董事会应当提供股权登记日的股东名务。董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人名册。

可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十九条监事会或股东自行召集第六十六条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议产生的必要费用由本召集的股东会，会议产生的必要费用由公司承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第八十条提案的内容应当属于股东第六十七条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。程的有关规定。

第八十一条公司召开股东大会，董事第六十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司百分之一以上股份的股东，有权向案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容，并将会补充通知，公告临时提案的内容，并该临时提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。股东除外。

大会通知中未列明或不符合法律法规除前款规定的情形外，召集人在发出股和本章程规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条公司召开年度股东大会，第六十九条召集人将在年度股东会股东大会召集人应当于会议召开20日召开二十日前以公告方式通知各股东，以前以公告方式通知各股东；临时股东临时股东会将于会议召开十五日前以大会应当于会议召开15日前以公告方公告方式通知各股东。

式通知公司各股东。公司在计算期限时，不应当包括会议召公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日，包括通知发出当日。

开当日，包括通知发出当日。

第八十三条股东大会的通知包括以第七十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东、持有特别表决权股份的股东等股理人出席会议和参加表决，该股东代理东均有权出席股东会，并可以书面委托人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或者其他方式投票的开始同时披露独立董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日公司应当在股东大会通知中明确载明下午3：00，并不得迟于现场股东会召

网络或其他方式的表决时间及表决程开当日上午9：30，其结束时间不得早序。股东大会网络或其他方式投票的开于现场股东会结束当日下午3：00。

始时间，不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间的间隔应一日下午3:00，并不得迟于现场股东当不多于七个交易日。股权登记日一旦大会召开当日上午9:30，其结束时间确认，不得变更。

不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十四条股东大会拟讨论董事、监第七十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第八十五条股东大会通知发出后，无第七十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦确需延期或者取消的，公司应当在股东出现延期或者取消的情形，召集人应当大会原定召开日前至少2个交易日公告在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第八十六条本公司董事会和其他召第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第八十七条股权登记日登记在册的第七十四条股权登记日登记在册的

公司所有股东或其代理人，均有权出席所有股东或者其代理人，均有权出席股股东大会，并依照有关法律、法规及本东会，并依照有关法律、法规及本章程章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第八十八条个人股东亲自出席会议第七十五条自然人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明；委托代理人表明其身份的有效证件或者证明；代理

出席会议的，代理人应出示本人有效身他人出席会议的，应出示本人有效身份份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代（负责人、执行事务合伙人）或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人（负责人、执行事务合伙人）委人出席会议的，应出示本人身份证、能托的代理人出席会议。法定代表人（负证明其具有法定代表人资格的有效证责人、执行事务合伙人）出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示应出示本人身份证、能证明其具有法定本人身份证、法人股东单位的法定代表

代表人（负责人、执行事务合伙人）资人依法出具的书面授权委托书。

格的有效证明；委托代理人出席会议合伙企业股东应由执行事务合伙人或的，代理人应出示本人身份证、股东单者执行事务合伙人委托的代理人出席位的法定代表人（负责人、执行事务合会议。执行事务合伙人出席会议的，应伙人）依法出具的书面授权委托书。出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第八十九条股东出具的委托他人出第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东或其他组织的，应加盖单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十条委托书应当注明如果股东删除此条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按（条款序号顺延）自己的意思表决。

第九十一条代理投票授权委托书由第七十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人、执行事务合伙人）或

者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。第九十四条股东大会召开时，本公司第八十条股东会要求董事、高级管理全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第九十五条股东大会由董事长主持。第八十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条公司制定股东大会议事第八十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事会规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。第九十七条在年度股东大会上，董事第八十三条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第九十八条董事、监事、高级管理人第八十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明，但是涉及公司商业秘和说明，但是涉及公司商业秘密不能在密不能在股东大会上公开的除外。股东会上公开的除外。

第九十九条会议主持人应当在表决第八十五条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人

及所持有表决权的股份总数，现场出席人数及所持有表决权的股份总数，现场会议的股东和代理人人数及所持有表出席会议的股东和代理人人数及所持决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条股东大会应有会议记录，由第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第一百零一条召集人应当保证会议第八十七条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上者其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限10年。存，保存期限不少于十年。

第一百零二条召集人应当保证股东第八十八条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或者

止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或者直接终止本次股

次股东大会，并及时公告。同时，召集东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构及证构及北交所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第一百零三条股东大会决议分为普第八十九条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第一百零四条下列事项由股东大会第九十条下列事项由股东会以普通

以普通决议通过：决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零五条下列事项由股东大会第九十一条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条股东（包括股东代理第九十二条股东（包括股东代理人）

人）以其有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行权，所持每一股份享有一票表决权，法使表决权，每一股份享有一票表决权。

律法规另有规定的除外。股东会审议影响中小股东利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且事项时，对中小股东表决应当单独计该部分股份不计入出席股东大会有表票。单独计票结果应当及时公开披露。

决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司的控股子公司不得取得本公司的该部分股份不计入出席股东会有表决股份。确因特殊原因持有股份的，应当权的股份总数。

在一年内依法消除该情形。前述情形消股东买入公司有表决权的股份违反《证除前，相关子公司不得行使所持股份对券法》第六十三条第一款、第二款规定应的表决权，且该部分股份不计入出席的，该超过规定比例部分的股份在买入股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证不计入出席股东会有表决权的股份总券法》第六十三条第一款、第二款规定数。

的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有百分之一后的三十六个月内不得行使表决权，且以上有表决权股份的股东或者依照法不计入出席股东大会有表决权的股份律、行政法规或者中国证监会的规定设总数。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条公司股东大会审议下第九十三条公司股东会审议下列影

列影响中小股东利益的重大事项时，对响中小股东利益的重大事项时，对中小中小股东的表决情况应当单独计票，单股东的表决情况应当单独计票，单独计独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合（三）关联交易、提供担保（不含对控并报表范围内子公司提供担保）、对外股子公司提供担保）、提供财务资助、提供财务资助、变更募集资金用途等；变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证交易所申请股票转板（以下简称申请转券交易所申请股票上市；板）或向境外其他证券交易所申请股票

（六）法律法规、部门规章、北交所业上市；

务规则及本章程规定的其他事项。（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百零八条股东可以本人投票或删除此条款

者依法委托他人投票。股东依法委托他（条款序号顺延）人投票的，公司不得拒绝。

第一百零九条公司董事会、独立董删除此条款

事、持有百分之一以上有表决权股份的（条款序号顺延）

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十条股东大会审议有关关第九十四条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入出席股东大会有表决权的股份入有效表决总数；股东会决议的公告应总数，法律法规、部门规章、业务规则当充分披露非关联股东的表决情况。

另有规定和全体股东均为关联方的除审议关联交易事项时，关联股东的回避外。股东大会决议的公告应当充分披露和表决程序为：非关联股东的表决情况。（一）关联股东应当在股东会召开日前审议关联交易事项时，关联股东的回避向董事会披露其与关联交易各方的关和表决程序为：联关系并主动申请回避；

（一）关联股东应当在股东大会召开日（二）股东会在审议有关关联交易事项

前向董事会披露其与关联交易各方的时，会议主持人宣布有关联关系的股关联关系并主动申请回避；东，并解释和说明关联股东与关联交易

（二）股东大会在审议有关关联交易事各方的关联关系；

项时，会议主持人宣布有关联关系的股（三）关联股东可以参加审议涉及自己东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联交易，并可就该关联交易是否公各方的关联关系；平、合法及产生的原因等向股东会作出

（三）关联股东可以参加审议涉及自己解释和说明，但该股东无权就该事项参

的关联交易，并可就该关联交易是否公与表决；股东会进行表决前，会议主持平、合法及产生的原因等向股东大会作人应当向与会股东宣告关联股东不参

出解释和说明，但该股东无权就该事项与投票表决；

参与表决；股东大会进行表决前，会议（四）股东会对关联交易事项作出的决主持人应当向与会股东宣告关联股东议必须经出席股东会的非关联股东所不参与投票表决；持表决权的过半数通过方为有效。但

（四）股东大会对关联交易事项作出的是，该关联交易事项涉及本章程规定的

决议必须经出席股东大会的非关联股特别决议事项时，股东会决议必须经出东所持表决权的过半数通过方为有效。席股东会的非关联股东所持表决权的但是，该关联交易事项涉及本章程规定2/3以上通过方为有效。

的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的2/3以上通过方为有效。

第一百一十一条除公司处于危机等第九十五条除公司处于危机等特殊

特殊情况外，非经股东大会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第一百一十二条董事、监事候选人名删除此条款

单以提案的方式提请股东大会表决。董（条款序号顺延）事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；职

工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

独立董事候选人名单由公司董事会、监

事会、单独或合计持有公司已发行1%以上的股东提出。

新增条款第九十六条非职工代表董事候选人（条款序号顺延）名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；

（二）董事会中的职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；

（三）董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。股东会就选举两名以上的独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第一百一十三条股东大会选举两名第九十七条股东会就选举董事进行

以上董事、监事时，应当实行累积投票表决时，根据公司章程的规定或者股东制。会的决议，可以实行累积投票制。公司前款所称累积投票制，是指股东大会选单一股东及其一致行动人拥有权益的举董事或者监事时，每一股份拥有与应股份比例在百分之三十以上的，或者股选董事或者监事人数相同的表决权，股东会选举两名以上独立董事的，应当采东拥有的表决权可以集中使用。具体操用累积投票制。

作细则如下：前款所称累积投票制是指股东会选举

（一）与会每个股东在选举董事或者监董事时，每一股份拥有与应选董事人数

事时可以行使的有效投票权总数，等于相同的表决权，股东拥有的表决权可以其所持有的有表决权的股份数乘以待集中使用。股东拥有的表决权可以集中选董事或者监事的人数；投给一个董事候选人，也可以分散投给

（二）每个股东可以将所持股份的全部几个董事候选人，但每一股东所累计投投票权集中投给一位候选董事或者监出的票数不得超过其拥有的总票数。具事，也可分散投给任意的数位候选董事体操作细则如下：

或者监事；（一）与会每个股东在选举董事时可以

（三）每个股东对单个候选董事、监事行使的有效投票权总数，等于其所持有所投的票数可以高于或低于其持有的的有表决权的股份数乘以待选董事的

有表决权的股份数，并且不必是该股份人数；

数的整倍数，但其对所有候选董事或者（二）每个股东可以将所持股份的全部监事所投的票数累计不得超过其持有投票权集中投给一位候选董事，也可分的有效投票权总数；散投给任意的数位候选董事；

（四）独立董事和非独立董事实行分开（三）每个股东对单个候选董事所投的投票，选举独立董事时每位股东有权行票数可以高于或低于其持有的有表决

使的选票数等于其所持有的股票数乘权的股份数，并且不必是该股份数的整以拟选独立董事的乘积数，该票数只能倍数，但其对所有候选董事所投的票数投向公司的独立董事候选人；选举非独累计不得超过其持有的有效投票权总

立董事时，每位股东有权行使的选票数数；

等于其所持有的股票数乘以拟选非独（四）独立董事和非独立董事实行分开

立董事的乘积数，该票数只能投向公司投票，选举独立董事时每位股东有权行的非独立董事候选人。使的选票数等于其所持有的股票数乘投票结束后，根据全部候选人各自得票以拟选独立董事的乘积数，该票数只能的数量并以拟选举的董事或者监事人投向公司的独立董事候选人；选举非独数为限，在获得选票的候选人中从高到立董事时，每位股东有权行使的选票数低依次产生当选的董事或者监事。等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百一十四条除累积投票制外，股第九十八条除累积投票制外，股东会

东大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间的时间顺序进行表决，股东在股东大会顺序进行表决。

上不得对同一事项不同的提案同时投除因不可抗力等特殊原因导致股东会同意票。中止或者不能作出决议外，股东会将不除因不可抗力等特殊原因导致股东大会对提案进行搁置或者不予表决。

会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百一十五条股东大会审议提案第九十九条股东会审议提案时，不会时，不得对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视变更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第一百一十七条股东大会采取记名第一百零一条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。

第一百一十八条股东大会对提案进第一百零二条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条股东大会现场结束第一百零三条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式投票结不得早于网络或者其他方式，会议主持束时间，会议主持人应当宣布每一提案人应当宣布每一提案的表决情况和结的表决情况和结果，并根据表决结果宣果，并根据表决结果宣布提案是否通布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第一百二十条出席股东大会的股东，第一百零四条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第一百二十二条股东大会决议应当第一百零六条股东会决议应当及时

及时公告，公告中应列明出席会议的股公告，公告中应列明出席会议的股东和东和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总数

总数及占公司有表决权股份总数的比及占公司有表决权股份总数的比例、表

例、表决方式、每项提案的表决结果和决方式、每项提案的表决结果和通过的通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第一百二十三条提案未获通过，或者第一百零七条提案未获通过，或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应当的，应当在股东大会决议公告中作特别在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第一百二十四条股东大会通过有关第一百零八条股东会通过有关董事

董事、监事选举提案的，除股东大会决选举提案的，新任董事自股东会审议通议另有规定外，新任董事、监事在本次过相关提案之日起就任。由职工代表出股东大会决议作出之日起就任。任的董事就任时间从职工代表大会决议中列明之日起计算。

第一百二十五条股东大会通过有关第一百零九条股东会通过有关派现、派现、送股或资本公积转增股本提案送股或者资本公积转增股本提案的，公的，公司将在股东大会结束后2个月内司将在股东会结束后两个月内实施具实施具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百二十六条公司董事为自然人，第一百一十条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不得担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会及其派出机构采取清偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施或者认定为不适当（六）被中国证监会采取证券市场禁入人选，期限尚未届满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国中小企业（七）被证券交易所公开认定为不适合

股份转让系统有限责任公司认定其不担任上市公司董事、高级管理人员等，适合担任公司董事、监事、高级管理人期限未满的；

员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规

（八）中国证监会和北交所规定的其他定的其他内容。

情形；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（九）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务，停止其履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司的董事发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百二十七条董事由股东大会选举第一百一十一条董事会成员中应当

或者更换，并可在任期届满前由股东大有一名公司职工代表。董事会中的职工会解除其职务。董事任期三年，任期届代表由公司职工通过职工代表大会、职满可连选连任。独立董事的连任时间不工大会或者其他形式民主选举产生，无得超过六年。需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董其他董事由股东会选举或更换，并可在事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满前由股东会解除其职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期三年。董事任期届满，可连选董事仍应当依照法律、行政法规、部门连任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由经理或者其他高级管理人事会任期届满时为止。董事任期届满未员兼任，但兼任经理或者其他高级管理及时改选，在改选出的董事就任前，原人员职务的董事以及由职工代表担任董事仍应当依照法律、行政法规、部门的董事，总计不得超过公司董事总数的规章和本章程的规定，履行董事职务。

二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十八条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规及部门规章规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十九条董事应当遵守法律、第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规及部门规章规定情况和资料，不得妨碍审计委员会行使的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十条公司的董事出现下列第一百一十四条董事连续两次未能情形之一的，应当作出书面说明并对外亲自出席，也不委托其他董事出席董事

披露：会会议，视为不能履行职责，董事会应

（一）连续二次未亲自出席董事会会当建议股东会予以撤换。

议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十一条董事可以在任期届第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。董事不得通过辞职等方辞任生效，公司将在两个交易日内披露式规避其应当承担的职责。有关情况。如因董事的辞任导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于事会成员低于法定最低人数，在改选出法定最低人数时，或者独立董事辞职将的董事就任前，原董事仍应当依照法导致董事会或者其审计委员会中独立律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事所占比例不符合法律法规或者公履行董事职务。

司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生该等情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十二条董事辞职生效或者删除此条款任期届满，应向董事会办妥所有移交手（条款序号顺延）续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增条款第一百一十六条公司建立董事离职（条款序号顺延）管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。

新增条款第一百一十七条股东会可以决议解（条款序号顺延）任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十四条董事执行公司职务第一百一十九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也对公司承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司聘请独立董事，删除此条款

建立独立董事制度和独立董事专门会（条款序号顺延）议工作制度。独立董事的权利义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百三十六条公司应当定期或者不删除此条款

定期召开全部由独立董事参加的独立（条款序号顺延）董事专门会议。独立董事专门会议至少每半年召开一次。

下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条独立董事行使以下特删除此条款

别职权：（条款序号顺延）

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可行使。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条独立董事在任期届满删除此条款

前可以提出辞职。独立董事辞职应向董（条款序号顺延）事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百三十九条公司设董事会，对股第一百二十条公司设董事会，董事会东大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十条董事会由9名董事组删除此条款成，设董事长1人。（条款序号顺延）独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人士。

第一百四十一条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）根据董事长的提名，决定聘任或董事会秘书及其他高级管理人员，并决

者解聘公司总经理、副总经理、董事会定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

秘书及财务负责人，并决定其报酬事项的提名，决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十五）除本章程第四十五规定的应由公司董事会下设审计委员会。审计委员股东会审议的对外担保事项之外的其会对董事会负责，依照本章程和董事会他对外担保事项；

授权履行职责，审计委员会的提案应当（十六）除本章程第四十七条规定的应提交董事会审议决定。由股东会审议的对外提供财务资助之审计委员会成员应当由不在公司担任外的其他对外提供财务资助事项；

高级管理人员的3名董事组成。其中独（十七）法律、行政法规、部门规章、立董事应当过半数，并由独立董事中会本章程或者股东会授予的其他职权。

计专业人士担任召集人。召集人应当为超过股东会授权范围的事项，应当提交会计专业人士。股东会审议。

审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。

董事会负责制定审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。

第一百四十二条审计委员会主要负责删除此条款

公司内、外部审计的沟通、监督、核查（条款序号顺延）以及内部控制和日常管理工作。

审议委员会应当每季度至少召开一次

审计委员会会议。经1/2以上委员提议，或召集人认为必要时，可以召开临时会议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘负责公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

因审计委员会成员回避无法形成有效

审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第一百四十三条董事会应当在职权删除此条款

范围和股东大会授权范围内对审议事（条款序号顺延）

项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十四条公司董事会应当就第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十五条公司董事会应确保删除此条款

公司治理机构合法、合理且给所有股东（条款序号顺延）

提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效

等情况进行讨论、评估。

第一百四十六条董事会制定董事会第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则应作为章程的附件，由表决程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条董事会应当确定对第一百二十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百五十条董事会设董事长一人。删除此条款

董事长由董事会以全体董事的过半数（条款序号顺延）选举产生。

新增条款第一百二十七条公司提供担保的，应（条款序号顺延）当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

新增条款第一百二十八条公司提供财务资助，（条款序号顺延）应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百五十一条董事长行使下列职第一百二十九条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署应由公司法定代表人签署的（三）行使法定代表人的职权；文件，行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（五）为提高审议决策效率，董事会授公司重大事项应当由董事会集体决策，权董事长在董事会闭会期间行使董事董事会不得将法定职权授予个别董事

会下列职权，决定公司发生的符合下列或者他人行使。

标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审

计总资产10%的；

2、交易的成交金额低于公司最近一期

经审计净资产的10%，或不超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入

的10%（或1000万元）的；

4、交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元；

6、公司与关联自然人发生的成交金额

低于30万元的关联交易；7、与关联法人发生的成交金额低于公

司最近一期经审计总资产0.2%的交易，或不超过300万元的交易；

（六）提名公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人；

（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百五十三条董事会每年至少召第一百三十一条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前（不包括会议召开当日）以开10日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知全体董事和监事。书面方式通知全体董事。

第一百五十四条代表十分之一以上第一百三十二条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，过半数以上独立董事，可以提审计委员会，可以提议召开董事会临时议召开董事会临时会议。董事长应当自会议。董事长应当自接到提议后十日接到提议后10日内，召集和主持董事内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百五十五条董事会召开临时董第一百三十三条董事会召开临时董

事会会议的通知方式可以为：由专人送事会会议的通知方式可以为：由专人送

递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知达或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时限为：至少会议召开前5日等。通知时限为：至少会议召开前2日发出通知。发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会上作出说明。议上作出说明。第一百五十八条董事与董事会会议第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该事项行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书其他董事行使表决权。该董事会会议由面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行，董事会会议所作决议须经无关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十一条董事会应当对会议第一百三十九条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司记录上签名。董事会会议记录作为公司档案完整并安全保存，保存期限为10档案完整并安全保存，保存期限为10年。年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受司章程、股东会决议，致使公司遭受严严重损失的，参与决议的董事对公司负重损失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异偿责任。但经证明在表决时曾表明异议议并记载于会议记录的，该董事可以免并记载于会议记录的，该董事可以免除除责任。责任。

新增条款第三节独立董事（条款序号顺延）新增条款第一百四十一条独立董事应按照法（条款序号顺延）律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百四十二条独立董事必须保持（条款序号顺延）独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百四十三条担任公司独立董事（条款序号顺延）应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百四十四条独立董事作为董事（条款序号顺延）会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百四十五条独立董事行使下列（条款序号顺延）特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十六条下列事项应当经公（条款序号顺延）司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十七条公司建立全部由独（条款序号顺延）立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会（条款序号顺延）新增条款第一百四十八条公司董事会设置审（条款序号顺延）计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十九条审计委员会成员为（条款序号顺延）三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百五十条审计委员会负责审核（条款序号顺延）公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百五十一条审计委员会每季度（条款序号顺延）至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节高级管理人员删除此条款（条款序号顺延）

第一百六十三条公司设总经理一名，第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理不超过三名，由董事会公司设副总经理不超过三名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘书一公司设财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司的高级管理人员包括总经理、副总公司的高级管理人员包括总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。经理、董事会秘书、财务负责人。董事可以受聘兼任总经理和其他高级董事可以受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但公司董事会中兼任高级管管理人员，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。

第一百六十四条本章程第一百二十第一百五十三条本章程关于不得担

六条关于不得担任董事的情形、同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百二十九条第（四）项、务的规定，同时适用于高级管理人员。

第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

新增条款第一百五十四条在公司控股股东单（条款序号顺延）位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十七条总经理应制订总经第一百五十七条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增条款第一百五十九条副总经理由总经理（条款序号顺延）提名，董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。

第一百六十九条公司设董事会秘书，第一百六十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文

备、文件保管以及公司股东资料管理，件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务、投资者关系管理、息披露事务等事宜。

协助独立董事履行职责等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百七十条高级管理人员可以在删除此条款

任期届满以前提出辞职，高级管理人员（条款序号顺延）辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在3个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

现任高级管理人员发生本章程第一百

二十六条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

第一百七十一条高级管理人员执行第一百六十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章节（条款序号顺延）

第八章信息披露和投资者关系删除整章节（条款序号顺延）

第九章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百九十六条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年一会计年度上半年结束之日起两个月度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和证券交易日起两个月内向中国证监会派出机构所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百九十七条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十八条公司分配当年税后第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再额为公司注册资本的百分之五十以上提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增条款第一百六十七条公司现金股利政策（条款序号顺延）目标为剩余股利。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度年末资产负债

率高于70%的；

（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（四）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或者经营的其他情形时或者法律法规及本章程规定的其他情形；

（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

公司实施如下利润分配政策

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。

公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。

（三）利润分配周期原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、公司发放现金股利的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%；公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，现金分红比例原则上不少于当年度实现的可

分配利润的10%，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应

达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应

达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应

达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司在每个会计年度结束后，由董

事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

审计委员会应对董事会拟定的利润分

配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

3、公司董事会、审计委员会和股东会

对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

4、公司应当严格执行本章程确定的利

润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应保持利润分配政策的稳定

性、连续性

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和北交所的相关要求和规定。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百条公司股东大会对利润分配第一百六十八条公司股东会对利润

方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或者公司董事会大会召开后2个月内完成股利（或股份）根据年度股东会审议通过的下一年中的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百零一条公司实施如下利润分删除此条款

配政策（条款序号顺延）

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律许可的其他方式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件及比例在公司盈利以及公司正常经营和长期

发展的前提下，具备现金分红条件的，可以采取现金分红进行利润分配。公司努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且

现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告；3、公司累计可供分配

利润为正值；4、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。

现金分红比例原则上不少于当年度实

现的可分配利润的10%。

前述的重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内交易涉及资产总额或者成交金额累计超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项。

（四）发放股票股利的条件

公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

董事会需考虑公司的成长性、每股净资

产的摊薄、股票价格与公司股本规模等

真实合理因素，发放股票股利应有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的时间、决策程序及实施

1、利润分配的时间

在满足利润分配条件、保证公司正常生

产经营资金需求的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中期利润分配。

2、利润分配的决策程序

公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，形成董事会决议后提交股东大会审议。

若公司实施的利润分配方案中现金分

红比例不符合现金分红条件的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。3、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当严格执行《公司章程》和利润分配制度确定的利润分配政策和股东大会审议批准的利润分配方案。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政

策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当按照相关法律、法规和北交所规则规定做好利润分配事项信息披露工作。

（六）公司利润分配政策的调整

如遇不可抗力、公司外部经营环境或

公司自身经营发生重大变化时，公司可对公司章程中规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的相关规定。

第二百零二条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零三条公司内部审计制度和删除此条款

审计人员的职责，应当经董事会批准后（条款序号顺延）实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

新增条款第一百七十条公司内部审计机构对（条款序号顺延）公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百七十一条内部审计机构向董（条款序号顺延）事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十二条公司内部控制评价（条款序号顺延）的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十三条审计委员会与会计（条款序号顺延）师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零五条公司聘用和解聘会计第一百七十六条公司聘用和解聘会师事务所应当经审计委员会全体成员计师事务所应当经审计委员会全体成

过半数同意后，提交董事会审议，董事员过半数同意后，提交董事会审议，董会审议后再提交股东大会审议，董事会事会审议后再提交股东会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第二百零七条会计师事务所的审计第一百七十八条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第二百零八条公司解聘或者不再续第一百七十九条公司解聘或者不再

聘会计师事务所时，提前三十天事先通续聘会计师事务所时，提前三十天事先知会计师事务所，公司股东大会就解聘通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知与公告第八章通知与公告

第二百一十条公司召开股东大会的第一百八十一条公司发出的通知，以

会议通知，以公告方式进行。公司发出公告方式进行的，一经公告，视为所有的通知，以公告方式进行的，一经公告，相关人员收到通知。

视为所有相关人员收到通知。

新增条款第一百八十二条公司召开股东会的（条款序号顺延）会议通知，以公告进行。

第二百零一十二条公司召开监事会删除此条款

的会议通知，以邮件、传真、电话、电（条款序号顺延）子邮件或专人送出等方式进行。

第二百一十三条公司通知以专人送第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；邮局之日起第7个交易日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第二百一十五条公司及其他信息披删除此条款

露义务人应按法律法规、北交所相关规（条款序号顺延）

定在在中国证监会、北交所等监管部门

指定的符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。

新增条款第一百八十六条公司指定《中国证券（条款序号顺延）报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和北京证

券交易所网站（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算新增条款第一百八十八条公司合并支付的价（条款序号顺延）款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十七条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知日内在公司指定信息披露网站或者国书之日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人公告之日起45日内，可以要求公司清自接到通知书之日起30日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百一十九条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在公纸上公告。司指定信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条公司需要减少注册第一百九十三条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在公司指定信息披露网站或者在报纸上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知书之日起30日内，未接之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知书的自公告之日起45日内，有务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十四条公司依照本章程第（条款序号顺延）一百六十六第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十二条公司合并或者分立，删除此条款

登记事项发生变更的，应当依法向公司（条款序号顺延）登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

新增条款第一百九十五条违反《公司法》及其（条款序号顺延）他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十六条公司为增加注册资（条款序号顺延）本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

新增条款第一百九十七条公司合并或者分立，（条款序号顺延）登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十三条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权10%以上的股东，可以请求之十以上表决权的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条公司有本章程第二第一百九十九条公司有本章程第一

百二十三条第（一）项情形的，可以通百九十八条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二第二百条公司因本章程第一百九十

百二十三条第（一）项、第（二）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间第二百零一条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立第二百零二条清算组应当自成立之之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内内在报纸上公告。债权人应当自接到通在报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人应当自接到通知书之自公告之日起45日内，向清算组申报日起30日内，未接到通知书的自公告其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司第二百零三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条清算组在清理公司第二百零四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算第二百零五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百三十一条清算组成员应当忠第二百零六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十二章修改章程第十章修改章程

第二百三十三条有下列情形之一的，第二百零八条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条股东大会决议通过第二百零九条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百三十五条董事会依照股东大第二百一十条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十三章附则第十一章附则第二百三十七条释义第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50%，但依其持有的十的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过百分之五十，但其持有的股份所享会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指通过投资关系、生重大影响的股东。

协议或者其他安排，能够支配、实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、配公司行为的自然人、法人或者其他组协议或者其他安排，能够实际支配公司织。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百三十九条本章程以中文书写，第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最章程有歧义时，以在南京市市场监督管近一次核准登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十一条本章程附件包括股第二百一十六条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则、监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百四十二条本章程自公司股东第二百一十七条本章程自公司股东

大会审议通过后施行，本章程由公司董会审议通过后施行，本章程由公司董事事会负责解释。会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，原《南京沪江复合材料股份有限公司监事会议事规则》同步废止；同时，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

一、《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

二、《南京沪江复合材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》南京沪江复合材料股份有限公司董事会

2025年8月25日