证券代码：870204证券简称：沪江材料公告编号：2025-071

南京沪江复合材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.07：《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是按董事会决议设立的专门工作机构，负责公

司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运行的重大投资项目进行风险分析。第二章人员组成第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，召集人由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。

第六条审计委员会成员任期与董事会董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学

习和培训，不断提高履职能力。

第八条委员连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提

交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第九条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权。

第三章职责权限第十条审计委员会除行使《公司法》规定的监事会职权外，还负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四章议事规则

第十二条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推选一名委员召集主持。

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十五条审计委员会会议做出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十六条三分之一以上审计委员会成员认为资料不充分，提出缓开审计

委员会会议，或缓议部分事项，审计委员会应予以采纳。

第十七条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。第十九条公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十三条出席会议的审计委员会成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

南京沪江复合材料股份有限公司董事会

2025年8月25日