证券代码：870204证券简称：沪江材料公告编号：2025-067

南京沪江复合材料股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.03：《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

南京沪江复合材料股份有限公司总经理工作细则

第一章总则第一条为了更好地管理南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。以公司总经理为代表的高级管理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第三条本细则对公司总经理等高级管理人员均有约束力。

第二章经理人员的一般规定

第四条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第五条公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第六条有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机

构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。

第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但

应当符合《公司章程》中对董事兼职数量的要求。

第三章总经理及其他高级管理人员职责与分工

第九条总经理负责主持公司的生产经营管理工作，其他高级管理人员

协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第十一条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条副总经理行使下列职责：（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在总经理的领导下

贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

（三）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作；

（四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。

第十四条财务负责人行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）总经理交办的其他工作。

第十五条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。

总经理等高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联

企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章总经理办公会议

第十七条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大

的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十八条公司总经理办公会议每月最少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

有下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：

（一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时；

（二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

（三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时；

（四）董事会提议时；

（五）总经理认为必要时。

第十九条公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不

能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第二十条公司总经理办公会议应有完整的会议记录，由总经理办公室

负责保存，保管期不少于十年。

第二十一条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

第五章总经理报告制度

第二十二条总经理应当根据董事会要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不仅限于：

（一）公司制度计划实施情况；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）公司资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司其他重大生产经营情况。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。总经理应在接到董事会或审计委员会通知五个工作日内，按董事会或审计委员会要求报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十三条董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。

第二十四条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为

需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价和激励约束机制

第二十五条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核评定。

第二十六条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则第二十七条本细则如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由董事会负责解释。

第二十九条本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。

南京沪江复合材料股份有限公司董事会

2025年8月25日