东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称北交所”)上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号———募集资金管理》等相关规定，对沪江材料募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年12月17日下发的《关于同意南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3981号）文件同意，公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股票数量为946.9445万股（含行使超额配售选择权所发新股）,本次发行的价格为人民币18.68元/股，募集资金总额为人民币176,889,232.60元，扣除发行费用人民币15,097,352.10元（不含税）后募集资金净额为人民币161,791,880.50元。

公司本次公开发行募集资金已分别于2022年1月7日、2022年2月16日到账并存储于募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

二、募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行》、《北京证券交易所股票上市规则》

等法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司在中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行设立了募集资金专项账户。

南京沪江复合材料股份有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施专款专用管理。

南京沪汇包装材料有限公司与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施专款专用管理。

截至2025年12月22日，公司募集资金专户情况如下:

开户主体 开户银行 专户账号 余额 (元)

南京沪江复合材料股份有限公司 中国银行股份有限公司南京江宁支行 463777095701 4,440,888.90

南京沪汇包装材料有限公司 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 10131801040012562 10,904,144.41

合计 15,345,033.31

注：募集资金账户余额包含产生的累计利息收入。

三、募集资金置换情况

公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司从自有资金账户支付发行费用及本次拟置换金额的具体情况如下:

单位：人民币万元

序号 项目名称 发行费用 已预先投入金额 置换金额

- 保荐及承销费 1,356.82 , -

2 审计及验资费 66.04 - -

3 律师费用 75.47 60.38 60.38

4 发行手续费及其他费用 11.41 11.41 11.41

合计 1,509.74 71.79 71.79

四、变更募集资金用途情况

公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募投项目延期情况

公司于 2024 年4月 26 日召开了第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，本议案已提交公司股东大会经审议通过。为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下,公司审慎决定将募投项目的峻工投产时间延长至2024 年12 月31日。

公司于 2024 年12月20 日召开了第三届董事会第十五次会议，第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目的峻工投产时间延长至2025年12月31日。

六、募投项目投入及募集资金节余情况

单位：元

序号 募集资金投资项目名称 计划投入募集资金 累计投入募集资金 节余募集资金（含利息）

1 南京沪汇包装科技有限公司塑料包 装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目 106,312,000.00 95,881,157.14 15,345,033.31

合计 106,312,000.00 95,881,157.14 15,345,033.31

截至2025年12月22日，节余募集资金（含利息）总金额为15,345,033.31元。

七、募集资金节余主要原因

在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金管理的相关监管规定及内部制度,从项目的实际情况出发,在确保募投项目顺利实施及达成预定目标的前提下,对设备选型等关键环节秉持适用性、合理性及经济性原则进行审慎遵选。公司尽可能利用公司现有资源、始终审慎使用募集资金,严格控制项目预算与成本支出,合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募投项目资金。

公司按照募集资金管理和使用的相关规定，为了提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。

八、节余募集资金后续使用计划及影响

公司“南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”已建设完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件。为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金1,534.50万元（未包含尚未收到的银行利息收入，具体金额以资金支付当日银行结算余额为准)转入公司一般银行账户永久补充流动资金，该笔资金将用于支付日常经营所需的流动资金，不会用于高风险投资。对于部分尚未支付的合同尾款，公司后续将根据合同约定使用自有资金进行支付。

公司“南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”结项以及将节余资金永久用于补充流动资金是公司根据项目规划及实际情况做出的审慎决策,有利于提高资金使用效率,满足公司业务发展的资金需求,符合公司和全体股东的利益。

公司董事会拟授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

九、审议程序

公司于2025 年12 月30 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”结项，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号- -募集资金管理》的规定，该事项尚需提交股东会审议。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

常伦春

张明

东吴证券股份有限

2025年12月30日