上海锦天城（青岛）律师事务所关于潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

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上海锦天城（青岛）律师事务所关于潍坊智新电子股份有限公司2024年股票激励计划回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

致：潍坊智新电子股份有限公司

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智新电子”）的委托，就《潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)所涉公司 2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)回购价格调整（以下简称“本次调整”）及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持续监管办法》”)《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一一股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。

本所已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料及所作的陈述是完整、真实、准确、有效的，无遗漏、虚假、隐瞒和误导之处,其中文件和材料为复印件、影印件、扫描件、副本的，保证与正本或原件相一致。

本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及本次解除限售有关法律问题

发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次解除限售之目的使用，非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。

一、本次激励计划相关事项的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2024年9月30日，智新电子召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于公开征集表决权的议案》等相关议案。

2、2024年9月30日，智新电子召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2024年9月30日，智新电子召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工

的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》等相关议案。

同日，智新电子监事会亦出具了《潍坊智新电子股份有限公司第三届监事会第十五次临时会议书面意见》，就《股权激励计划（草案）》发表核查意见，监事会认为《股权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司于2024年9月30日至2024年10月17日将股权激励对象名单在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司在北京证券交易所官网(www.bse.cn)及公司官网披露了《潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2024-070）。

5、2024年10月18日，智新电子监事会发表《关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2024年10月24日，智新电子召开2024年第二次临时股东大会。审议通过《关于（公司2024年限制性股票激励计划(草案)）的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

7、2024年10月24日，智新电子召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 -

8、2024年10月24日，智新电子召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，拟确定以2024年10月24日为授予日，向43名激励对象授予844,373股限制性股票，授予价格为人民币4.22元/股。

9、2024年10月24日，智新电子召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向 2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《潍坊智新电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划

授予相关事项的核查意见》,监事会同意以2024年10月24日为授予日，按每股人民币4.22元的授予价格向符合授予条件的43 名激励对象授予限制性股票844,373股。

（二）本次调整及本次解除限售已履行的决策程序

2025年11月25日，智新电子召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议审议并发表了一致同意的意见。

独立董事专门会议对公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整相关事项出具了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次回购价格调整的具体情况

2025年5月15日，公司召开2024年度股东会决议，审议通过了《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》。

2025年5月21日，公司在北京证券交易所官网披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036），公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本106,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

派息P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述规定，本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格P=4.22-0.06=4.16元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

根据公司于2024年11月25日发布的《2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次激励计划的授予登记日为2024年11月22日。因此，第一个限售期已于2025年11月22日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划(草案)》及公司出具的确认文件并经本所律师查验，本次解除限售的条件及成就情况如下:

序号 解除限售条件 成就情况

1 （一）公司未发生如下任一情形；1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；-2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 公司未发生左列所述情形，满足解除限售条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

2 （二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生左列所述情形，满足解除限售条件。

3 （三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期需满足的条件为公司 2024年营业收入不低于46,665万元。（注：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。） 根据公司2024年年度报告，公司2024年营业收入49,684.47万元，满足公司层面业绩考核要求。

4 （四）个人层面绩效考核要求公司对所有激励对象进行个人业绩考核,考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票数量=个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示:个人考核年度考核结果 合格 不合格个人层面解除限售比例 100% 0% 本激励计划第一个解除限售期可办理解除限售的激励对象有43名，相关人员在2024年度的个人层面绩效考核结果均为合格，个人可解除限售比例为100%。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划第一个解除限售期符合条件的激励对象共计43人，可解除限售的限制性股票数量为337,748股，占公司目前总股本的0.32%。本次解除限售的具体情况如下:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(股) 本次符合解除限售的限制性股票数量（股） 本次符合解除限售的限制性股票数量占本激励计划授予限制性股票总数的比例 本次符合解除限售的限制性股票数量占目前股本总额的比例

赵庆福 董事长 52,687 21,074 2.50% 0.02%

李良伟 董事、总经理 52,686 21,074 2.50% 0.02%

孙绍斌 董事、副总经理 30,000 12,000 1.42% 0.01%

李刚 副总经理 30,000 12,000 1.42% 0.01%

赵庆国 财务负责人 30,000 12,000 1.42% 0.01%

赵鑫 董事会秘书 30,000 12,000 1.42% 0.01%

法律意见书

核心员工37人 619,000 247,600 29.32% 0.24%

合计 844,373 337,748 40.00% 0.32%

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为:

（一）智新电子已就本次激励计划授予事项履行了必要的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;

(二)本次激励计划回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

（三）公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，办理解除限售事宜。

本法律意见书正本一式肆份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的的法律意见书》的签署页)

上海锦天城(青岛)律师事务所

经办律师:

经办律师:

葛言

25年月25日