证券代码：920245证券简称：威博液压公告编号：2026-045

江苏威博液压股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月21日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场会议及通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月6日以微信或电话方式发

出

5.会议主持人：马金星

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2025年经营工作情况，并将《2025年度总经理工作报告》提交董事会审议。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的要求开展工作。

董事会对2025年度工作进行回顾与总结，并对2026年度工作进行规划。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-024）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件

和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事对其2025年度履职情况进行了总结并编制述职报告。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在北京证券交易所（www.bse.cn）

披露的《2025年度独立董事述职报告（张雷）》（公告编号：2026-025）、《2025年度独立董事述职报告（姚建国）》（公告编号：2026-026）、《2025年度独立董事述职报告（陆杰）》（公告编号：2026-027）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：

依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，公司编制了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

具体内容详见2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-028）、《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-029）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

公司本次权益分派预案如下：

公司目前总股本为49677000股，根据扣除回购专户339000股后的49338000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增4股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利9867600元，转增19735200股。

具体内容详见2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-030）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

依据2025年生产经营情况以及2025年度《审计报告》，公司编制了《2025年度财务决算报告》，对公司2025年财务决算情况予以汇报。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2025年财务报表数据的基础上，并结合对2026年经营情况和财务状况的预测，编制了《2026年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》1.议案内容：

公司董事会结合独立董事出具的《董事会关于独立董事独立性情况的自查报告》，就公司2025年度在任独立董事张雷先生、姚建国先生、陆杰先生的独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-031）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

1.议案内容：

公司董事会审计委员会对2025年度工作做出了总结，并形成了审计委员会履职情况报告。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-032）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于批准报出公司2025年度审计报告的议案》

1.议案内容：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025 年度审计报告》（容诚容诚审字[2026]215Z0278 号）。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度审计报告》（公告编号：2026-033）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-034）。

2.议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会独立董事专门会议第十二次会

议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于批准报出公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》1.议案内容：根据相关法律法规和规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2026]215Z0188 号）。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2026-035）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-

036）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制评价报告出具了《内部控制审计报告》容诚审字[2026]215Z0279 号），具体内容详见公司于 2026 年4 月 21 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度内部控制审计报告》容诚审字[2026]215Z0279 号）（公告编号：2026-037）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职评估情况进行了报告。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-038）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-039）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，拟聘请具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2026年度的审计机构，期限一年。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-040）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司2024年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

1.议案内容：

根据《江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，因2024年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就；因1名激励对象与公司协商一致离职，不再具备激励对象资格，公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票339000股进行回购注销。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司 2024 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-

041）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。所审议案经2026年4月21日第三届董事会独立董事专门会议第十二次会

议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-

044）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》

1.议案内容：

为具体实施本次股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下事项：

（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包

括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务；

（2）授权董事会根据需要委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；

（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。上

述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，公司拟于2026年5月

12日15:00在公司三楼会议室召开2025年年度股东会会议。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-046）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于<2026年一季度报告>的议案》

1.议案内容：

公司编制了《2026年一季度报告》，具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026 年一季度报告》（公告编号：2026-047）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案>》

1.议案内容：

公司根据《上市公司治理准则》等相关规定修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-

048）。

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

所审议案经2026年4月21日第三届董事会独立董事专门会议第十二次会

议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

三、备查文件

（一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》（二）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议》（三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议》江苏威博液压股份有限公司董事会

2026年4月21日