东吴证券股份有限公司
关于
江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）苏州工业园区星阳街5号二零二五年八月声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转债的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有限公司
2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（修订稿）中的含义相同。
3-1-1目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................3
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节对本次发行的推荐意见........................................15
一、本次发行履行的相关决策程序......................................15
二、本次发行符合相关法律规定.......................................15
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................33
四、发行人存在的主要风险.........................................33
五、对发行人发展前景的评价........................................39
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................42
七、保荐机构的推荐结论..........................................43
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平担任本次江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈辛慈女士：2017年取得保荐代表人资格，曾担任明志科技（688355）、华亚智能（003043）首次公开发行股票项目保荐代表人，威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；参与森赫股份
（301056）、上声电子（688533）、科林电气（603050）、柯利达（603828）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）向不特定合格投资者公开发行股票项目，红塔证券（601236）配股项目以及东方电热（300217）、九州通（600998）非公
开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
章龙平先生：2015年取得保荐代表人资格，担任上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目（在审）保荐代表人。曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝
丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目、红塔证券（601236）配股项目、长华股
份（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；
参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开
发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公
3-1-3开发行股票项目以及江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
东吴证券股份有限公司指定赵婧作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
赵婧女士：2017年入职东吴证券股份有限公司，现任职于东吴证券股份有限公司投资银行业务管理委员会，曾参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目、
明志科技（688355）首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
东吴证券股份有限公司指定段亚敏、陈添一、李阳作为本次发行的项目组其他成员。
段亚敏女士：2021年入职东吴证券股份有限公司，2024年取得保荐代表人资格，参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、上声
电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
陈添一先生：2022年入职东吴证券股份有限公司，注册会计师（非执业），参与宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
李阳先生：2022年入职东吴证券股份有限公司，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览中文名称江苏威博液压股份有限公司
英文名称 Jiangsu VIBO Hydraulics Co. Ltd.有限公司成立时间2003年01月20日股份公司成立时间2016年12月19日
注册资本4969.50万元法定代表人马金星董事会秘书董兰波公司住所江苏省淮安经济技术开发区珠海东路113号股票上市交易所北京证券交易所股票简称威博液压股票代码871245
联系电话0517-83576208
公司网站 http://www.vibo-hydraulics.com/
液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许经营范围可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2025年4月30日，公司总股本为49695000股，股本结构为：
本次发行前本次发行后项目股份数量持股比例股份数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
有限售条件股份2435502649.01%2435502649.01%
无限售条件股份2533997450.99%2533997450.99%
合计49695000100.00%49695000100.00%
3-1-5（三）发行人前十名股东情况
截至2025年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股数量股东名称股东性质号（股）（%）（股）境内非国有
1淮安豪信液压有限公司14000000.0028.1711200000.00
法人
2马金星境内自然人7565717.0015.226066974.00
淮安众博信息咨询服务境内非国有
37000000.0014.095600000.00
有限公司法人
4董兰波境内自然人2063000.004.151663000.00
淮安经开创业投资有限
5国有法人500000.001.010.00
公司国信证券股份有限公司境内非国有
6客户信用交易担保证券223667.000.450.00
法人账户平安证券股份有限公司境内非国有
7客户信用交易担保证券191737.000.390.00
法人账户
8李文鸿境内自然人167342.000.340.00
广发证券股份有限公司境内非国有
9客户信用交易担保证券137284.000.280.00
法人账户
10林菊玲境内自然人136347.000.270.00
合计31985094.0064.3724529974.00
（四）发行人历次筹资情况
报告期内，公司不存在发行融资的情况。自公司北交所上市以来，发行融资情况如下：
单位：万元序号筹资方式发行时间筹资总额
1向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市2021年12月9438.00
（五）公司报告期内现金分红情况公司2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议及2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数48750000股为基数（应分配总股数等于股权登记
3-1-6日总股本48750000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利4875000元。2023年6月15日，该次权益分派实施完毕。
公司2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议及2024年5月15日
召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数48750000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本48750000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利7312500元。2024年6月13日，该次权益分派实施完毕。
公司2025年3月19日召开第三届董事会第十次会议及2025年4月8日召
开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数49695000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本49800000股减去回购的股份105000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每10
股派发现金红利1.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利7454250元。2025年5月30日，该次权益分派实施完毕。
（六）发行人报告期内净资产变化情况
报告期内，公司净资产变化情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日
股东权益合计34502.9033925.4032516.91
（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-7项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产合计23890.1822413.0518350.17
非流动资产合计33760.9634271.0531666.90
资产总计57651.1456684.1050017.07
流动负债合计16978.2416541.8011397.90
非流动负债合计6170.016216.896102.26
负债合计23148.2422758.6917500.16归属于上市公司所有
34502.9033925.4032516.91
者净资产
少数股东权益---
所有者权益合计34502.9033925.4032516.91
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入7687.6433788.1129589.44
营业利润656.112450.642243.72
利润总额664.512466.342227.79
净利润571.062069.611925.85
归属于上市公司所有者的净利润571.062069.611925.85
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额1577.093200.30538.77
投资活动产生的现金流量净额-289.88-7356.78-1564.61
筹资活动产生的现金流量净额787.272898.47412.04汇率变动对现金及现金等价物
22.9663.9032.64
的影响
现金及现金等价物净增加额4212.10-1194.11-581.16
3-1-84、主要财务指标
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入7687.6433788.1129589.44
毛利率19.57%18.58%18.45%
归属于上市公司股东的净利润571.062069.611925.85归属于上市公司股东的扣除非
523.381818.331655.74
经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（归属
1.67%6.23%6.07%于上市公司股东的净利润）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（归属于上市公
1.53%5.47%5.22%
司股东的扣除非经常性损益后的净利润）
基本每股收益（元/股）0.120.420.40
应收账款周转率（次）3.754.404.72
存货周转率（次）3.063.953.68
经营活动产生的现金流量净额1577.093200.30538.77每股经营活动产生的现金流量
0.320.630.11净额（元/股）项目2025年3月末2024年12月31日2023年12月31日
总资产57651.1456684.1050017.07
总负债23148.2422758.6917500.16
归属于上市公司股东净资产34502.9033925.4032516.91
应收账款7503.488139.456317.47
预付账款231.18187.5655.84
存货8214.147525.256040.14
短期借款7000.006201.623096.45
应付账款7875.938310.677275.08归属于上市公司股东的每股净
6.936.816.67
资产
资产负债率40.15%40.15%34.99%
流动比率（倍）1.411.351.61
速动比率（倍）0.920.901.08
利息保障倍数（倍）34.0422.0323.30
贷款偿还率100.00%100.00%100.00%
利息偿付率100.00%100.00%100.00%
各项指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3-1-92、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产，2025年一季度已年化处理
3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加
权平均净资产，2025年一季度已年化处理
4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数，2025年一季度已年化处理
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额，2025年一季度已年化处
理
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额，2025年一季度已年化处理
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、每股净资产=净资产/期末总股本
9、资产负债率＝总负债／总资产
10、流动比率＝流动资产／流动负债
11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
14、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
3-1-10保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，除正常商业银行融资、担保业务外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审查、投资银行业务问
核委员会问核、投资银行内核管理部审核等内部核查程序对项目进行质量管理
和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审批
本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下：
（1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核；
（2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；
3-1-11（3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员
会质控中心项目管理部备案。
2、质量控制部审查
本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。
主要体现为：
（1）在项目执行阶段，投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部对项
目组的尽职调查工作进行了现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，报投资银行业务管理委员质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
（2）制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了尽职推荐所开展的主要工作、是否能够成为发
行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。
项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制
部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规
定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：
（1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人
员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论；
（2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项
尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3-1-124、投资银行内核管理部审核
项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议
的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。
项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。
内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。
（二）保荐机构内核意见本项目的内核委员会会议于2025年6月9日召开。参加会议的内核委员包括杨伟、狄正林、刘立乾、罗秀容、夏建阳、刘堃、周蕾蕾，共7人，内核委员认为：发行人符合向特定对象发行可转换公司债券的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销江苏威博液压股份有限公司本次向特定对象发行可转换公
司债券并挂牌转让。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券并申请在北京证券交易所挂牌转让，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易
3-1-13所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管；
3-1-14第三节对本次发行的推荐意见
一、本次发行履行的相关决策程序
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。
2025年5月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，采用现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2025年8月21日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了关于调整公司本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，与马金星签署可转换公司债券认购协议（修订稿）的相关议案，上述董事会决议已于2025年8月21日公告。根据公司2025年第二次临时股东会对于董事会办理公司本次发行可转债相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东会审议。
经核查，公司已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。公司本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细3-1-15则》（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件
本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人符合《证券法》第九条的相关规定发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条、第十五条的相关规定
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的相关规定。
2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为3022.24万元、1925.85万元、2069.61万元，最近三年年均可分配利润为2339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金8400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券
3-1-16法》第十五条第一款第二项的规定。
报告期内发行人营业收入分别为29589.44万元、33788.11万元、7687.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1925.85万元、2069.61万元、571.06万元，具有持续经营能力，遵守《证券法》第十二条第二款的规定。发行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定
公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
2、发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近
一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
3-1-17尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
3、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为3022.24万元、1925.85万元、2069.61万元，最近三年年均可分配利润为2339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金8400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人资产负债率（合并）分别为
34.99%、40.15%和40.15%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2023年度、2024年度和2025年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为538.77万元，3200.30万元，1577.09万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。
综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
3-1-184、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
6、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
上市公司拟将募集资金主要投向主业，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
7、发行人符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第
十九条的规定
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议决
议、2025年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董
事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已召开专门会议审议通过本次发行的相关议案内容。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。在审计委员会承接监事会职责后已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排、
定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理
本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付
息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。本次发行审
3-1-19议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第十九条的规定。
8、发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。除马金星以外的其他发行对象将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。
9、发行人符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于江苏威博液压股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）。本次发行符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（简称《可转债管理办法》）第四
3-1-20条的规定；
经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；
经核查，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》
第九条第二款的规定；
经核查，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》
第十六条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件
1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件
公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议和2025年第
3-1-21二次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。
2、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件
本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。
3、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件
公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务细则》第十二条的规定。
4、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件
本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。
5、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件
公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。
3-1-226、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
综上，公司符合《业务细则》第四十一条的规定。
7、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
综上，公司符合《业务细则》第四十四条的规定。
8、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行符合《业务细则》第四
3-1-23十六条的规定。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（七）公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书件》第二十六条的规定
1、上市公司是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
具体情况请详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为，公司符合《发行注册管理办法》规定的发行条件。
2、上市公司的公司治理规范性
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。同时，公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了对外投资、对外担保、关联交易和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关
3-1-24规定的情形。
3、上市公司本次定向发行可转债是否规范履行了信息披露义务；上市公司
对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监
管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况
保荐机构对公司进行了充分的尽职调查、审慎核查，审阅了与本次发行相关的信息披露文件，确认公司严格按照《发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定，规范履行了信息披露义务。公司报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。
综上，保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务，未受到相关处罚。
4、上市公司对现有股东优先认购安排的合法合规性
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
综上，保荐机构认为，公司本次发行现有股东优先认购安排的约定符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次定向发行可转债发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；参与
认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者。其中，马金星拟以现金方式认购本次可转债金额不
3-1-25低于1700.00万元。除马金星以外的其他发行对象将在取得北京证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。
若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行确定的发行对象马金星不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序。除马金星以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否履行登记或备案程序的核查情况将在发行情况报告书中披露。
综上，保荐机构认为，本次发行的发行对象及其范围符合投资者适当性要求；
本次发行确定的对象马金星不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序，除马金星以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其私募投资基金管理人或私募投资基金的登记或备案情况。
6、本次定向发行可转债发行对象认购资金来源的合法合规性
本次发行的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易
所规定条件的特定投资者，除马金星以外的其他发行对象尚未确定。马金星已承诺本次认购资金来源于自有（自筹）资金。本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用威博液压及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在威博液压或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
综上，保荐机构认为，本次发行对象马金星的资金来源合法合规；除马金星以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其认购资金来源的合法合规性。
7、本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
本次发行的决策程序详见本发行保荐书“第三节对本次发行的推荐意见”
之“一、本次发行履行的相关决策程序”。
本次发行的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易
3-1-26所规定条件的特定投资者，除马金星以外的其他发行对象尚未确定。
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次募投项目高端智能液压动力系统及核心部件项目、研发中心建设项目已办理项目登记备案，高端智能液压动力系统及核心部件项目正在办理环评批复手续。
截至本发行保荐书签署日，除实际控制人马金星之外，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
综上，保荐机构认为，公司本次发行的决策程序合法合规；公司无需履行国资、外资等相关部门审批、核准或备案等程序；除马金星以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其是否需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
8、本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性
保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》（修订稿）《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿）等文件，本次可转债的转股价格、票面利率及金额约定如下：
（1）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购
3-1-27本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
（3）转股价格
*初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上述均价的计算公式为：
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
3-1-28为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，保荐机构认为，本次可转债的转股价格、利率及其他条款内容符合《发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性
（1）董事会审议过程2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于与马金星签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并与马金星签署了《关于江苏威博液压股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）（以下简称“《认购协议》”）。
2025年8月21日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
关于调整公司本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，与马金星签署可转换公司债券认购协议（修订稿）的相关议案，上述董事会决议已于2025年
8月21日公告。根据公司2025年第二次临时股东会对于董事会办理公司本次发
行可转债相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东会审议。
（2）股东会审议过程
3-1-292025年5月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过与本次
发行相关的议案。本次发行的认购协议等法律文件已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后生效。公司与马金星签署的《认购协议》（修订稿）中对认购数量、票面金额、票面利率确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、还本付息期限和方式、赎
回条款、回售条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等作出明确约定。
综上，保荐机构认为，公司与马金星签署的《认购协议》（修订稿）等法律文件符合《发行注册管理办法》《业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
10、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性
保荐机构审阅了与本次发行的相关的《募集说明书》（修订稿）等文件，本次发行对象将遵从如下限售安排：
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
保荐机构审阅了与本次发行的相关的《关于江苏威博液压股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）等文件，马金星作为本次发行对象将遵从如下限售安排：
认购人认购的本次可转债，应当遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。
认购人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次发行结束之日起
3-1-30十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。
综上，保荐机构认为，本次可转债转股后新增股份限售安排符合《证券法》《发行注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
11、上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次
募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性为规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，公司已制定《募集资金管理制度》，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途；建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本次发行的募集资金总额不超过8400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高端智能液压动力系统及核心部件、研发中心建设项目、补充流动资金，与公司主营业务紧密相关，募集资金用途合法合规。本次发行募集资金具有必要性、合理性与可行性。公司已在《募集说明书》（修订稿）中充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。
综上，保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《发行注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
12、本次定向发行可转债对上市公司的影响
（1）本次定向发行可转债对上市公司经营管理的影响本次发行的募集资金在扣除费用后计划用于高端智能液压动力系统及核心
部件项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对高端制造、创新研发的资金需求。
3-1-31本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合产业发展方向
和公司战略布局。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（2）本次定向发行可转债后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。
本次募集资金到位后，公司总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
（3）本次定向发行后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存
在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
截至本发行保荐书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（4）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
3-1-32截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为豪信液压，实际控制人为马金星和董兰波。公司控股股东持有公司1400.00万股股份，占公司总股本的28.17%；
马金星直接持有公司15.22%的股份，董兰波直接持有公司4.15%的股份，马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司42.26%的股份；两人合计控
制公司61.63%的股份。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行可转换公司债券部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。
13、保荐人认为应当发表的其他意见
除上述情形外，保荐机构不存在需要发表其他意见的情况。
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素
1、募投项目新增产能无法消化的风险
公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，市场空间较大，且符合国家产业政策导向。
但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓力未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产
3-1-33能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
2、募集资金投资项目实施风险
本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略
等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素会对项目实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣工投产的风险。
3、项目经济效益不达预期的风险
高端智能液压动力系统及核心部件项目建成投产后，产能释放尚需一定周期，若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的经营业绩。
公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
4、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产规模将大幅增加。根据测算，该募投项目在全部建设完成后第一年新增折旧、摊销金额为637.14万元，占公司2024年度营业收入和净利润的比例分别为1.89%和30.79%。由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
3-1-34（二）可转换公司债券的有关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。本次可转债发行完成后，公司将新增8400.00万元债券余额，若其他财务数据不变，合并资产负债率将由40.15%增长至47.76%。
若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后偿还本息将对公司的现金流将造成一定的压力。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的
按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债流动性风险
本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式
和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因
素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。
3-1-354、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）与本次发行相关的风险因素
1、审批风险
本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司第三届董事会第十二次会议、
2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十五次会议审议通过，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行可转换公司债券尚需获得北京证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得相关的审核或注册，以及最终取得审核和注册的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行结果受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行可转换公司债券存在一定的发行风险。
（四）与公司经营管理相关的风险因素
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处的液压行业是仓储物流领域及汽车机械、高空作业平台等机械领域
的关键配套行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济形势均具有较强的相关性，直接影响公司产品的市场需求。尽管在国家产业政策以及“一带一路”战略等共同推动下，液压系统相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增速将有所放缓甚至下滑。因此，不排除未来一段时间内，公司经营业绩可能受到宏观经济周期性波动以及下游行业景气度不利变化的影响。
3-1-36（2）下游市场开拓风险
公司主要产品为各类液压动力单元，并在仓储物流领域已拥有一定知名度，市场占有率较高，但在汽车机械、高空作业平台、矿用机械等机械相关领域市场占有率有所不足。
公司面临较为激烈的竞争环境，虽然公司在动力单元的产品设计及生产制程、核心部件的自制率以及产品质量与服务方面拥有一定的竞争优势，但相较于其他竞争对手，业务及团队规模尚小。如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
（3）新产品及下游市场推广不达预期风险公司本次募投产品高端智能液压动力系统为液压动力单元及核心部件的转
型升级和扩展延伸，新产品技术难度高，附加值亦较高。上述新产品的投入及开发，是公司对液压产业进行的重要战略布局，公司已配备专门研发人员进行相关技术开发并形成技术储备，目前部分产品处于小规模销售阶段，新产品市场开拓及客户积累仍需时日。若未来公司新产品的下游市场拓展未达预期，未能实现新产品导入，公司新产品、新业务短期内盈利能力可能无法快速释放。
（4）市场议价能力较低的风险
公司产品主要供应于下游仓储物流领域及机械专用领域主机厂商，其下游客户主要集中于行业龙头上市公司或公众公司，公司产品定价在充分考虑生产成本的基础上与客户协商确定销售价格，受行业竞争加剧及公司较高的客户集中度影响，公司对客户的议价能力处于相对弱势。当原材料价格上涨或生产成本上升时，公司及时调整产品销售价格幅度有限或者存在一定的期间滞后性，从而短期内影响公司产品毛利率水平。
（5）技术更新和研发失败的风险
与国际领先企业相比，我国液压产业起步晚，液压行业企业规模普遍偏小、产品技术存在一定差距，大部分液压产品处于价值链的中低端，产品集中度和品牌影响力还有待提高，这在很大程度上影响了液压行业整体水平的提升。虽然国
3-1-37内少数液压件生产企业取得了技术突破，但尚未实现规模化生产，高端液压件产
品仍依赖于进口。随着行业整体技术水平的提高，以及下游主机厂商产品的不断升级，液压产品将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术创新和研发才能保持在行业中的竞争优势。
研发与技术实力是公司长期、健康、可持续发展的基石。公司未来的研发重点为高端智能液压动力系统及核心部件，如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，或因无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，有可能造成公司技术落后于行业技术水平，从而对公司市场竞争力与业务发展造成不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.45%、18.58%及19.57%。公司综合毛利率受到原材料价格、下游市场需求变化、各产品产量变动、售价波动等各方面因素综合影响。倘若未来原材料采购成本上涨，行业上下游出现较大的波动，市场竞争加剧，将对公司的综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）固定资产减值风险
随着公司客户订单需求增加、销售规模不断扩大，公司现有产能已充分释放。为进一步提高产能、产量，报告期内公司已进行较大金额的固定资产等长期资产投资建设。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
2875.14、5293.14万元及595.87万元。
如果未来市场出现不利变化，公司销售不及预期，固定资产等长期资产将会面临减值风险，对公司利润产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司客户较为优质，主要客户包括诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）、浙江鼎力（603338.SH）等仓储运输与高空作业领域知名公司，资信良好、款项支付能力较强，公司与主要客户已建立长期、稳定的合作关系。总体而言，公司应收账款账
3-1-38龄较短；但从资产结构看，公司各期末应收账款余额占流动资产总额的比重较高。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6317.47万元、8139.45万元及7503.48万元，占当期流动资产比例分别为34.43%、36.32%及31.41%，保持较高水平。随着公司销售规模的不断扩大以及客户结构的不断拓宽，应收账款余额将进一步增加。如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者客户经营情况、财务状况出现恶化，公司应收账款回收风险将会增加，从而对公司经营成果造成一定影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）高端智能液压动力系统及核心部件
1、丰富产品种类，增强公司盈利能力
公司自设立以来专注于从事液压动力单元及核心部件的研发、生产与销售，构建起以直流电机、交流电机、外啮合齿轮泵、内啮合齿轮泵、溢流阀、缓冲阀
等核心元件为主导的集成式液压动力单元产品体系。然而，近年来传统液压市场同质化竞争加剧，并且市场对产品的智能化、节能化、高集成化要求进一步提升，为积极应对行业变化与挑战，公司一直在探索新产品、新技术的开发，目前已形成高端智能液压动力系统及核心部件新产品，并成功通过市场验证。
本项目将购置先进生产设备，实现对高端智能液压动力系统及核心部件新产品的规模化生产，在丰富公司产品种类的同时，实现下游应用领域向高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域的进一步延伸。项目实施后，公司将提供更为全面、专业的液压动力系统解决方案，精准满足下游主机厂商的多样化需求，进一步提升公司核心竞争力、增强公司盈利能力。
2、满足下游技术需求，巩固公司在液压行业的优势地位
随着新能源、智能制造、高端装备等战略性新兴产业的高速发展，下游应用领域对液压系统的技术要求已从基础功能转向高效能、高精度与高可靠性的综合需求。近年来公司不间断的对液压动力单元中的动力元件，动力源、动力元件、执行元件、控制元件等关键核心零部件进行技术升级及新产品的开发，目前已形成一套全新的液压动力系统及核心部件，在响应能力、能耗排放、能量回收、智能控制等方面相对现有产品有进一步提升。
3-1-39项目实施后，公司产品将实现从集成式液压动力单元向电动化、数字化、智
能化等技术驱动型液压核心部件的转型升级，不断满足市场对产品高效能、高精度与高可靠性的综合需求，这不仅将大幅提升公司产品市场竞争力，更将助力公司赢得更多高端市场的认可与青睐，从而进一步巩固公司在液压行业的优势地位，为公司的可持续发展注入强劲动力。
3、加快高端产品的研发生产
液压元件产品目前整体发展落后于下游装备制造业，国外液压元件行业经过较长的历史发展，目前行业较为成熟，产业集中度较高，前几家跨国液压元件企业占据了行业大部分的市场份额。如博世力士乐、伊顿液压公司等，其具有丰富的产品储备与强大的研发实力。在国际市场，上述跨国液压企业通常在主机配套和售后市场均处于主导地位，国外市场多寡头垄断特征明显，客户对品牌的忠诚度及认可度较高，上述企业在售后市场同样拥有比较高的市场份额。
近年来，随着国际贸易的不确定性加剧，国内主机厂商积极寻找国内企业进行配套，此外国家各级部门陆续出台各类产业政策和法律法规，对液压行业的发展进行积极引导，为促进液压行业的科研创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，行业迎来良好的发展机遇。本项目的建设能够为客户提供更加节能、更为静音、更佳工作性能的液压动力产品，加快国内高端产品的研发、生产。
（二）研发中心建设项目
1、建立高标准研发实验室，助力突破核心技术瓶颈，提升行业竞争力
液压动力单元行业正朝着智能化、节能化、高集成化方向发展，核心技术创新成为企业立足市场的关键。公司作为国内液压动力单元的领军企业，其产品已覆盖仓储物流、新能源车辆、高空作业平台等领域，但在能量回收技术、永磁同步动力单元、电机控制技术等高端领域仍需突破国际技术壁垒。公司目前研发环境及相关硬件配置难以满足对高端产品的持续研发，建立高标准的研发实验室，可通过系统化技术攻关，突破关键技术瓶颈，构建可持续的产品升级能力，加速产品迭代，巩固公司在静音、节能液压系统领域的技术优势。此外，研发实验室
3-1-40还能助力新产品开发，满足新能源和高端装备市场的需求。
2、响应国家战略需求，强化绿色制造与区域协同创新当前，中国制造业正处于向“双碳”目标转型的关键阶段，液压动力单元作为工业装备的核心部件，其能效提升对实现工业节能降耗至关重要。2023年工信部发布的《绿色制造工程实施方案》明确提出，到2025年，工业领域单位能耗需降低13.5%，液压系统能效优化被列为重点攻关方向。公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，亟需通过研发实验室构建绿色技术研发体系，开发新一代节能液压动力单元。此外，淮安市正加速推进“长三角北部先进制造业集群”建设，明确提出打造“智能高端装备产教联合体”。公司研发实验室的建立，将深度融入区域产业链协同创新网络。
通过实验室的平台化运作，公司不仅能提升自身技术壁垒，更能带动区域产业链向高端跃迁，形成“研发—中试—量产”的闭环生态。
3、符合公司发展目标，保持行业竞争优势
公司始终贯彻“正直、创新、信任、担当”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。
目前，公司已形成较为完善的产品研发、生产制造、营销服务和质量管理体系，凭借丰富的技术储备已构建起多元化的产品结构。未来，公司将持续围绕市场需求，深化自主创新，加快核心技术攻关，在液压动力系统技术基础上进一步拓展应用领域，从而在全球液压产业中占据有利地位。
研发实验室的建设，旨在通过引进先进的测试设备，打造高标准的研发实验平台，通过精密测试、技术验证、质量控制、市场应用及人才培养等关键工作，确保产品质量稳定可靠的同时持续推动技术创新和产品研发，从而在不断推陈出新的市场环境中保持竞争优势。
（三）补充流动资金
有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
3-1-41六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请南京晟阳弘宇咨询有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本次项目提供底稿辅助整理及电子化服务、全流程信息化服务。
除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查意见综上，经本保荐机构核查，在发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行可转换公司债券申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及募投项目可行性研究咨询机构等依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-42七、保荐机构的推荐结论
综上所述，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为江苏威博液压股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务细则》及其他有关上市公司向特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国证监会及北京证券交易所保荐江苏威博液压股份有限公司申请向特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）3-1-43（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵婧
保荐代表人签名：
陈辛慈章龙平
保荐业务部门负责人签名：
杨淮
内核负责人签名：
杨伟
保荐业务负责人签名：
方苏
总经理签名：
薛臻
法定代表人/董事长签名：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-44附件一：
东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书本人，范力，东吴证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司陈辛慈、章龙平担任江苏威博液压股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债券项
目的保荐代表人，负责威博液压股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债券的发行及挂牌转让工作，以及可转换公司债券挂牌转让后对江苏威博液压股份有限公司进行的持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏威博液压股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
3-1-45（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司
2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
被授权人：
陈辛慈章龙平
法定代表人：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-46附件二
东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司
2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为江苏威博液压股份有限公司保荐机构，授权陈辛慈、章龙平为江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及其他有关文件的规定，对陈辛慈、章龙平的执业情况说明如下：
陈辛慈熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任已完成的华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
章龙平熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的上声电子（688533）向不特定对象发行可转换
公司债券项目保荐代表人。目前，已申报在审企业1家，具体为苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
陈辛慈、章龙平在担任江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
3-1-47见》中第六条规定的条件，具备签署该项目的资格。
我公司及保荐代表人陈辛慈、章龙平承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
3-1-48（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈辛慈章龙平东吴证券股份有限公司年月日
3-1-49
沪公网安备31011802005267号
