天铭科技:关于拟修订《公司章程》的公告

证券代码：920270证券简称：天铭科技公告编号：2026-026

杭州天铭科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略和经营规划及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

二、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第三十条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发行的

发行的股份，自公司股票在证券交股份，自公司股票在证券交易所上市交易易所上市交易之日起一年内不得转之日起一年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公所持有的公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的本公司的股份及其任时确定的任职期间内和任期届满后6个

变动情况，在就任时确定的任职期月内每年转让的股份不得超过其所持有公间每年转让的股份不得超过其所持司股份总数的25%；所持本公司股份自公

有本公司同一类别股份总数的25%；司股票上市交易之日起12个月内不得转所持本公司股份自公司股票上市交让。

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所上述人员离职后半年内，不得转让持有的公司股份。

其所持有的本公司股份。

第四十六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东组成。

东组成。股东会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依法行使下列依法行使下列职权：职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出本作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业审计业务的会计师事务所作出决务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（九）审议批准本章程规定的担保（十）审议批准本章程规定的提供财务资事项；助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出（十一）审议公司在一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审大资产超过公司最近一期经审计总资产百计总资分之三十的事项；

产百分之三十的事项；（十二）审议批准本章程规定的关联交易

（十一）审议批准变更募集资金用事项；

途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工（十四）审议股权激励计划和员工持股计持股计划；划；

（十三）审议法律、行政法规、部（十五）公司年度股东会可以授权董事会门规章或者本章程规定应当由股东向特定对象发行累计融资额低于1亿元且会决定的其他事项。低于最近一年末净资产百分之二十的股股东会可以授权董事会对发行公司票，该项授权的有效期不得超过公司下一债券作出决议。年度股东会召开日；

除法律、行政法规、中国证监会规（十六）审议法律、行政法规、部门规章

定或证券交易所规则另有规定外，和本章程规定应当由股东会决定的其他事上述股东会的职权不得通过授权的项。

形式由董事会或者其他机构和个人股东会可以授权董事会对发行公司债券作代为行使。出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条……“交易”包括下列第四十七条……“交易”包括下列事项：

事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司

（二）对外投资（含委托理财、对投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

子公司投资等，设立或者增资全资（三）向金融机构申请授信额度或者申请子公司除外）；贷款；

（三）提供担保（即公司为他人提（四）提供担保（即公司为他人提供的担供的担保，含对控股子公司的担保，含对控股子公司的担保）；

保）；（五）提供财务资助；

（四）提供财务资助；（六）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、

（六）签订管理方面的合同（含委受托经营等）；

托经营、受托经营等）；（八）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；

（八）债权或者债务重组；（十）签订许可协议；

（九）签订许可协议；（十一）研究与开发项目的转移；

（十）研究与开发项目的转移；（十二）放弃权利；

（十一）放弃权利；（十三）中国证监会、证券交易所认定的

（十二）中国证监会、证券交易所其他交易。

认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材上述购买或者出售资产，不包括购料、燃料和动力，以及出售产品或者商品买原材料、燃料和动力，以及出售等与日常经营相关的交易行为。

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条公司与关联方发生的成交金额

(除提供担保外)占公司最近一期经审计总

资产2%以上且超过3000万元的交易，应当参照《上市规则》第7.1.17条的规定提

供评估或者审计报告，提交股东会审议。

公司在连续十二个月内与同一关联方(包

括与该关联方受同一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织)进新增行的关联交易或者与不同关联方进行的与交易标的类别相关的关联交易应当累计计算。已经按照本章程规定经董事会、股东会审议及披露的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：

（一）本条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司仍应当按照前述规定披露审计或者评估报告。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特

定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向

不特定对象发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；