邦德股份

920271

威海邦德散热系统股份有限公司官微二维码可视化年报年度报告（如有）（如有）

2025

1公司年度大事记

一、2025年4月28日，公司完成2024年年度权益分派，以总股本118930000股为基数，向全体股东每10股转增1股，每10股派现金红利2.00元（含税）。本次权益分派前公司总股本为118930000股，权益分派实施后公司总股本增至130823000股。

二、2025年7月7日，公司全资孙公司邦德国际（香港）有限公司完成注册登记，取

得《公司注册证明书》。

三、2025年7月8日，公司全资子公司收到企业发展奖励金额1662.00万元。

四、2025年12月，根据山东省工业和信息化厅发布的《关于公布第九批山东省制造业单项冠军企业和通过复核的第三、六批制造业单项冠军企业名单的通知》，公司被确定为第九批山东省制造业单项冠军企业。

五、公司加大研发力度，新增专利9项，分别为：

一种微通道喷锌铝扁管生产用喷锌设备控制系统一种平行流喷锌铝扁管切断机一种平行流喷锌铝扁管生产用连续挤压机一种管材生产用全自动冲压设备一种微通道喷锌铝扁管生产的卧式挤压机一种微通道铝扁管表面热喷涂设备一种用于微通道喷锌铝扁管生产的锌粉净化回收系统一种微通道喷锌铝扁管连续挤压工艺一种用于平行流喷锌铝扁管生产的全自动爆破试验台

2目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................4

第二节公司概况...............................................6

第三节会计数据和财务指标..........................................8

第四节管理层讨论与分析..........................................11

第五节重大事件..............................................30

第六节股份变动及股东情况.........................................34

第七节融资与利润分配情况.........................................38

第八节董事、高级管理人员及员工情况....................................40

第九节行业信息..............................................44

第十节公司治理、内部控制和投资者保护...................................45

第十一节财务会计报告...........................................54

第十二节备查文件目录..........................................170

3第一节重要提示、目录和释义

【声明】

公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吴国良、主管会计工作负责人盛红春及会计机构负责人（会计主管人员）盛红春保证

年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否

是否存在公司董事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准□是√否

确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否

是否存在未按要求披露的事项□是√否

【重大风险提示】

1、是否存在退市风险

□是√否

2、本期重大风险是否发生重大变化

□是√否

公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素敬请投资者注意阅读。

4释义

释义项目释义

报告期、本期指2025年1月1日至2025年12月31日上期指2024年1月1日至2024年12月31日

邦德股份、公司、本公司指威海邦德散热系统股份有限公司

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书股东会指威海邦德散热系统股份有限公司股东会董事会指威海邦德散热系统股份有限公司董事会

元、万元指人民币元、万元

会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

公司章程指《威海邦德散热系统股份有限公司章程》

兴尚咨询指威海兴尚商务咨询有限公司，公司股东尚威咨询指威海尚威商务咨询有限公司，公司股东邦德贸易指威海邦德国际贸易有限公司，子公司邦德科技指邦德散热科技（苏州）有限公司，子公司香港邦德指邦德国际（香港）有限公司孙公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

5第二节公司概况

一、基本信息证券简称邦德股份证券代码920271公司中文全称威海邦德散热系统股份有限公司

WEIHAI BANGDE COOLING SYSTEM CO.LTD.英文名称及缩写

-法定代表人吴国良

二、联系方式董事会秘书姓名盛红春

联系地址山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）

电话0631-5528111

传真0631-5528111

董秘邮箱 shenghongchun@bdcooling.com

公司网址 http://www.bdcooling.com

办公地址山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）邮政编码264200

公司邮箱 bd@bdcooling.com

三、信息披露及备置地点公司年度报告2025年年度报告

公司披露年度报告的证券交易所网 www.bse.cn站

公司披露年度报告的媒体名称及网 上海证券报（www.cnstock.com）址公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室

四、企业信息公司股票上市交易所北京证券交易所上市时间2022年6月2日

行业分类制造业-汽车制造业-汽车零部件及配件制造-汽车零部件及配

件制造（C3670）

主要产品与服务项目热交换器的研发、生产及销售

普通股总股本（股）130823000

优先股总股本（股）0

6控股股东吴国良

实际控制人及其一致行动人实际控制人为吴国良，一致行动人为兴尚咨询、尚威咨询五、注册变更情况

√适用□不适用项目内容

统一社会信用代码 91371000680666729L

注册地址山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）

注册资本（元）130823000

六、中介机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

务所1001-26

签字会计师姓名顾庆刚、孙翔、王吉超名称中泰证券股份有限公司办公地址山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心报告期内履行持续督五区3号楼导职责的保荐机构

保荐代表人姓名陈胜可、刘学亮

持续督导的期间2022年6月2日-2025年12月31日

七、自愿披露

□适用√不适用

八、报告期后更新情况

□适用√不适用

7第三节会计数据和财务指标

一、盈利能力

单位：元本年比

2025年2024年上年增2023年

减%

营业收入380172049.20347193555.959.50%329161910.86

毛利率%38.64%41.98%-40.43%

归属于上市公司股东的净利润100079453.6688709962.1612.82%85896024.20归属于上市公司股东的扣除非经常

84077634.0287649478.94-4.08%82599937.78

性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归

16.89%16.78%-18.19%属于上市公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性14.19%16.58%-17.49%损益后的净利润计算）

基本每股收益0.760.751.33%0.72

二、营运情况

单位：元本年末比上

2025年末2024年末2023年末

年末增减%

资产总计795706353.45610895179.0630.25%556517982.75

负债总计161126836.4552609115.72206.27%51262881.57归属于上市公司股东的净资

634579517.00558286063.3413.67%505255101.18

产归属于上市公司股东的每股

4.854.693.41%4.25

净资产

资产负债率%（母公司）27.70%37.19%-43.68%

资产负债率%（合并）20.25%8.61%-9.21%

流动比率2.678.45-68.40%8.98本年比上年

2025年2024年2023年

增减%

利息保障倍数490.13582.82-452.72经营活动产生的现金流量净

118412788.0587759462.3834.93%118177942.05

额

应收账款周转率4.174.19-4.37

存货周转率5.244.94-4.25

总资产增长率%30.25%9.77%-9.31%

8营业收入增长率%9.50%5.48%--2.55%

净利润增长率%12.82%3.28%-10.18%

三、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用□不适用公司 2026年 2月 26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）发布《2025年年度业绩快报公告》（公告编号：2026-005），公告所载2025年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计。2025年年度报告中披露的经审计财务数据与业绩快报中披露的财务数据不存在重大差异，差异幅度均未达到20%。具体如下表所示:单位：元项目业绩快报年度报告差异比例

营业收入380094971.35380172049.200.02%

利润总额114763545.59114900380.360.12%

归属于上市公司股东的净利润99981392.24100079453.660.10%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

84126581.9984077634.02-0.06%

润

基本每股收益0.760.760.00%

加权平均净资产收益率%（扣非前）16.88%16.89%0.06%

加权平均净资产收益率%（扣非后）14.20%14.19%-0.07%

总资产794662774.29795706353.450.13%

归属于上市公司股东的所有者权益634481455.58634579517.000.02%

归属于上市公司股东的每股净资产4.854.850.00%

五、2025年分季度主要财务数据

单位：元

第四季度

第一季度第二季度第三季度

项目（10-12月

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）份）

营业收入113770277.6984584879.0692950783.2788866109.18

归属于上市公司股东的净利润29062236.1718036675.4834147677.1218832864.89归属于上市公司股东的扣除非

27958836.9418047147.5616836526.4621235123.06

经常性损益后的净利润

9季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用√不适用

六、非经常性损益项目和金额

单位：元说项目2025年金额2024年金额2023年金额明

非流动资产处置损益1218890.80-33407.36358262.68

计入当期损益的政府补助18663226.241084467.013476226.72债务重组损益000除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交814508.8900易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出94404.03194824.7443259.24

非经常性损益合计20791029.961245884.393877748.64

所得税影响数4789210.32185401.17581662.22

少数股东权益影响额（税后）000

非经常性损益净额16001819.641060483.223296086.42

七、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

八、补充财务指标

□适用√不适用

九、会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一)会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用

(二)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用√不适用

10第四节管理层讨论与分析

一、业务概要

商业模式报告期内变化情况：

公司是一家专注于热交换器相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器等系列，涵盖两千余类产品型号，并积极拓展中冷器、散热器等产品线，产品广泛应用于汽车冷却系统等热交换领域。

公司高度重视研发创新，建立了完善的内部研发体系，并与哈尔滨工业大学建立技术合作。公司凭借不断提升的设计创新能力，先后被授予2018年威海市“专精特新”中小企业、2022年山东省“专精特新”中小企业、“国家高新技术企业”、“山东省省级企业技术中心”、“威海市工程实验室（工程研究中心）”、“威海市市级工程技术研究中心”、“威海市先进民营企业”、“经济发展突出贡献企业”、“自主创新先进单位”“山东省制造业单项冠军企业”等十余项荣誉资质。截至2025年12月 31 日，公司拥有专利 74 项，公司产品均已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 IATF 16949 质量体系认证。通过具备自主知识产权的高新技术，为国内外大型汽车零配件流通商提供符合国际质量标准的冷凝器、油冷器、散热器等热交换器产品。公司通过直销的模式拓展该项业务，收入来源为产品的销售。

报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。

报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生变化。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用√不适用专精特新等认定情况

√适用□不适用

“专精特新”认定□国家级√省（市）级

“单项冠军”认定□国家级√省（市）级

“高新技术企业”认定是

二、经营情况回顾

(一)经营计划

报告期内，公司坚持以市场需求为导向，继续专注于主营业务的稳健发展，不断完善经营管理体

11系，稳步实施市场拓展工作，公司内部管理和品牌形象都得到了很大提升，公司总体发展保持良好势头。

本期公司实现营业收入38017.20万元，比上年同期增长9.50%；实现归属于上市公司股东的净利润10007.95万元，比上年同期增长12.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8407.76万元，比上年同期减少4.08%。

目前公司在手订单充足，经营情况持续向好。

1、技术研发方面

以企业战略和研发目标为指引，积极研发新产品，持续推进研发数字化。与相关技术专家交流、引进技术人才，持续加大对产品、工艺、技术的创新和投入；与哈尔滨工业大学等高校开展合作研发项目，围绕客户的需求优化技术方案，为客户提供更加高效的产品。

2、管理提升方面

公司继续加强内部管理，强化规范运作，梳理业务流程，降低运营和管理成本，努力实现公司业务发展与股东回报的双赢。

3、市场与营销策略

市场推广方面，公司主要通过参加各种大型展销会推广公司的产品，同时公司注重老客户维护，同时采用网络、展会营销等方式开发新客户，扩大企业宣传力度，拓宽业务渠道，由于公司在业内声誉较好，新客户主动联系公司签订订单。

(二)行业情况近年来，中国汽车零部件产业在国家重大工程和技术专项的支持下，通过企业自主研发、合作及技术人才引进，持续加强技术攻关和创新体系建设，在部分领域核心技术逐步实现突破。

中国品牌汽车零部件自主创新体系初步形成。国内汽车零部件企业已经具备乘用车及商用车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力，并实现产品的全面覆盖。

(三)财务分析

1.资产负债结构分析

单位：元

2025年末2024年末

项目占总资产的占总资产的变动比例%金额金额

比重%比重%

12货币资金53862130.016.77%197281957.7532.29%-72.70%

应收票据15095.670.00%1533454.000.25%-99.02%

应收账款91157881.2811.46%82179658.9013.45%10.93%

存货44374630.505.58%44735096.727.32%-0.81%投资性房地

-0.00%-0.00%-产长期股权投

-0.00%-0.00%-资

固定资产178614301.9522.45%181771560.7529.75%-1.74%

在建工程200841979.0925.24%16350974.352.68%1128.32%

无形资产68783535.348.64%70982981.5511.62%-3.10%

商誉-0.00%-0.00%-

短期借款-0.00%-0.00%-

长期借款31873713.604.01%-0.00%-交易性金融

120193033.3315.11%-0.00%-

资产

预付款项2426306.920.30%4268757.590.70%-43.16%

其他应收款1458249.150.18%2979856.990.49%-51.06%其他流动资

1824059.180.23%1848360.560.30%-1.31%

产递延所得税

2362686.000.30%2588172.280.42%-8.71%

资产其他非流动

26613615.433.34%674410.000.11%3846.21%

资产

应付账款104750792.7913.16%25588548.494.19%309.37%其他流动负

49445.000.01%1579475.800.26%-96.87%

债

合同负债769525.520.10%681511.110.11%12.91%

应付职工薪5664130.340.71%5209677.160.85%8.72%酬

应交税费5810883.590.73%5559675.720.91%4.52%

其他应付款97535.990.01%106765.260.02%-8.64%一年内到期

的非流动负1120266.050.14%1000048.290.16%12.02%债

递延收益8149250.001.02%8690750.001.42%-6.23%应收款项融

100000.000.01%693046.000.11%-85.57%

资

使用权资产2048154.360.26%3006891.620.49%-31.88%

租赁负债1203881.850.15%2242104.260.37%-46.31%

资产总计795706353.45100.00%610895179.06100.00%30.25%

资产负债项目重大变动原因：

131.货币资金：本期较上期减少14341.98万元，降幅72.70%，主要原因系截止本期末公司使用

闲置自有资金购买银行理财产品余额为12000.00万元；同时公司全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司“新建年产819万件热交换器生产项目”建设投入增加所致。

2.应收票据：本期较上期减少151.84万元，降幅99.02%，主要原因系公司应收票据具有偶发性，本期期末因背书未终止确认的应收票据减少所致。

3.应收款项融资：本期较上期减少59.30万元，降幅85.57%，主要系年末持有的尚未背书的应

收票据减少所致。

4.在建工程：本期期末较上期期末增加18449.10万元，增幅1128.32%，主要原因是：（一）

本期全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司“新建年产819万件热交换器生产项目”建

设投入增加；（二）全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司购入尚处于安装中的生产设备增加。

5.预付款项：本期期末较上期期末减少184.25万元，降幅43.16%，主要原因系本期期末公司

预付中国出口信用保险公司保费余额较上期期末减少所致。

6.其他应收款：本期期末较上期期末减少152.16万元，降幅51.06%，主要原因系本期期末应

收出口退税额减少151.28万元所致。

7.其他非流动资产：本期期末较上期期末增加2593.92万元，增幅3846.21%，主要原因系本

期期末预付设备及软件、工程款增加所致。

8.应付账款：本期期末较上期期末增加7916.22万元，增幅309.37%，主要原因系公司子公司

邦德科技“新建年产819万件热交换器生产项目”投入加大，应付工程款、设备款相应增加所致。

9.其他流动负债：本期期末较上期期末减少153.00万元，降幅96.87%，主要原因系本期期末

背书转让尚未到期的应收票据减少所致。

10.使用权资产：本期期末较上期期末减少95.87万元，降幅31.88%，主要原因系本期对使用权

资产计提折旧，导致账面价值下降所致。

11.租赁负债：本期期末较上期期末减少103.82万元，降幅46.31%，主要原因系本期租赁负债

随租金支付，账面余额相应减少所致。

境外资产占比较高的情况

□适用√不适用

142.营业情况分析

(1)利润构成

单位：元

2025年2024年

项目占营业收入占营业收入变动比例%金额金额

的比重%的比重%

营业收入380172049.20-347193555.95-9.50%

营业成本233290141.8161.36%201428559.4758.02%15.82%

毛利率38.64%-41.98%--

销售费用3146621.580.83%3857196.371.11%-18.42%

管理费用24063096.256.33%23781360.886.85%1.18%

研发费用19610087.605.16%17866099.655.15%9.76%

财务费用-809197.26-0.21%-5527809.55-1.59%85.36%信用减值损

-470958.24-0.12%-508236.30-0.15%-7.33%失资产减值损

-0.00%-0.00%-失

其他收益18683373.954.91%1099129.560.32%1599.83%

投资收益621475.560.16%-0.00%-公允价值变

193033.330.05%-0.00%-

动收益资产处置收

1352045.850.36%43255.360.01%3025.73%

益

汇兑收益-0.00%-0.00%-

营业利润114939131.3830.23%101280690.1929.17%13.49%

营业外收入229688.790.06%356711.640.10%-35.61%

营业外支出268439.810.07%253212.170.07%6.01%

净利润100079453.6626.32%88709962.1625.55%12.82%

税金及附加6311138.291.66%5141607.561.48%22.75%

项目重大变动原因：

1、财务费用：本期较上期增加471.86万元，增幅85.36%，主要原因是：（1）本期美元兑人民币汇

率下降产生汇兑净损失；（2）本期公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，使货币资金减少，进而利息收入相应减少。

2、其他收益：本期较上期增加1758.42万元，增幅1599.83%，主要原因系本期子公司收到政府补

助1662.00万元所致。

153、资产处置收益：本期较上期增加130.88万元，增幅3025.73%，主要原因系本期公司出售钎焊炉

一台发生收益133.95万元所致。

4、营业外收入：本期较上期减少12.70万元，降幅35.61%，主要原因是本期发生供应商违约赔偿收入减少所致。

(2)收入构成

单位：元

项目2025年2024年变动比例%

主营业务收入358539802.67334113982.817.31%

其他业务收入21632246.5313079573.1465.39%

主营业务成本233228049.86201428559.4715.79%

其他业务成本62091.950.00-

按产品分类分析：

单位：元营业收入比营业成本比毛利毛利率比上分产品营业收入营业成本上年同期上年同期

率%年同期增减

增减%增减%

减少4.77

冷凝器349869751.97228266570.2334.76%7.12%15.58%个百分点

减少4.25

油冷器5997407.753085093.0948.56%-0.09%8.90%个百分点

减少3.41

散热器645531.02283851.7856.03%179.97%203.52%个百分点

零部件及增加0.34

2027111.931592534.7621.44%58.99%58.32%

其他个百分点

-减少0.29

其他业务21632246.5362091.9599.71%65.39%个百分点

合计380172049.20233290141.81----

注：上表中其他业务主要为下脚料等废品销售。

按区域分类分析：

单位：元营业收入比营业成本比毛利毛利率比上分地区营业收入营业成本上年同期上年同期

率%年同期增减

增减%增减%

境外销减少5.67

271310421.49175233457.4735.41%5.63%15.79%

售个百分点

境内销增加2.12

108861627.7158056684.3446.67%20.50%15.90%

售个百分点

16合计380172049.20233290141.81----

收入构成变动的原因：

本期公司积极稳固、维护老客户，且大力开拓国内市场，国内外销售业务实现较好增长。公司主营业务收入总体保持稳定的增长态势，收入构成未发生重大变化。

(3)主要客户情况

单位：元序年度销售是否存在关联关客户销售金额

号占比%系

1 REACH INTERNATIONAL INC.及其关联企业 42990781.09 11.31% 否

2 IMPAC Industries LLC 39796555.39 10.47% 否

3 Nederlandse Radiateuren Fabriek B.V. 36554615.84 9.62% 否

4 LKQ CORPORATION 28420327.75 7.48% 否

5尼盛斯（上海）汽车部件贸易有限公司及其

17949657.944.72%否

关联企业

合计165711938.0143.60%-

注 1：REACH INTERNATIONAL INC.及其关联企业包括 REACH INTERNATIONAL INC.、上海威可特汽车热

交换器制造有限公司、瑞与祺热交换科技（江苏）有限公司、REACH COOLING CANADA INC.、上海瑞泰克

实业有限公司、阿尔帕管业科技（上海）有限公司。

注2：尼盛斯（上海）汽车部件贸易有限公司及其关联企业包括尼盛斯（上海）汽车部件贸易有限公司、

Nissens Automotive A/S。

(4)主要供应商情况

单位：元年度采购占序号供应商采购金额是否存在关联关系

比%

1山东弘亚铝业科技有限公司55017257.5632.23%否

2山东创新工贸有限公司20594056.5312.06%否

3优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有

16613393.699.73%否

限公司

4山东新合源热传输科技有限公司10546283.636.18%否

5常熟市常铝铝业销售有限公司8471585.754.96%否

合计111242577.1665.16%-

(5)报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

□适用√不适用

3.现金流量状况

单位：元

项目2025年2024年变动比例%

经营活动产生的现金流量净额118412788.0587759462.3834.93%

投资活动产生的现金流量净额-269456874.40-66670263.91-304.16%

17筹资活动产生的现金流量净额6894575.30-37454084.07118.41%

现金流量分析：

1、经营活动产生的现金流量净额为11841.28万元，较上年同期增加3065.33万元，增幅34.93%，

主要原因是：（1）本期公司持续加大市场开拓力度，实现销售收入增长；（2）公司收到与经营相关的政府补助金额增加。

2、投资活动产生的现金流量净额本期为-26945.69万元，较上年同期减少现金净流出20278.66万元，主要原因是：（1）本期全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司“新建年产819万件热交换器生产项目”投入增加所致；（2）截止2025年末公司使用闲置自有资金购买银行理财产品余额

12000.00万元。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期为689.46万元，较上年同期增加4434.87万元，主要原

因是：（1）本期全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司新增长期借款3187.37万元；（2）本期派

发现金红利金额较上期减少1189.30万元。

(四)投资状况分析

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用□不适用

单位：元是否达截止报到计划告期末项目名累计实际投入资金来项目进预计收进度和本期投入情况累计实称情况源度益预计收现的收益的原益因新建年产819万自有资

件热交219250221.76248124628.73金及自建设中---换器生筹资金产项目

18合计219250221.76248124628.73-----

4、以公允价值计量的金融资产情况

□适用√不适用报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

5、理财产品投资情况

√适用□不适用

单位：元逾期未预期无法收回本金或存理财产品类资金来源发生额未到期余额收回金在其他可能导致减值的型额情形对公司的影响说明银行理财产

自有资金520000000.00120000000.000.00不存在品

合计-520000000.00120000000.000.00-

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财□适用√不适用

6、委托贷款情况

□适用√不适用

7、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用

8、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(1)主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公公司司主要主营业务收主营业务注册资本总资产净资产净利润名称类业务入利润型威海货物进邦德出口；

子国际进出口

公1000000.001648545.031648334.171394467.26301075.32287568.84贸易代理；

司有限技术进公司出口

邦德子汽车零350000000.00299259608.57180890835.9583912680.673635862.8311526689.76

19散热公部件及

科技司配件制

（苏造、研州）发、销有限售等公司

(2)主要控股参股公司情况说明主要参股公司业务分析

□适用√不适用子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

□适用√不适用

(3)子公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用对子公司的管理控制情况

□适用√不适用上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

□适用√不适用

(4)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

9、与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用√不适用

(五)税收优惠情况

√适用□不适用

（1）增值税税收优惠根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）规定，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。

（2）高新技术企业税收优惠依据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室“国科火字[2021]25号《关于山东省2020

年第二批高新技术企业备案的复函》”，公司于 2020 年 12 月 8 日取得编号为 GR202037004023 高新

技术企业证书，有效期三年。2023 年 11 月 29 日公司取得编号为 GR202337000793 高新技术企业证

20书，有效期三年。公司依法享受国家高新技术企业减按15%税率征收企业所得税及相关税收优惠政策。

（3）企业技术开发费税前加计扣除优惠根据财政部、税务总局联合下发的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的

100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的100%从当年度的应纳税所得额中加计扣除。

（4）地方水利建设基金税收优惠

《山东省财政厅关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（鲁财税〔2021〕6号）规定，自

2021年1月1日起，山东省免征地方水利建设基金，即对本省行政区域内缴纳增值税、消费税的企

事业单位和个体经营者，其地方水利建设基金征收比例，由原按增值税、消费税实际缴纳额的1%调减为0。根据上述规定，公司免缴地方水利建设基金。

（5）残疾工人工资加计扣除

根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税发[2009]70号）和《企业所得税法实施条例》第九十六条的规定：企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。报告期内，公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。

（6）土地使用税优惠

2019年1月27日，山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅发布了关于

高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知（鲁财税[2019]5号），文件中规定2018年12月31日前认定的高新技术企业，自2019年1月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。公司按照4元/平方米缴纳土地使用税。

（7）企业所得税税收优惠21根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），在2023年1月1日至2027年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

(六)研发情况

1、研发支出情况：

单位：元

项目本期金额/比例上期金额/比例

研发支出金额19610087.6017866099.65

研发支出占营业收入的比例5.16%5.15%

研发支出资本化的金额0.000.00

资本化研发支出占研发支出的比例0%0%

资本化研发支出占当期净利润的比例0%0%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用√不适用

2、研发人员情况：

教育程度期初人数期末人数博士00硕士00本科3635专科及以下6260研发人员总计9895

研发人员占员工总量的比例（%）18.15%17.89%

3、专利情况：

项目本期数量上期数量公司拥有的专利数量7465公司拥有的发明专利数量65

4、研发项目情况：

√适用□不适用

研发项目名称项目目的所处阶段/拟达到的目标预计对公司未来发展的影

22项目进展响

通过自主加工支架引进先进的卧式挤

实现定制化生产，缩短交卧式挤压型材与压板型材，提升已通过验压机和配套设备，货周期，增强技术竞争加工项目热交换器部件质量收提高型材生产效率力。

可控性。和产品质量。

建立 R弧墩节设计

优化墩节结构为 R 标准，增加管路墩汽车冷凝器管弧设计，提升焊接已通过验节与集液管焊接面提升产品可靠性，满足高路 R弧墩节优

强度与产品耐振收积，增强管路连接端市场需求。

化项目性。强度，提成产品外观和耐振性能。

扁管采用了更高强采用3102高强度度的3102铝合金材

3102材质扁铝合金材料，提升已通过验料，显著提升了扁增强产品差异化优势，拓

管开发项目扁管耐腐蚀性与承收管的承载能力和耐展多元化应用场景。

载能力。腐蚀性能。适应复杂工况。

通过散热器结构设

计与仿真验证，实开发适用于低空飞现轻量化与高效散切入新兴低空飞行器市行器电机的高效风热的平衡。建立适低空飞行器电场，拓展公司产品在航空冷散热器，满足轻用于低空飞行器振机风冷结构散已完成80%散热领域的应用，形成新量化、高散热性能动、温度变化等工

热器开发项目的利润增长点，增强技术及可靠性的特殊工况的可靠性测试标储备与市场竞争力。

况要求准以及设计标准。

完成样机制作并通过初步性能测试。

完成多种类散热器开发畅销车型适配丰富公司热交换器产品结构设计与性能验

汽车散热器开的汽车散热器，完线，提升在汽车热管理领已完成70%证，制定公司设计发项目善公司汽车热管理域的系统集成能力，拓展标准，适配新能源产品线。主机厂配套市场。

与传统动力系统。

完成双折边翅片结

开发双折边结构翅构设计与成型、焊提升公司散热器芯体产品

双折边翅片开片，提升散热器芯接工艺验证，提升技术能力，增强在高效热已完成50%

发项目体结构强度和散热翅片与扁管之间的交换器领域的竞争力，支性能。连接强度，优化热持高端市场拓展。

交换效率。

开发高强度、高散完成高性能中冷器完善公司汽车热管理产品

热性能的全铝中冷结构设计，制定公线，抓住涡轮增压技术增高性能全铝中器，提升增压空气司设计标准，完成已完成30%长的市场机遇，提升在动冷器开发项目冷却效率，适应增耐久性与热冲击测力系统冷却领域的市场份

压发动机对进气温试，确保产品可靠额。

度的严格要求。性。

235、与其他单位合作研发的项目情况:

□适用√不适用

(七)财务会计报告审计情况

1.非标准审计意见说明:

□适用√不适用

2.关键审计事项说明：

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、25和五、31所述，邦德股份的收入来源于冷凝器、油冷器、散热器和零部

件及其他产品的研发、生产与销售。2025年度营业收入为38017.20万元。收入是邦德股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）实施分析性程序，与历史同期及同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价邦德股份的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、报关单、提单、发票、出库单及其他

支持性文件，评价相关收入确认是否符合邦德股份收入确认的会计政策；

（5）选取资产负债表日前后的收入确认样本，检查销售合同、报关单、发票、出库单及其他支

24持性文件，以判断收入是否记录在恰当的会计期间；

（6）结合对应收账款、合同负债的审计，选择主要客户函证销售交易额及余额，并评价回函数据的可靠性；

（7）选取重要客户进行检查，检索并检查所选客户工商档案及其他相关信息，针对重要的外销

客户取得并检查中信保出具的主要境外客户海外资信报告，检查所选取客户是否与邦德股份存在关联关系，以核实报告期收入确认的真实性和准确性；

（8）取得免抵退税申报汇总表、纳税申报表，并与账面境外收入核对，了解公司增值税退税的

流程及计算过程，测算出口退税金额与当期收入的勾稽匹配关系是否存在异常；

（9）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。

3.对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

经审慎审核，公司董事会审计委员会认为，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)与公司不存在关联关系或其他影响其独立性的事项，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，并且有长期担任国内上市公司年度审计工作的经验，在担任公司审计机构期间，能够积极提供专业服务、出具各项报告，按时完成审计工作任务。

公司审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会制度》的规定和要求，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

(八)合并报表范围的变化情况

√适用□不适用

2025年7月7日，公司全资孙公司邦德国际（香港）有限公司完成注册登记，纳入公司合并报表范围内。

25(九)企业社会责任

1.脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用√不适用

2.其他社会责任履行情况

√适用□不适用

公司始终把履行企业社会责任作为公司的重要经营宗旨，坚持依法合规经营、履行依法纳税的社会责任，认真做好每一项对社会有益的工作。

公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等的责任。公司经营良好，信息披露及时、准确、完整，保障股东的利益不受损害；诚信对待供应商及客户，注重产品质量履行合同，切实保障了消费者及供应商的合法权益；公司为员工提供良好的职业发展空间和工作环境，实现员工与企业的共同成长，员工公平取得劳动报酬并享受社会保险等社会福利，公司建立劳动保护机制保障员工职业健康和心理健康，劳动条件不断改善，员工安全健康得到切实保障；重视人才培养，带动就业，将社会责任意识融入到企业发展实践中，足额及时纳税支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果，立足本职尽到了一个企业对社会的责任。

3.环境保护相关的情况

□适用√不适用

(十)报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

□适用√不适用

三、未来展望

(一)行业发展趋势

在国家重大科技专项及产业政策的持续赋能下，中国汽车零部件产业正经历结构性变革。通过构建"自主研发+技术引进+国际合作"三位一体的创新模式，行业在电驱系统、智能网联等关键技术领域实现突破性进展，逐步打破国际技术壁垒。

当前产业格局呈现显著的双向进化特征：

一方面，头部企业依托智能化生产体系，实现模块化供货能力质的飞跃，产品良品率提升至国际领先的水平；另一方面，中小企业通过差异化竞争策略，在细分领域构建起"专精特新"的技术护城河。

26统计数据显示，国内供应商已具备为大部分车型平台提供系统级解决方案的能力，在新能源三电系统、智能驾驶域控制器等前沿领域实现全产业链覆盖。

在全球能源结构转型的驱动下，行业生态正在重构为"电动化底盘架构+数字化神经中枢"的新型产业范式。这种变革要求企业必须具备硬件智造与软件定义的双重基因：短期来看，构建弹性供应链体系和精益化成本管控成为生存关键；中长期则取决于智能座舱、车规级芯片等核心技术的自主化突破。

面对"新四化"浪潮，行业领军企业正通过工业4.0升级、全生命周期质量管理体系构建，以及全球化研发网络布局，实现从规模优势向技术溢出的跨越式发展。这种转型升级不仅压缩了单件制造成本，更推动中国汽车零部件在全球价值链的参与度。

行业的发展趋势促使公司不断向高端制造业逐步升级转型，以实现控制成本的同时，提升产品质量、稳定性及技术水平，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。

(二)公司发展战略

自设立以来，公司始终聚焦热交换器相关产品的研发、生产与销售，以成为全球知名散热系统供应商为核心发展愿景。

公司将立足现有汽车冷凝器业务根基，持续丰富产品矩阵、拓展应用场景、布局全球销售网络，强化规模效应，稳步提升市场份额与行业影响力。

为达成战略目标，公司将重点推进以下核心举措：

1．紧跟行业技术与市场趋势，动态优化产品结构，匹配客户多元化需求；

2．坚持技术创新驱动，加大研发投入，持续迭代生产工艺，打造核心技术壁垒；

3．引入智能化生产设备，扩大产能规模，进一步提升产品品质稳定性与交付效率；

4．深耕产业链延伸，巩固“品质可控、交期精准、成本优化”的核心竞争优势；

5.完善人才引进与培养体系，优化绩效考核与激励机制，激发团队创新活力；

6.在夯实现有业务的基础上，积极开拓国内外优质客户，持续提升产品市场占有率与品牌影响力。

(三)经营计划或目标

公司将以市场需求为核心导向，聚焦主营业务的稳健发展，持续完善经营管理体系，稳步推进市场拓展布局。

1.技术研发维度

27以企业战略与研发目标为指引，全力推进新产品研发与研发数字化转型。一方面，通过与行业技

术专家深度交流、引进核心技术人才，持续加大对产品、工艺、技术的创新投入；另一方面，与哈尔滨工业大学等高校开展产学研合作研发项目，围绕客户需求优化技术方案，为客户提供更高效的产品与服务。

2.管理提升维度

持续强化内部管理，规范运营流程，梳理优化业务环节，有效降低运营与管理成本，致力于实现公司业务增长与股东回报的协同双赢。

3.市场与营销维度

市场推广以大型展销会为核心抓手，同步通过网络营销、展会营销等多元渠道拓展新客户，同时深耕老客户维护，扩大品牌影响力与业务覆盖范围。凭借行业内良好口碑，已形成新客户主动接洽签约的良性业务循环。

(四)不确定性因素

人民币兑美元汇率波动风险对公司出口业务带来的不确定性因素：

公司产品销售以外销为主，2025年出口业务营业收入占全部营业收入的71.37%。人民币兑美元汇率波动较大势必会对公司营业收入产生一定影响。

应对措施：

1.规范外汇操作管理：严格遵循外汇管理相关规定及业务流程开展日常运营，同步强化财务人员

的外汇知识储备，系统性提升团队的外汇管理能力。

2.优化结算币种结构：在销售定价环节，优先推动客户采用人民币结算，减少外汇应收账款及外

币流动资产规模，降低汇率波动对资金的影响。

3.动态调整收汇节奏：在人民币升值周期内，加快外汇应收账款的回收速度与结汇效率，最大限

度规避汇率波动带来的汇兑损失。

四、风险因素

(一)持续到本年度的风险因素重大风险事公司持续到本年度的风险和应对措施项名称

一、人工成本基于热交换器制造行业特征，人工成本是公司主营业务成本的重要构成部分，若

28上升风险人工成本上涨，将可能影响公司的盈利水平，进而会对公司经营产生不利影响。

应对措施：“系列散热器数字化生产建设项目”投产，引入自动化生产设备，减少生产环节对人工的依赖，从而降低人工成本上涨带来的压力。

公司于2014年10月31日被认定为高新技术企业，2023年通过复审，有效期为三年。公司2025年度企业所得税按15%的优惠税率计缴。若公司后期不能继续被认定为高新技术企业或者国家调整相关税收优惠政策，公司将恢复执行25%的企业所得税税率，势必对公司的税后利润产生不利影响。

公司出口销售收入占比71.37%，出口销售商品的增值税实行“免、抵、退”税管理办法。报告期内，公司享受增值税出口退税优惠政策，主营业务产品的退税率为13%。

二、税收优惠

政策变化风公司2025年度收到的出口退税金额为1318.20万元，占本期利润总额的比例为险

11.47%。国家出口退税优惠政策的变动，对公司的经营活动现金流及经营业绩将产生较大影响。

应对措施：公司将严格参照《高新技术企业认定管理办法》的规定，坚持自主研发路线，加大研发投入，进一步提高技术水准和产品质量，继续保持高新技术企业资质；进一步扩大销售规模，优化市场，同时加强产品研发，提高产品毛利率，逐步降低出口退税优惠政策的影响。

公司产品销售以外销为主，2025年出口业务营业收入占全部营业收入的71.37%。

三、人民币兑近两年人民币兑美元汇率波动较大，汇率的波动势必对公司营业收入产生一定影响。

美元汇率波

动风险应对措施：公司密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务人员的汇率风险意识，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。

本期重大风险是否发生本期重大风险未发生重大变化

重大变化：

(二)报告期内新增的风险因素新增风险事公司报告期内新增的风险和应对措施项名称

本报告期内，公司所处行业政策、经营模式、核心竞争力等方面未发生重大不无利变化，未出现此前未披露过的新增风险因素。公司已持续关注并严格执行既有风险防控体系，各项经营活动平稳有序开展，故本期无新增风险事项。

29第五节重大事件

一、重大事件索引事项是或否索引

是否存在诉讼、仲裁事项√是□否五.二.(一)

是否存在提供担保事项√是□否五.二.(二)

是否对外提供借款□是√否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他□是√否五.二.(三)资源的情况

是否存在重大关联交易事项√是□否五.二.(四)

是否存在经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资、□是√否以及报告期内发生的企业合并事项

是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否

是否存在股份回购事项□是√否

是否存在已披露的承诺事项√是□否五.二.(五)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否五.二.(六)

是否存在年度报告披露后面临退市情况□是√否

是否存在被调查处罚的事项□是√否

是否存在失信情况□是√否

是否存在应当披露的重大合同√是□否五.二.(七)

是否存在应当披露的其他重大事项□是√否

是否存在自愿披露的其他事项□是√否

一、重大事件详情

(一)诉讼、仲裁事项

1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

单位：元

性质累计金额占期末净资产比例%

作为原告/申请人0.000%

作为被告/被申请人48440.000.01%

作为第三人0.000%

合计48440.000.01%

2.报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

3.报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

30□适用√不适用

(二)公司发生的提供担保事项

1、公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用√不适用

2、公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用□不适用

单位：元担保期间是否履实际履行担担保责任行必要担保对象担保金额担保余额保责任的金类型类型决策程额起始终止序日期日期邦德散热

2024年2027年已事前

科技（苏

16500000.000.000.0012月12月保证连带及时履

州）有限

10日10日行

公司邦德散热

2025年2033年已事前

科技（苏

250000000.0031873713.600.008月257月28保证连带及时履

州）有限日日行公司

总计266500000.0031873713.600.00-----

3、提供担保分类汇总：

单位：元项目汇总担保金额担保余额公司提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以及公

266500000.0031873713.60司对控股子公司的担保）

公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保00

直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象

00

提供的债务担保金额

公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额00

4、清偿和违规担保情况：

截至报告期末，未发生清偿和违规担保的情况。

(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

31(四)报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、公司是否预计日常性关联交易

□是√否

2、重大日常性关联交易

□适用√不适用

3、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

4、与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用√不适用

5、与关联方存在的债权债务往来事项

□适用√不适用

6、关联方为公司提供担保的事项

√适用□不适用

单位：元实际担保期间履行临时关担保担保责任公告联担保内容担保金额担保余额起始终止责任类型类型披露方日期日期的金时间额为全资子吴202520332025公司银行

国250000000.0031873713.600.00年8月年7月保证连带年8月贷款提供良12日28日6日担保

注：2025年8月25日，公司子公司邦德散热科技（苏州有限公司）与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为 512HT250801T000142 固定资产借款合同，贷款额度 2.5 亿。公司与吴国良分别与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为 512HT250801T00014202、512HT250801T00014201 的不可撤销担保合同，为此笔借款提供担保。截至2025年12月31日上述借款合同项下借款余额为人民币3187.37万元。

7、公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其

他金融业务

□适用√不适用

8、其他重大关联交易

□适用√不适用

(五)承诺事项的履行情况公司无已披露的承诺事项

32公司是否新增承诺事项

□适用√不适用

承诺事项详细情况：

报告期内，公司没有新增承诺事项，已披露的承诺事项请详见公司于2022年5月16日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。

报告期内，各相关人员及机构均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。

(六)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元占总资产的比资产名称资产类别权利受限类型账面价值发生原因

例%

无形资产土地使用权抵押31582628.433.97%借款抵押担保

总计--31582628.433.97%-

资产权利受限事项对公司的影响：

邦德散热科技（苏州）有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订抵押合同，用土地使用权为借款提供抵押担保，属于正常生产经营所需要，不会对公司生产经营产生重大影响。

(七)重大合同及其履行情况

报告期内，公司没有新增重大合同，已披露的重大合同请详见公司于2024年11月21日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-064）。截至报告期末，该合同正常履行中。

33第六节股份变动及股东情况

二、普通股股本情况

(一)普通股股本结构

单位：股期初期末股份性质本期变动

数量比例%数量比例%

无限售股份总数5190049843.64%59899335789043144.25%

无限售其中：控股股东、实际控

2144547518.03%21445482359002318.03%

条件股制人

份董事、高管00.00%68009680090.05%

核心员工40000.00%20910249100.02%

有限售股份总数6702950256.36%59030677293256955.75%

有限售其中：控股股东、实际控

6433642554.10%64336427077006754.10%

条件股制人

份董事、高管2573050.22%-532782040270.16%

核心员工550000.05%-44000110000.01%

总股本118930000-11893000130823000-普通股股东人数4353

股本结构变动情况：

√适用□不适用

2025年4月28日，公司完成2024年年度权益分派，以总股本118930000股为基数，向全体股

东每10股转增1股，每10股派现金红利2.00元（含税）。本次权益分派分红前公司总股本为

118930000股，权益分派实施分红后公司总股本增至130823000股。

(二)持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股期末期末持有期末持有序股东性期初持股期末持股股东名称持股变动持股限售股份无限售股号质数数

比例%数量份数量境内自然

1吴国良8578190085781909436009072.13%7077006723590023

人境内非国

2尚威咨询2523695-31985122038441.68%1652884550960

有法人境内自然

3夏盛鹏0130150913015090.99%01301509

人

34西部证券股份有

限公司客户信用境内非国

427909627099654990.74%0965499

交易担保证券账有法人户境内自然

5张映继7000001200008200000.63%0820000

人开源证券股份有

6国有法人6725661431578157230.62%0815723

限公司境内自然

7戴正利07428537428530.57%0742853

人境内自然

8叶灵娟05200005200000.40%0520000

人北京银行股份有

限公司－创金合

9信北证50成份指其他2916401768424684820.36%0468482

数增强型证券投资基金国信证券股份有限公司客户信用境内非国

101584332860634444960.34%0444496

交易担保证券账有法人户

合计-901310241251147210264249678.46%7242295130219545

普通股前十名股东间相互关系说明：

公司控股股东吴国良持有公司法人股东－威海尚威商务咨询有限公司96.76%股权，并担任执行董事，实际控制威海尚威商务咨询有限公司。

除上述之外，公司前十名股东之间无其他关联关系。

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用√不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用√不适用

单位：股前十名无限售条件股东情况序号股东名称期末持有无限售条件股份数量

1吴国良23590023

2夏盛鹏1301509

353西部证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户965499

4张映继820000

5开源证券股份有限公司815723

6戴正利742853

7威海尚威商务咨询有限公司550960

8叶灵娟520000

9北京银行股份有限公司－创金合信北证50成份指数增强468482

型证券投资基金

10国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户444496

股东间相互关系说明：

公司控股股东吴国良持有公司法人股东－威海尚威商务咨询有限公司96.76%股权，并担任执行董事，实际控制威海尚威商务咨询有限公司。

三、优先股股本基本情况

□适用√不适用

四、控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

√是□否

截至2025年12月31日，吴国良直接持有94360090股公司股份，占总股本的72.13%；通过威海尚威商务咨询有限公司控制公司1.68%股份；通过威海兴尚商务咨询有限公司控制公司0.30%股份，合计控制公司74.11%的股份。此外，吴国良担任公司董事长兼总经理，实际控制公司的生产经营决策，因此认定吴国良为公司的控股股东、实际控制人。

吴国良，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。工作经历：1984年11月至1997年10月，部队服役；1997年10月至2004年5月，任山东省威海市日丰进口汽车维修厂厂长；2004年5月至2019年8月，任上海邈鹏贸易有限公司执行董事兼总经理；2008年9月至2016年

2月，任威海友邦汽车零部件制造有限公司执行董事兼总经理。2016年2月至今，任威海尚威商务咨

询有限公司执行董事；2016年3月至今，任威海兴尚商务咨询有限公司执行董事；2016年2月至今，任本公司董事长兼总经理；2022年10月至今，任威海邦德国际贸易有限公司执行董事兼总经理；2023年5月至今，任邦德散热科技（苏州）有限公司执行董事兼总经理；2025年7月至今，任邦德国际（香港）有限公司董事。

报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

36是否存在实际控制人：

√是□否

实际控制人及其一致行动人持有公司表决权的股数（股）96956722

实际控制人及其一致行动人持有公司表决权的比例（%）74.11%

37第七节融资与利润分配情况

一、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、报告期内普通股股票发行情况

(1)公开发行情况

□适用√不适用

(2)定向发行情况

□适用√不适用

2、存续至报告期的募集资金使用情况

□适用√不适用

二、存续至本期的优先股股票相关情况

□适用√不适用

三、存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用√不适用

四、存续至本期的可转换债券情况

□适用√不适用

五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用□不适用

单位：元贷款提存续期间序贷款提供贷款方式供方类贷款规模利息率号方起始日期终止日期型招商银行股担保及抵押2025年7月292030年7月28

1份有限公司银行250000000.002.51%

借款日日苏州分行

合------

250000000.00

计

38六、权益分派情况

(一)报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司于2025年4月17日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本118930000股为基数，向全体股东每10股转增1股，每10股派2.00元(含税)人民币现金。2025年4月28日，本次权益分派实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其√是□否合法权益是否得到了充分保护

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是□是□否√不适用否合规、透明

(三)年度权益分派方案情况

√适用□不适用

单位：元/股

项目每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数

年度分配预案2.0000报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是□否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况□适用√不适用

(四)报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用√不适用

39第八节董事、高级管理人员及员工情况

一、董事、高级管理人员情况

(一)基本情况任职起止日期年度税前是否在公司性考核依据和姓名职务出生年月报酬关联方获取

别起始日期终止日期完成情况（万元）报酬公司2025年董事长、1968年72025年3月62028年3经营业绩和岗

吴国良男54.71否总经理月日月5日位职责完成情

况;已完成公司2025年董事会秘

1982年32025年3月62028年3经营业绩和岗

盛红春书、财务女36.48否月日月5日位职责完成情负责人

况;已完成公司2025年

1985年92025年3月62028年3经营业绩和岗

徐彦武副总经理男36.96否月日月5日位职责完成情

况;已完成

1970年12025年3月62027年6

刘德运独立董事男6.00否不适用月日月25日

1977年52025年3月62027年6

赵纯永独立董事男6.00否不适用月日月25日公司2025年职工代表1991年12025年8月2028年3经营业绩和岗

薛成男17.96否董事月21日月5日位职责完成情

况;已完成公司2025年

1987年92025年3月62028年3经营业绩和岗

张兆钱董事男15.27否月日月5日位职责完成情

况;已完成

合计173.38--

董事会人数：5

高级管理人员人数：3

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

吴国良为公司控股股东、实际控制人，盛红春、徐彦武、薛成均为公司股东，除此之外，公司董事、高级管理人员相互之间以及与股东之间不存在关联关系。

40(二)持股情况

单位：股期末期末期末被普通持有授予的期末持有期初持普期末持普姓名职务数量变动股持股票限制性无限售股通股股数通股股数股比期权股票数份数量例数量量

董事长、总经

吴国良8578190085781909436009072.13%0023590023理

董事会秘书、

盛红春202305202312225360.17%0055634财务负责人

徐彦武副总经理350003500385000.03%009625

刘德运独立董事0000.00%000

赵纯永独立董事0000.00%000

薛成职工代表董事100001000110000.01%002750

张兆钱董事0000.00%000

合计-86029205-9463212672.34%0023658032

(三)变动情况

董事长是否发生变动□是√否

总经理是否发生变动□是√否

信息统计董事会秘书是否发生变动□是√否

财务总监是否发生变动□是√否

独立董事是否发生变动□是√否

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

√适用□不适用姓名期初职务变动类型期末职务变动原因备注

董事、董事会董事会秘书、

盛红春秘书、财务负离任财务负责人公司董事会调整原因-责人

薛成监事会主席新任职工代表董事新任-

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

√适用□不适用薛成，男，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：2014年12月至2016年2月，就职于威海友邦汽车零部件制造有限公司，技术员；2016年3月至2017年2

41月，就职于威海邦德散热系统股份有限公司，技术员；2017年3月至2022年7月，任威海邦德散热

系统股份有限公司，营销部产品开发科主管；2019年10月至2025年8月，任公司监事会主席；

2020年7月至今，任威海邦德散热系统股份有限公司工会主席;2022年7月至2025年11月，任威

海邦德散热系统股份有限公司研发保障科科长;2025年8月至今，任公司职工代表董事；2025年12月至今，任威海邦德散热系统股份有限公司，研发部副部长。

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

1.董事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司2025年8月4日召开第四届董事会第五次会议、2025年8月21日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案。

2.董事、高级管理人员报酬的确定依据：

公司基于同行业薪酬增幅水平、通胀水平，结合公司盈利状况、组织结构调整及岗位发生变动的个别调整综合确定。

3、实际支付情况：

报告期内，公司已按照上述规定支付董事、高级管理人员薪酬。

(四)股权激励情况

□适用√不适用

二、员工情况

(一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政人员725770生产人员3542225351销售人员110110技术人员9891295财务人员5115员工总计5403746531按教育程度分类期初人数期末人数博士00硕士11

42本科6167

专科及以下478463员工总计540531

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

报告期内，公司实行以岗定薪，差异化薪酬政策，高管采取基本年薪的薪酬方式，一般企业员工采用基本工资加绩效的方式。公司根据员工职业规划为员工提供多种晋升通道，同时公司高度重视培训学习。通过以老带新、培训等多种方式，提高员工技能。

公司目前没有需要承担费用的离退休职工。

劳务外包情况：

□适用√不适用

(二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用□不适用

单位：股姓名变动情况任职期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数徐彦武无变动副总经理35000350038500

秦国云无变动出纳25000-659018410朱宪法无变动总经理助理员10000100011000

甄朝富无变动制造二科科长14000-75006500后勤保障科代

丛歌无变动20000-200000理主管

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

□适用√不适用

三、报告期后更新情况

□适用√不适用

43第九节行业信息

□环境治理公司□医药制造公司□软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司□专业技术服务公司□零售公司□化工公司

□锂电池公司□建筑公司√其他行业是否自愿披露

□是√否

44第十节公司治理、内部控制和投资者保护

事项是或否

年度内是否建立新的公司治理制度√是□否

投资机构是否派驻董事□是√否

管理层是否引入职业经理人□是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否

一、公司治理

(一)制度与评估

1、公司治理基本状况

公司成立以来，建立健全了组织机构。公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，持续完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司设立股东会、董事会及经营管理层，治理架构清晰。股东会为公司最高权力机构，重大事项均依法经股东会审议决定；董事会由5名董事组成，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，有效提升决策的专业性与科学性；高级管理人员具备丰富的行业经验与管理能力，严格依照《公司章程》和职责分工履行经营管理职责。截至报告期末，上述机构及人员均依法合规运作，未发生违法违规行为，未发现治理机制存在重大缺陷，能够切实履行应尽职责与义务。

公司高度重视内部控制体系建设，持续完善各项管理制度，保障公司规范、高效运行。报告期内，公司修订并完善了《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《承诺管理制度》

《累积投票制度》《对外担保管理制度》《网络投票实施细则》《投资者关系管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《规范与关联方资金往来管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《总经理工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计制度》。同时，根据北京证券交易所监管要求，结合公司发展实际，新制定《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》，进一步健全公司治理制度体系。

45报告期内，公司通过持续优化治理机制，不断提升治理水平，为可持续发展和股东价值创造提供了坚实保障。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东会的权利和决策程序，并制定了《股东会议事规则》；公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定或修订的《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等制度，保障了股东特别是中小股东充分行使合法权利。因此，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内，公司重大决策严格遵照《公司章程》的规定要求，并按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监督机构的职责和要求，公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效。

4、公司章程的修改情况

报告期内，公司修订了《公司章程》两次，具体如下:2025年6月23日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，详见公司于2025年6月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《公司章程》。

2025年8月21日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》，详见公司于 2025年 8月 21日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《公司章程》（公告编号：2025-099）。

(二)董事会、股东会运作情况

1、董事会、股东会召开情况

报告期内会议

会议召开经审议的重大事项（简要描述）类型的次数董事91、2025年2月17日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于董事会会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举46暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2、2025年3月6日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举吴国良先生担任第四届董事会董事长的议案》《关于聘任吴国良先生担任总经理的议案》《关于聘任徐彦武先生担任副总经理的议案》《关于聘任盛红春女士担任公司财务负责人的议案》《关于聘任盛红春女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会各专门委员会换届选举的议案》。

3、2025年3月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2025年度财务预算报告>的议案》《关于<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》《关于<2024年度利润分配方案>的议案》《<关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》《2024年度独立董事述职报告的议案》《关于公司<2024年度审计报告>的议案》《关于<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

4、2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

5、2025年6月6日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于提请召开2025年

第二次临时股东会的议案》。

6、2025年8月4日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。

477、2025年8月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<2025年半年度报告及摘要>的议案》。

8、2025年8月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》。

9、2025年10月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2025年

第三季度报告>的议案》。

股东41、2025年3月6日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于董事会换届会选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2、2025年4月17日召开2024年年度股东会，审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2025年度财务预算报告>的议案》《关于<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》《关于<2024年度利润分配方案>的议案》《<关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》《2024年度独立董事述职报告的议案》《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构的议案》。

3、2025年6月23日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

4、2025年8月21日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》。

2、董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司股东会、董事会的召集、召集人资格、提案审议、通知时间、召开程序、出席人员资格、授权委托、表决程序等均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司现

行有效的《公司章程》以及相应《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，会议决议均合法有效。

48(三)公司治理改进情况

报告期内，公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等要求，建立了规范的公司治理结构，股东会、董事会和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。报告期内，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理和实际状况符合相关法规的要求。

(四)投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露各项定期报告和临时股东会决议、董事会决议其他重大事项，确保公司股东、潜在投资者准确及时地掌握公司经营、财务和内控等信息，加强投资者对公司的了解和认同。公司邮箱、电话、传真、网站均保持畅通，给予投资者耐心的解答，记录投资者提出的意见和建议，认真做好投资者管理工作，促进企业规范运作水平。

公司将在今后继续通过规范和强化信息披露，加强与外部各界的信息沟通，规范资本市场运作，实现股东价值最大化和保护投资者利益。

二、内部控制

(一)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会能够各司其责，按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是□否

是否设置以下专门委员会、内审部门

审计委员会√是□否

提名委员会□是√否

薪酬与考核委员会√是□否

战略委员会√是□否

内审部门√是□否

49(二)报告期内独立董事履行职责的情况

兼职上市在公司连现场工作独立董公司家数出席董事出席董事出席股东出席股东续任职时时间事姓名（含本公会次数会方式会次数会方式间（年）（天）

司）

现场/通讯现场/通讯

刘德运34.59415方式方式

现场/通讯现场/通讯

赵纯永14.59416方式方式

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是√否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是□否

报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，认真、忠诚、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。独立董事对公司提出的建议，公司积极采纳并有效实施。

独立董事资格情况

公司独立董事均符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任独立董事的情形。公司已落实独立董事相关制度，独立董事占董事会成员的比例符合要求，已按照要求设立审计委员会，已聘任的独立董事符合任职资格和家数要求，独立董事履行了相关职责。

(三)公司保持独立性、自主经营能力的说明

1、业务独立

公司独立从事业务经营，对控股股东不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、供应、销售体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制。

502、资产独立

公司具有公司业务运营所需的独立的固定资产和专利技术等无形资产。截至披露日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

3、人员独立

公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领薪，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务。公司财务人员不存在公司股东企业兼职和领取薪酬的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职的财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受公司股东的人为干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与公司股东企业共享银行账户的情形。

5、机构独立

公司建立了股东会、董事会，并制定了完善的议事规则，公司股东会、董事会的运作独立。公司的经营机构与公司股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合并办公的情形，完全拥有机构设置自主权等。

(四)内部控制制度的建设及实施情况

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

1、关于会计核算体系

报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

512、关于财务管理体系

报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。

3、关于风险控制体系

报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

(五)内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，邦德股份于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内部控制审计报告披露情况是内部控制审计报告意见类型无保留意见

出具内部控制审计报告的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）非财务报告是否存在重大缺陷否

(六)年度报告差错责任追究制度相关情况

为了进一步健全公司信息披露管理工作，强化信息披露责任意识，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人明确了各自的工作责任，并严格执行了相关制度的规定。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》，执行情况良好。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

(七)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员薪酬系根据地区及行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。同时为适应公司长久可持续发展的需要，公司不断完善对高级管理人员的绩效考评方案，形成基本薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬体系，使高级管理人员的薪酬回报与公司经营管理目标挂钩。

52三、投资者保护

(一)公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开4次股东会，均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中2025年3月6日，公司召开的2025年第一次临时股东会，实行累积投票制表决通过的议案有《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

(二)特别表决权股份

□适用√不适用

(三)投资者关系的安排

√适用□不适用

公司依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求保障投资者行使权利，建立了完善的投资者权益保护机制：在《公司章程》等公司制度中明确了投资者应当享有的权利；建立了《关联交易决策制度》

《对外担保管理制度》等各项限制控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员等关联人权利的保护

投资者权益的措施；设置了独立董事等机构执行、监督执行各项投资者权益保护机制。

公司建立了《信息披露管理制度》，并严格按照持续信息披露的规定与要求自觉履行信息披露义务，按时编制并披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营，财务状况等重要信息；公司建立了《投资者关系管理制度》，公司信箱、邮箱、电话、传真均保持畅通，给予投资者以耐心的解答，记录投资者提出的意见和建议，认真做好投资者管理工作。

53第十一节财务会计报告

一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见

√无□强调事项段

□其他事项段审计报告中的特别段落

□持续经营重大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号 容诚审字[2026]215Z0008号

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-

26

审计报告日期2025年3月31日签字注册会计师姓名及连续签字年限顾庆刚孙翔王吉超

1年2年4年

会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限2年会计师事务所审计报酬40万元审计报告

容诚审字[2026]251Z0008号

威海邦德散热系统股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称邦德股份）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦德股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则

54和中国注册会计师独立性准则，我们独立于邦德股份，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体

财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、25和五、31所述，邦德股份的收入来源于冷凝器、油冷器、散热器和零

部件及其他产品的研发、生产与销售。2025年度营业收入为38017.20万元。收入是邦德股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）实施分析性程序，与历史同期及同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价邦德股份的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、报关单、提单、发票、出库单及其

他支持性文件，评价相关收入确认是否符合邦德股份收入确认的会计政策；

（5）选取资产负债表日前后的收入确认样本，检查销售合同、报关单、发票、出库单及其他

支持性文件，以判断收入是否记录在恰当的会计期间；

（6）结合对应收账款、合同负债的审计，选择主要客户函证销售交易额及余额，并评价回函数据的可靠性；

55（7）选取重要客户进行检查，检索并检查所选客户工商档案及其他相关信息，针对重要的外

销客户取得并检查中信保出具的主要境外客户海外资信报告，检查所选取客户是否与邦德股份存在关联关系，以核实报告期收入确认的真实性和准确性；

（8）取得免抵退税申报汇总表、纳税申报表，并与账面境外收入核对，了解公司增值税退税

的流程及计算过程，测算出口退税金额与当期收入的勾稽匹配关系是否存在异常；

（9）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。

四、其他信息

邦德股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括邦德股份2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估邦德股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算邦德股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督邦德股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并

56出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计

在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对邦德股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致邦德股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就邦德股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，

57我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所中国注册会计师：顾庆刚（项目合伙人）（特殊普通合伙）

中国注册会计师：孙翔

中国·北京

中国注册会计师：王吉超

2026年3月31日

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金五、153862130.01197281957.75结算备付金拆出资金

交易性金融资产五、2120193033.33衍生金融资产

应收票据五、315095.671533454.00

应收账款五、491157881.2882179658.90

应收款项融资五、5100000.00693046.00

预付款项五、62426306.924268757.59应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款五、71458249.152979856.99

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货五、844374630.5044735096.72

其中：数据资源合同资产

58持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产五、91824059.181848360.56

流动资产合计315411386.04335520188.51

非流动资产：

发放贷款及垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产五、10178614301.95181771560.75

在建工程五、11200841979.0916350974.35生产性生物资产油气资产

使用权资产五、122048154.363006891.62

无形资产五、1368783535.3470982981.55

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用五、141030695.24

递延所得税资产五、152362686.002588172.28

其他非流动资产五、1626613615.43674410.00

非流动资产合计480294967.41275374990.55

资产总计795706353.45610895179.06

流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款五、17104750792.7925588548.49预收款项

合同负债五、18769525.52681511.11卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬五、195664130.345209677.16

59应交税费五、205810883.595559675.72

其他应付款五、2197535.99106765.26

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债五、221120266.051000048.29

其他流动负债五、2349445.001579475.80

流动负债合计118262579.2839725701.83

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款五、2431873713.60应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债五、251203881.852242104.26长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益五、268149250.008690750.00

递延所得税负债五、151637411.721950559.63其他非流动负债

非流动负债合计42864257.1712883413.89

负债合计161126836.4552609115.72

所有者权益（或股东权益）：

股本五、27130823000.00118930000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积五、28147913643.92159806643.92

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积五、2955310023.0246508103.46一般风险准备

未分配利润五、30300532850.06233041315.96归属于母公司所有者权益（或股东权

634579517.00558286063.34

益）合计少数股东权益

所有者权益（或股东权益）合计634579517.00558286063.34

60负债和所有者权益（或股东权益）总

795706353.45610895179.06

计

法定代表人：吴国良主管会计工作负责人：盛红春会计机构负责人：盛红春

（二）母公司资产负债表

单位：元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金50077251.37194497261.81

交易性金融资产120193033.33衍生金融资产

应收票据15095.671533454.00

应收账款十五、191206613.2882007131.95

应收款项融资100000.00693046.00

预付款项2323944.034028866.55

其他应收款十五、21747140.403119807.69

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货38600725.5436923042.06

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计304263803.62322802610.06

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十五、3351000000.00351000000.00其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产161683600.71168428424.53

在建工程344834.50134002.76生产性生物资产油气资产

使用权资产2027128.293006891.62

无形资产37200906.9138288940.96

其中：数据资源开发支出

61其中：数据资源

商誉长期待摊费用

递延所得税资产2299588.802464186.08

其他非流动资产227010.00

非流动资产合计554556059.21563549455.95

资产总计858819862.83886352066.01

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款31535679.3433493817.60预收款项卖出回购金融资产款

应付职工薪酬5244371.114710346.14

应交税费5405071.055489768.38

其他应付款182792060.21269802941.84

其中：应付利息应付股利

合同负债769314.66663935.47持有待售负债

一年内到期的非流动负债1077120.221000048.29

其他流动负债49445.001579475.80

流动负债合计226873061.59316740333.52

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1203881.852242104.26长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益8149250.008690750.00

递延所得税负债1632155.201950559.63其他非流动负债

非流动负债合计10985287.0512883413.89

负债合计237858348.64329623747.41

所有者权益（或股东权益）：

股本130823000.00118930000.00其他权益工具

其中：优先股

62永续债

资本公积147913643.92159806643.92

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积55310023.0246508103.46一般风险准备

未分配利润286914847.25231483571.22

所有者权益（或股东权益）合620961514.19

556728318.60

计负债和所有者权益（或股东权

858819862.83886352066.01

益）总计

（三）合并利润表

单位：元项目附注2025年2024年一、营业总收入380172049.20347193555.95

其中：营业收入五、31380172049.20347193555.95利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本285611888.27246547014.38

其中：营业成本五、31233290141.81201428559.47利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加五、326311138.295141607.56

销售费用五、333146621.583857196.37

管理费用五、3424063096.2523781360.88

研发费用五、3519610087.6017866099.65

财务费用五、36-809197.26-5527809.55

其中：利息费用234906.45174254.05

利息收入1991927.383320159.93

加：其他收益五、3718683373.951099129.56

投资收益（损失以“-”号填列）五、38621475.56

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止

63确认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）五、39193033.33

信用减值损失（损失以“-”号填列）五、40-470958.24-508236.30

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）五、411352045.8543255.36

三、营业利润（亏损以“－”号填列）114939131.38101280690.19

加：营业外收入五、42229688.79356711.64

减：营业外支出五、43268439.81253212.17

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）114900380.36101384189.66

减：所得税费用五、4414820926.7012674227.50

五、净利润（净亏损以“－”号填列）100079453.6688709962.16

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）100079453.6688709962.16

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：---

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

100079453.6688709962.16“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

（5）其他

2.将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额100079453.6688709962.16

64（一）归属于母公司所有者的综合收益总额100079453.6688709962.16

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）十六、20.760.75

（二）稀释每股收益（元/股）十六、20.760.75

法定代表人：吴国良主管会计工作负责人：盛红春会计机构负责人：盛红春

（四）母公司利润表

单位：元项目附注2025年2024年一、营业收入十五、4368685195.84340886422.34

减：营业成本十五、4226030540.84202046791.00

税金及附加5303728.085021078.23

销售费用3146621.583857196.37

管理费用22655819.4422423020.93

研发费用15325815.3413974862.21

财务费用-957715.41-5493476.47

其中：利息费用118150.72174254.05

利息收入1951677.363292445.15

加：其他收益2036190.801099129.56

投资收益（损失以“-”号填列）621475.56

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止

确认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）193033.33

信用减值损失（损失以“-”号填列）-483170.45-493172.25

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）1352045.8543255.36

二、营业利润（亏损以“－”号填列）100899961.0699706162.74

加：营业外收入153736.94346835.05

减：营业外支出263230.85253212.17

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）100790467.1599799785.62

减：所得税费用12771271.5612812950.02

四、净利润（净亏损以“－”号填列）88019195.5986986835.60

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填

88019195.5986986835.60

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

65（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额88019195.5986986835.60

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（五）合并现金流量表

单位：元项目附注2025年2024年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金370269453.35337354360.07客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还22422149.208728166.13

收到其他与经营活动有关的现金五、4520155491.923962885.98

经营活动现金流入小计412847094.47350045412.18

购买商品、接受劳务支付的现金194042081.35175165386.21客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额

66拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金63361017.0954200551.19

支付的各项税费21483946.1120133676.59

支付其他与经营活动有关的现金五、4515547261.8712786335.81

经营活动现金流出小计294434306.42262285949.80

经营活动产生的现金流量净额118412788.0587759462.38

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金五、45400000000.00

取得投资收益收到的现金621475.56

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

3311900.72748900.56

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计403933376.28748900.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支五、45

153390250.6867419164.47

付的现金

投资支付的现金五、45520000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计673390250.6867419164.47

投资活动产生的现金流量净额-269456874.40-66670263.91

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金31873713.60发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计31873713.60偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金23880210.2335679000.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金五、451098928.071775084.07

筹资活动现金流出小计24979138.3037454084.07

筹资活动产生的现金流量净额6894575.30-37454084.07

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响729683.311613451.37

五、现金及现金等价物净增加额-143419827.74-14751434.23

加：期初现金及现金等价物余额197281957.75212033391.98

六、期末现金及现金等价物余额53862130.01197281957.75

法定代表人：吴国良主管会计工作负责人：盛红春会计机构负责人：盛红春

67（六）母公司现金流量表

单位：元项目附注2025年2024年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金358571700.12349938578.93

收到的税费返还12971335.418687129.85

收到其他与经营活动有关的现金3690072.623922291.42

经营活动现金流入小计375233108.15362548000.20

购买商品、接受劳务支付的现金193230964.73184380325.84

支付给职工以及为职工支付的现金56392992.7049404350.53

支付的各项税费18360552.8319076351.93

支付其他与经营活动有关的现金13414445.8110744846.56

经营活动现金流出小计281398956.07263605874.86

经营活动产生的现金流量净额93834152.0898942125.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金400000000.00

取得投资收益收到的现金621475.56

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

3311900.72748900.56

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计403933376.28748900.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

11091411.486559629.83

付的现金

投资支付的现金607000000.0070300000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计618091411.4876859629.83

投资活动产生的现金流量净额-214158035.20-76110729.27

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金23786000.0035679000.00

支付其他与筹资活动有关的现金1050928.071274640.00

筹资活动现金流出小计24836928.0736953640.00

筹资活动产生的现金流量净额-24836928.07-36953640.00

68四、汇率变动对现金及现金等价物的影响740800.751606132.58

五、现金及现金等价物净增加额-144420010.44-12516111.35

加：期初现金及现金等价物余额194497261.81207013373.16

六、期末现金及现金等价物余额50077251.37194497261.81

69（七）合并股东权益变动表

单位：元

2025年

归属于母公司所有者权益少其他权益工具其一数他专般

项目减：股所有者权益合优永资本综项盈余风股本其库存未分配利润东计先续公积合储公积险他股权股债收备准益益备

一、上年期末余额118930000.00159806643.9246508103.46233041315.96558286063.34

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额118930000.00159806643.9246508103.46233041315.96558286063.34三、本期增减变动金额（减

11893000.00-11893000.008801919.5667491534.1076293453.66少以“－”号填列）

（一）综合收益总额100079453.66100079453.66

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入

资本

703.股份支付计入所有者权益

的金额

4.其他

（三）利润分配8801919.56-32587919.56-23786000.00

1.提取盈余公积8801919.56-8801919.56

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的分

-23786000.00-23786000.00配

4.其他

（四）所有者权益内部结转11893000.00-11893000.001.资本公积转增资本（或股

11893000.00-11893000.00

本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转

留存收益

5.其他综合收益结转留存收

益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额130823000.00147913643.9255310023.02300532850.06634579517.00

712024年

归属于母公司所有者权益少其他权益工具其一数他专般

项目减：股所有者权益合优永资本综项盈余风股本其库存未分配利润东计先续公积合储公积险他股权股债收备准益益备

一、上年期末余额118930000.00159806643.9237809419.90188709037.36505255101.18

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额118930000.00159806643.9237809419.90188709037.36505255101.18三、本期增减变动金额（减

8698683.5644332278.6053030962.16少以“－”号填列）

（一）综合收益总额88709962.1688709962.16

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入

资本

3.股份支付计入所有者权益

的金额

4.其他

72（三）利润分配8698683.56-44377683.56-35679000.00

1.提取盈余公积8698683.56-8698683.56

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的分

-35679000.00-35679000.00配

4.其他

（四）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转

留存收益

5.其他综合收益结转留存收

益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额118930000.00159806643.9246508103.46233041315.96558286063.34

法定代表人：吴国良主管会计工作负责人：盛红春会计机构负责人：盛红春

73（八）母公司股东权益变动表

单位：元

2025年

其他权益工具专

减：其他一般项目优项所有者权益合股本永续资本公积库存综合盈余公积风险未分配利润先其他储计债股收益准备股备

一、上年期末余额118930000.00159806643.9246508103.46231483571.22556728318.60

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额118930000.00159806643.9246508103.46231483571.22556728318.60

三、本期增减变动金额

11893000.00-11893000.008801919.5655431276.0364233195.59（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额88019195.5988019195.59

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投

入资本

3.股份支付计入所有者权

益的金额

4.其他

（三）利润分配8801919.56-32587919.56-23786000.00

1.提取盈余公积8801919.56-8801919.56

742.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的-23786000.00-23786000.00

分配

4.其他

（四）所有者权益内部结11893000.00-11893000.00转1.资本公积转增资本（或11893000.00-11893000.00股本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结

转留存收益

5.其他综合收益结转留存

收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额130823000.00147913643.9255310023.02286914847.25620961514.19

752024年

其他权益工具专

减：其他一般项目优项所有者权益合股本永续资本公积库存综合盈余公积风险未分配利润先其他储计债股收益准备股备

一、上年期末余额118930000.00159806643.9237809419.90188874419.18505420483.00

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额118930000.00159806643.9237809419.90188874419.18505420483.00

三、本期增减变动金额

8698683.5642609152.0451307835.60（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额86986835.6086986835.60

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投

入资本

3.股份支付计入所有者权

益的金额

4.其他

（三）利润分配8698683.56-44377683.56-35679000.00

1.提取盈余公积8698683.56-8698683.56

2.提取一般风险准备

763.对所有者（或股东）的-35679000.00-35679000.00

分配

4.其他

（四）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结

转留存收益

5.其他综合收益结转留存

收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额118930000.00159806643.9246508103.46231483571.22556728318.60

77威海邦德散热系统股份有限公司

财务报表附注

2025年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司的基本情况

威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身为威海友邦汽车零部件制造有限公司于2015年12月经威海友邦汽车零部件制造有限公司股东会决议批准，由有限公司变更为股份有限公司。2016年7月27日，公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌交易。2022年6月2日，公司股票在北京证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为 91371000680666729L 的营业执照。经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2025年12月31日，本公司累计发行股本总数13082.30万股，注册资本为13082.30万元。公司总部的经营地址威海市环翠区桥头镇兴达路5号。法定代表人吴国良。

公司主要的经营活动：公司主要从事冷凝器、油冷器、散热器和零部件及其他产品的

研发、生产与销售。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026年3月31日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定

（2023年修订）》披露有关财务信息。

2.持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

78三、重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5.重要性标准确定方法和选择依据

项目重要性标准

单项在建工程金额超过资产总额1%的重要的在建工程认定为重要

单笔金额占应收账款账面余额10%以上重要的应收款项的认定为重要

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股79本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：

一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

80子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

*增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

81（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

*处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

*子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

*“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所

属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间

82分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方

子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

*子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享

有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

*购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

*通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值

之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益

以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

83在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新

增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股

权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和

利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

84在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

*因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8.现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

859.外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生当月月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

*外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

86*产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有

者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10.金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

87金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金

融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

88本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市

场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

*以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

*如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的

89金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同

规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时

转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

*预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收

90取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的

已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未

发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信

用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款

91项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确

定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1.账龄分析法组合

应收账款组合2.合并范围内关联方组合

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

应收账款组合1.账龄分析法组合

应收账款组合2.合并范围内关联方组合

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1应收票据应收款项融资组合2应收账款

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

92本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内5.005.00

1至2年10.0010.00

2至3年20.0020.00

3至4年40.0040.00

4至5年50.0050.00

5年以上100.00100.00

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始

确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

93D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

*已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导

致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

*预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入

94当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列

示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

*核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

*终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和

95计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计

量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

*继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

*继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

96本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

11.公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

*估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括：市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使

97用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得

的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

*公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12.存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产

品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货发出时采用月末一次加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持

98有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

*低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

*包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

13.合同资产及合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

14.合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

99本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一

项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

15.长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

100（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表

决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

*企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

101C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发

生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

*除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合

营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的部分，以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

*成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

*权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

102本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于

本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。

16.固定资产

103固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的

单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

房屋及建筑物年限平均法205.00机器设备及实验设

年限平均法10109.00备

运输设备年限平均法4-10109.00-22.50

办公设备及家具年限平均法3-51018.00-30.00

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

17.在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时

104将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

类别转固标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程实质上已经全部完成；（2）所购建

的房屋及建筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基房屋及建筑物本相符；（3）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可

需安装调试的机器在一段时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内

设备稳定的产出合格产品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。

18.借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满

足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

*资产支出已经发生；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过

3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

105购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息

金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19.无形资产

（1）无形资产的计价方法按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据

土地使用权30-50年法定使用权参考能为公司带来经济利益的期限确定使计算机软件10年用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

*无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

*无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预

计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

106（3）研发支出归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费

用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

*本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

*在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

20.长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

107可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

21.长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

22.职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

（1）短期薪酬的会计处理方法

108*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

*职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

*设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务

109期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应

缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

110上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益并

且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

*符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

23.预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

111*该义务是本公司承担的现时义务；

*该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24.股份支付

（1）股份支付的种类本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

*对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。*对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理以现金结算的股份支付

*授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

112*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，

在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

*授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算

的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

*将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

*在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

25.收入确认原则和计量方法

113（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

114*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，

115本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已

收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

116公司主要销售产品为冷凝器、油冷器、散热器和零部件及其他，销售方式分为内销收

入和外销收入：

*内销收入

根据销售合同的约定，公司将货物运抵客户处，附上发货单，经客户验收后在发货单上进行签字确认，实现了控制权转移或实际交付，公司依据经客户签字确认的发货单确认销售收入。

*外销收入

公司出口销售一般采用 FOB 价格，在同时满足下列条件时确认收入：* 根据合同规定将货物发出并办理完毕报关手续；*货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运单等收取货款的依据。

26.政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

*本公司能够满足政府补助所附条件；

*本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

*与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

*与收益相关的政府补助

117除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关

的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

*政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

*政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

属于其他情况的，直接计入当期损益。

27.递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

118同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差

异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

*因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税

负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

119*本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得

税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认、*与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

*直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差

错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

*可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能

120够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认

为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

*合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

*本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所

得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

28.租赁

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同

121中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有

权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：*承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；*该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3）本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

*使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*承租人发生的初始直接费用；

*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注三、22。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

122使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租

赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

房屋及建筑物年限平均法租赁期-根据租赁期确定

机器设备年限平均法租赁期-根据租赁期确定

*租赁负债租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:

*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评

估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（4）本公司作为出租人的会计处理方法

123在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬

的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

*经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（5）租赁变更的会计处理

*租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

*租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

124*租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将

部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

*其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（6）售后租回

本公司按照附注三、25的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

*本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注三、10对该金融负债进行会计处理。该资产转

让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

*本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注三、11对该金融资产进行会计处理。该资产转让属

于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

29.重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

本报告期内，本公司无重要会计政策变更。

125（2）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重要会计估计变更。

四、税项

1.主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

计算销项税额，在扣除当增值税13%期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税实缴流转税税额7%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

按照房产原值的70%为纳

房产税1.2%税基准

土地使用税土地使用面积4元/平方米、5元/平方米企业所得税应纳税所得额详见下本公司及子公司存在不同企业所得税税率的情况纳税主体名称所得税税率

本公司15%

威海邦德国际贸易有限公司20%

邦德散热科技（苏州）有限公司25%纳税所得额200万港币以内适用

邦德国际（香港）有限公司

8.25%，200万港币以上适用16.50%

2.税收优惠

（1）增值税税收优惠根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）规定，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。

（2）高新技术企业税收优惠126依据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室“国科火字[2021]25号《关于山东省2020年第二批高新技术企业备案的复函》”，公司于2020年12月8日取得编号为GR202037004023 高新技术企业证书，有效期三年。2023 年 11 月 29 日公司取得编号为GR202337000793 高新技术企业证书，有效期三年。公司依法享受国家高新技术企业减按

15%税率征收企业所得税及相关税收优惠政策。

（3）企业技术开发费税前加计扣除优惠根据财政部、税务总局联合下发的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的100%从当年度的应纳税所得额中加计扣除。

（4）地方水利建设基金税收优惠《山东省财政厅关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（鲁财税〔2021〕6号）规定，自2021年1月1日起，山东省免征地方水利建设基金，即对本省行政区域内缴纳增值税、消费税的企事业单位和个体经营者，其地方水利建设基金征收比例，由原按增值税、消费税实际缴纳额的1%调减为0。根据上述规定，公司免缴地方水利建设基金。

（5）残疾工人工资加计扣除根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税发[2009]70号）和《企业所得税法实施条例》第九十六条的规定：企业安置

残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。报告期内，公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。

（6）土地使用税优惠

2019年1月27日，山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅

发布了关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知（鲁财税[2019]5号），文件中

127规定2018年12月31日前认定的高新技术企业，自2019年1月1日起按现行标准的

50%计算缴纳城镇土地使用税。公司按照4元/平方米缴纳土地使用税。

（7）企业所得税税收优惠根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），在2023年1月1日至2027年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

五、合并财务报表项目注释

1.货币资金

项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金5399.1112949.63

银行存款53856730.90197269008.12

合计53862130.01197281957.75

期末货币资金较期初减少72.70%，主要由于购买理财产品及工程项目建设投入所致；

2.交易性金融资产

项目2025年12月31日2024年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期

--损益的金融资产

其中：理财产品120193033.33-

合计120193033.33-

3.应收票据

（1）分类列示

2025年12月31日2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

银行承兑汇票15095.67-15095.671533454.00-1533454.00

合计15095.67-15095.671533454.00-1533454.00

（2）2025年12月31日公司无已质押的应收票据

（3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据项目终止确认金额未终止确认金额

银行承兑汇票4523919.1715095.67

128项目终止确认金额未终止确认金额

合计4523919.1715095.67

未终止确认：用于背书的银行承兑汇票是信用等级不高的银行承兑，背书不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。

4.应收账款

（1）按账龄披露账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内95955664.5286504904.11

小计95955664.5286504904.11

减：坏账准备4797783.244325245.21

合计91157881.2882179658.90

（2）按坏账计提方法分类披露

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例(%)金额

(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备95955664.52100.004797783.245.0091157881.28

1.账龄分析法组合95955664.52100.004797783.245.0091157881.28

合计95955664.52100.004797783.245.0091157881.28（续上表）

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例(%)金额

(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备86504904.11100.004325245.215.0082179658.90

1.账龄分析法组合86504904.11100.004325245.215.0082179658.90

合计86504904.11100.004325245.215.0082179658.90

坏账准备计提的具体说明：

于2025年12月31日，按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款

1292025年12月31日2024年12月31日

账龄计提比计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备例

（%）

（%）

1年以内95955664.524797783.245.0086504904.114325245.215.00

合计95955664.524797783.245.0086504904.114325245.215.00

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。

（3）坏账准备的变动情况

2024年12月本期变动金额2025年12月31

类别

31日计提收回或转回转销或核销其他变动日

按单项计提-

----坏账准备按组合计提

4325245.21550373.07-77835.04-4797783.24

坏账准备

其中：账龄

4325245.21550373.07-77835.04-4797783.24

分析法组合

合计4325245.21550373.07-77835.04-4797783.24

（4）报告期内公司实际核销的应收账款情况项目核销金额

实际核销的应收账款77835.04

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况应收账款坏占应收账款和应收账款和合账准备和合应收账款期末合同资产期合同资产期末单位名称同资产期末余同资产减值余额末余额余额合计数的额准备期末余比例（%）额

REACH

INTERNATIONAL 18041405.16 - 18041405.16 18.80 902070.26

INC.IMPAC

13736492.51-13736492.5114.32686824.63

INDUSTRIES LLC

LKQ

10010557.82-10010557.8210.43500527.89

CORPORATION

Nederlandse

Radiateuren Fabriek 5974374.70 - 5974374.70 6.23 298718.74

B.V.US MOTOR

5006874.09-5006874.095.22250343.70

WORKS LLC

合计52769704.28-52769704.2854.992638485.22

5.应收款项融资

（1）分类列示

130项目2025年12月31日公允价值2024年12月31日公允价值

应收票据100000.00693046.00

合计100000.00693046.00

（2）期末本公司无已质押的应收款项融资

（3）期末无已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资

（4）按减值计提方法分类披露

2025年12月31日

类别计提减值准计提比例减值准备注

备的基础（%）备

按组合计提减值准备100000.00--

1.组合1应收票据100000.00--

合计100000.00--（续上表）

2024年12月31日

类别计提减值准计提比例减值准备注

备的基础（%）备

按组合计提减值准备693046.00--

1.组合1应收票据693046.00--

合计693046.00--

减值准备计提的具体说明：

于2025年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收款项融资减值准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

按组合计提减值准备的确认标准及说明见附注三、10。

（5）应收款项融资期末较期初减少85.57%，主要系年末持有的应收票据减少所致。

6.预付款项

（1）预付款项按账龄列示

1312025年12月31日2024年12月31日

账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内1685552.3569.474218014.5498.81

1至2年740408.7030.5250743.051.19

2-3年345.870.01--

合计2426306.92100.004268757.59100.00本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况占预付款项期末余额合单位名称2025年12月31日余额

计数的比例(%)

中国出口信用保险公司山东分公司739626.9530.48

浙江嘉诺会展有限公司377274.0015.55

威海港华燃气有限公司327840.9713.51

天津源海神龙科技有限公司215554.758.88

北京慧嘉国际展览有限公司140636.005.8

合计1800932.6774.22

7.其他应收款

（1）分类列示项目2025年12月31日2024年12月31日

应收利息--

应收股利--

其他应收款1458249.152979856.99

合计1458249.152979856.99

（1）其他应收款

*按账龄披露账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内1394601.643049862.71

1至2年138230.5078015.91

2至3年10875.009244.39

3至4年89.008129.30

4至5年433.50-

5年以上20000.0020000.00

小计1564229.643165252.31

132账龄2025年12月31日2024年12月31日

减：坏账准备105980.49185395.32

合计1458249.152979856.99

*按款项性质分类情况款项性质2025年12月31日2024年12月31日

保证金120000.00120000.00

押金24262.5022462.50

备用金73483.82163515.91

应收出口退税1346483.322859273.90

小计1564229.643165252.31

减：坏账准备105980.49185395.32

合计1458249.152979856.99

*按坏账计提方法分类披露

A.截至 2025 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：

阶段账面余额坏账准备账面价值

第一阶段1564229.64105980.491458249.15

第二阶段---

第三阶段---

合计1564229.64105980.491458249.15

2025年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：

计提比例类别账面余额坏账准备账面价值理由

（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备1564229.646.78105980.491458249.15信用风险未

1.账龄组合1564229.646.78105980.491458249.15

显著增加

合计1564229.646.78105980.491458249.15

B.截至 2024 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：

阶段账面余额坏账准备账面价值

第一阶段3165252.31185395.322979856.99

第二阶段---

第三阶段---

合计3165252.31185395.322979856.99

2024年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：

133计提比例

类别账面余额坏账准备账面价值理由

（%）

按单项计提坏账准备----

按组合计提坏账准备3165252.315.86185395.322979856.99信用风险未

1.账龄组合3165252.315.86185395.322979856.99

显著增加

合计3165252.315.86185395.322979856.99

本期坏账准备计提金额的依据：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。

*坏账准备的变动情况

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预整个存续期预期信未来12个月预期合计

期信用损失(未用损失(已发生信信用损失

发生信用减值)用减值)

2024年12月31日

185395.32--185395.32

余额

2024年12月31日

————余额在本期

--转入第二阶段----

--转入第三阶段----

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提-79414.83---79414.83

本期转回----

本期转销----

本期核销----

其他变动----

2025年12月31日

105980.49--105980.49

余额

*本期无实际核销的其他应收款

*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款期

2025年12月

单位名称款项的性质账龄末余额合计数的坏账准备

31日余额

比例(%)

出口退税应收出口退税1346483.321年以内86.0867324.17上海爱斯达克汽车

保证金100000.001-2年6.3910000.00空调系统有限公司

1年以内，

李进文备用金46110.312.952521.07

1-2年

134占其他应收款期

2025年12月

单位名称款项的性质账龄末余额合计数的坏账准备

31日余额

比例(%)

1年以内，

鲜佳敏备用金22687.561.452203.17

1-2年

西大创星科技园管1年以内，理（苏州）有限公押金22462.501-2年，2-31.443423.75司年

合计1537743.6998.3185472.16

*公司无因资金集中管理而列报于其他应收款的款项。

8.存货

（1）存货分类

2025年12月31日2024年12月31日

存货跌存货跌价准备价准备项目或合同或合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成履约成本减值本减值准备准备

原材料20895689.22-20895689.2223273449.48-23273449.48

在产品4198179.55-4198179.555306885.72-5306885.72

库存商品14284252.84-14284252.8410842861.84-10842861.84

发出商品4996508.89-4996508.895311899.68-5311899.68

合计44374630.50-44374630.5044735096.72-44735096.72

9.其他流动资产

项目2025年12月31日2024年12月31日

预交或多交企业所得税471373.90-

增值税留抵扣额1312405.481820764.25

待认证可抵扣进项税额40279.8027596.31

合计1824059.181848360.56

10.固定资产

（1）分类列示项目2025年12月31日2024年12月31日

固定资产178614301.95181771560.75

固定资产清理--

合计178614301.95181771560.75

135（2）固定资产

*固定资产情况办公设备及家项目房屋及建筑物机器及实验设备运输工具合计具

一、账面原值：

1.2024年12月

145530347.08105664184.697495395.364383703.13263073630.26

31日

2.本期增加金额4592758.1810686896.01-9988.61464001.9715733667.55

（1）购置-10626464.9250442.48464001.9711140909.37

（2）在建工程

4592758.18---4592758.18

转入

（3）重分类-60431.09-60431.09--

3.本期减少金额-4722515.85-483919.485206435.33

（1）处置或报

-4722515.85-483919.485206435.33废

4.2025年12月

150123105.26111628564.857485406.754363785.62273600862.48

31日

二、累计折旧

1.2024年12月

36793231.0837655626.154084054.282769158.0081302069.51

31日

2.本期增加金额7323616.057832180.551207078.75636942.6316999817.98

（1）计提7323616.057832180.551207078.75636942.6316999817.98

3.本期减少金额-2880079.21-435247.753315326.96

（1）处置或报

-2880079.21-435247.753315326.96废

4.2025年12月

44116847.1342607727.495291133.032970852.8894986560.53

31日

三、减值准备

1.2024年12月

-----

31日

2.本期增加金额-----

（1）计提-----

3.本期减少金额-----

（1）处置或报

-----废

4.2025年12月

-----

31日

四、固定资产账面价值

1.2025年12月

106006258.1369020837.362194273.721392932.74178614301.95

31日账面价值

2.2024年12月

108737116.0068008558.543411341.081614545.13181771560.75

31日账面价值

13611.在建工程

（1）分类列示项目2025年12月31日2024年12月31日

在建工程200841979.0916350974.35

工程物资--

合计200841979.0916350974.35

（2）在建工程

*在建工程情况

2025年12月31日2024年12月31日

项目减值准账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值备

在安装设备5220113.36-5220113.362772940.78-2772940.78新建年产819

万件热交换器195621865.73-195621865.73-13578033.57

13578033.57

生产项目

合计200841979.09-200841979.0916350974.35-16350974.35

*重要在建工程项目变动情况本期转入本期其

2024年12月2025年12月

项目名称预算数本期增加金额固定资产他减少

31日31日

金额金额新建年产

819万件热

36101.85万元13578033.57182043832.16--195621865.73

交换器生产项目

合计-13578033.57182043832.16--195621865.73（续上表）

工程累计其中：本期本期利息利息资本化项目名称投入占预工程进度利息资本化资本化率资金来源累计金额

算比例(%)金额(%)新建年产819万自有资

件热交换器生产54.19%54.19%---金、银行项目借款

合计-----

12.使用权资产

（1）使用权资产情况

137项目机器设备合计

一、账面原值：

1.2024年12月31日5011485.905011485.90

2.本期增加金额88428.7588428.75

3.本期减少金额--

4.2025年12月31日5099914.655099914.65

二、累计折旧

1.2024年12月31日2004594.282004594.28

2.本期增加金额1047166.011047166.01

（1）计提1047166.011047166.01

3.本期减少金额--

（1）处置--

4.2025年12月31日3051760.293051760.29

三、减值准备

1.2024年12月31日--

2.本期增加金额--

（1）计提--

3.本期减少金额--

（1）处置--

4.2025年12月31日--

四、账面价值

1.2025年12月31日账面价值2048154.362048154.36

2.2024年12月31日账面价值3006891.623006891.62

说明：2025年度使用权资产计提的折旧金额为1047166.01元，其中计入营业成本的折旧费用为1047166.01元。

13.无形资产

（1）无形资产情况项目土地使用权软件合计

一、账面原值

1.2024年12月31日79488657.092359887.8481848544.93

2.本期增加金额-70000.0070000.00

（1）购置-70000.0070000.00

138项目土地使用权软件合计

3.本期减少金额---

（1）处置---

4.2025年12月31日79488657.092429887.8481918544.93

二、累计摊销

1.2024年12月31日9893899.82971663.5610865563.38

2.本期增加金额2034758.52234687.692269446.21

（1）计提2034758.52234687.692269446.21

3.本期减少金额---

（1）处置---

4.2025年12月31日11928658.341206351.2513135009.59

三、减值准备

1.2024年12月31日---

2.本期增加金额---

（1）计提---

3.本期减少金额---

（1）处置---

4.2025年12月31日---

四、账面价值---

1.2025年12月31日账面价值67559998.751223536.5968783535.34

2.2024年12月31日账面价值69594757.271388224.2870982981.55

14.长期待摊费用

2024年12月本期减少2025年12月

项目本期增加

31日本期摊销其他减少31日

桥梁及配套工

-1030695.24--1030695.24程支出

合计-1030695.24--1030695.24

15.递延所得税资产、递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差递延所得税资产递延所得税资产异异

资产减值准备4903763.73735906.934508970.43677742.15

递延收益8149250.001222387.508690750.001303612.50

租赁负债2302241.00347460.043242152.56486322.89

未实现内部交易379543.5556931.53803298.27120494.74

1392025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差递延所得税资产递延所得税资产异异

合计15734798.282362686.0017245171.262588172.28

（2）未经抵销的递延所得税负债

2025年12月31日2024年12月31日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债高新技术企业购置

设备、器具企业所8660872.461299130.979996839.221499525.88得税前一次性扣除

使用权资产2048154.36309325.753006891.62451033.75交易性金融公允价

193033.3328955.00--

值

合计10902060.151637411.7213003730.841950559.63

（3）未确认递延所得税资产明细项目2025年12月31日2024年12月31日

可抵扣暂时性差异-1670.10

可抵扣亏损301.002315945.05

合计301.002317615.15

说明：2024年12月31日未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异系由子公司邦德

散热科技（苏州）有限公司产生，本期可抵扣亏损已使用。

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份2025年12月31日2024年12月31日备注

2028-440507.22

2029-1875437.83

2030301.00-

合计301.002315945.05

16.其他非流动资产

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付设备及软

26613615.43-26613615.43674410.00-674410.00

件、工程款

合计26613615.43-26613615.43674410.00-674410.00

17.应付账款

（1）按性质列示

140项目2025年12月31日2024年12月31日

应付材料款17304326.7921268228.46

应付工程、设备款84948034.532143599.97

其他2498431.472176720.06

合计104750792.7925588548.49

（2）期末无账龄超过1年的重要应付账款。

（3）应付账款期末金额较期初金额增加309.37%，主要系本期应付工程款、设备款增加所致。

18.合同负债

（1）合同负债情况项目2025年12月31日2024年12月31日

预收商品款769525.52681511.11

合计769525.52681511.11

（2）期末无账龄超过1年的重要合同负债。

19.应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

2024年12月2025年12月

项目本期增加本期减少

31日31日

一、短期薪酬5209677.1658937936.0758483482.895664130.34

二、离职后福利-设定提存计划-4631547.664631547.66-

三、辞退福利-290040.00290040.00-

四、一年内到期的其他福利----

合计5209677.1663859523.7363405070.555664130.34

（2）短期薪酬列示

2024年12月2025年12月

项目本期增加本期减少

31日31日

一、工资、奖金、津贴和补贴5209677.1654325631.3253871178.145664130.34

二、职工福利费-976052.37976052.37-

三、社会保险费-2394066.202394066.20-

其中：医疗保险费-2162265.522162265.52-

工伤保险费-206080.13206080.13-

生育保险费-25720.5525720.55-

1412024年12月2025年12月

项目本期增加本期减少

31日31日

四、住房公积金-1228948.001228948.00-

五、工会经费和职工教育经费-13238.1813238.18-

六、短期带薪缺勤----

七、短期利润分享计划----

合计5209677.1658937936.0758483482.895664130.34

（3）设定提存计划列示

2024年12月312025年12月31

项目本期增加本期减少日日

离职后福利：

1.基本养老保险-4443579.564443579.56-

2.失业保险费-187968.10187968.10-

3.企业年金缴费----

合计-4631547.664631547.66-

20.应交税费

项目2025年12月31日2024年12月31日

企业所得税4321864.624555094.65

个人所得税210720.54166667.08

城市维护建设税177620.03119268.52

教育费附加76122.8751115.08

地方教育费附加50748.5834076.72

环境保护税298805.947365.72

房产税382452.81382145.48

土地使用税231443.50191619.75

印花税61104.7052322.72

合计5810883.595559675.72

21.其他应付款

（1）分类列示项目2025年12月31日2024年12月31日应付利息应付股利

其他应付款97535.99106765.26

合计97535.99106765.26

（2）其他应付款

142*按款项性质列示其他应付款

项目2025年12月31日2024年12月31日

押金及保证金90000.0090000.00

其他7535.9916765.26

合计97535.99106765.26

*期末无账龄超过1年的重要其他应付款

22.一年内到期的非流动负债

项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的租赁负债1098359.151000048.29一年内到期的长期借款应付利

21906.90-

息

合计1120266.051000048.29

23.其他流动负债

项目2025年12月31日2024年12月31日

待转销项税额34349.3346021.80已背书转让尚未到期的应收票

15095.671533454.00

据

合计49445.001579475.80

24.长期借款

（1）长期借款分类项目2025年12月31日2024年12月31日2025年利率区间

保证及抵押借款31873713.60

小计31873713.60

减：一年内到期的长期借款

合计31873713.60

（2）长期借款分类的说明：2025年8月25日，公司子公司邦德散热科技（苏州有限公司）与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为 512HT250801T000142 固定资产借款合同，贷款额度2.5亿。公司与吴国良分别与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为 512HT250801T00014202、512HT250801T00014201 的不可撤销担保合同，为此笔借款提供担保。邦德散热科技（苏州）有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为

512HT250801T00014203 的抵押合同，为此笔借款提供抵押担保。截至 2025 年 12 月 31 日

上述借款合同项下借款余额为人民币3187.37万元。

14325.租赁负债

项目2025年12月31日2024年12月31日

租赁付款额2371238.933478000.00

减：未确认融资费用68997.93235847.45

小计2302241.003242152.55

减：一年内到期的租赁负债1098359.151000048.29

合计1203881.852242104.26

26.递延收益

2024年12月2025年12月31

项目本期增加本期减少形成原因

31日日

与资产相关政

8690750.00541500.008149250.00政府补助

府补助

合计8690750.00541500.008149250.00—

27.股本

2024年12月本次增减变动（+、一）2025年12月

项目

31日发行新股送股公积金转股其他小计31日

股份总数118930000.0011893000.0011893000.00130823000.00

28.资本公积

2024年12月312025年12月31

项目本期增加本期减少日日资本溢价（股本

159507643.9211893000.00147614643.92

溢价）

其他资本公积299000.00299000.00

合计159806643.9211893000.00147913643.92

说明：本期减少的原因系公司本期资本公积转增资本所致。

29.盈余公积

2025年12月31

项目2024年12月31日本期增加本期减少日

法定盈余公积46508103.468801919.5655310023.02

合计46508103.468801919.5655310023.02

本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。

30.未分配利润

144项目2025年度2024年度

调整前上期末未分配利润233041315.96188709037.36调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润233041315.96188709037.36

加：本期归属于母公司所有者的净利润100079453.6688709962.16

减：提取法定盈余公积8801919.568698683.56提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利23786000.0035679000.00

期末未分配利润300532850.06233041315.96

31.营业收入和营业成本

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本

主营业务358539802.67233228049.86334113982.81201428559.47

其他业务21632246.5362091.9513079573.14-

合计380172049.20233290141.81347193555.95201428559.47

（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本按产品类型分类

冷凝器类别349869751.97228266570.23326605719.71197496209.60

油冷器类别5997407.753085093.096002721.552832922.94

散热器类别645531.02283851.78230571.4093518.91

零部件及其他2027111.931592534.761274970.151005908.02

合计358539802.67233228049.86334113982.81201428559.47按市场或客户类型分类

境内销售87229381.1857994592.3977263254.2550092193.65

境外销售271310421.49175233457.47256850728.56151336365.82

合计358539802.67233228049.86334113982.81201428559.47按收入确认时间分类

在某一时点确认收入358539802.67233228049.86334113982.81201428559.47在某段时间确认收入

合计358539802.67233228049.86334113982.81201428559.47

32.税金及附加

145项目2025年度2024年度

城市维护建设税1739137.471586106.76

教育费附加745344.63679760.04

地方教育附加496896.42453173.39

房产税1529811.241522480.18

土地使用税846126.50686831.50

车船使用税15073.1414954.12

印花税258054.13190935.85

环境保护税680694.767365.72

合计6311138.295141607.56

33.销售费用

项目2025年度2024年度

职工薪酬2056776.531557190.89

样品费282751.80629703.43

展览费212017.76902063.14

快递费83970.6450279.66

差旅费32107.62107008.59

折旧费84970.9073968.73

业务招待费119673.46142224.94

其他274352.87394756.99

合计3146621.583857196.37

34.管理费用

项目2025年度2024年度

职工薪酬9223944.828174681.20

业务招待费1069464.24718777.45

办公费216379.50276717.16

财产保险费3637778.883586945.25

折旧摊销费6984355.707294161.87

修理费227548.291159333.92

差旅费154939.71105469.14

审计咨询费461477.96530542.50

水电费721900.03776971.99

其他1365307.121157760.40

合计24063096.2523781360.88

35.研发费用

146项目2025年度2024年度

职工薪酬11727909.6710387262.73

材料及动力费7477565.167021759.57

折旧费404612.77457077.35

合计19610087.6017866099.65

36.财务费用

项目2025年度2024年度

利息支出234906.45174254.05

其中：租赁负债利息支

118789.32174254.05

出

减：利息收入1991927.383320159.93

利息净支出-1757020.93-3145905.88

汇兑净损失833208.90-2452560.91

银行手续费114614.7770657.24

合计-809197.26-5527809.55

37.其他收益

项目2025年度2024年度

政府补助18121726.24542967.01

政府补助摊销541500.00541500.00

个税扣缴税款手续费返还20147.7114662.55

合计18683373.951099129.56

说明：本期其他受收益较上期增加1599.83%，主要系子公司邦德散热科技（苏州）有限公司受到政府补助所致。

38.投资收益

项目2025年度2024年度

交易性金融资产持有期间取得的投资收益621475.56

合计621475.56

39.公允价值变动

产生公允价值变动收益的来源2025年度2024年度

交易性金融资产193033.33-

合计193033.33-

40.信用减值损失

147项目2025年度2024年度

应收账款坏账损失-550373.07-373193.76

其他应收款坏账损失79414.83-135042.54

合计-470958.24-508236.30

41.资产处置收益

项目2025年度2024年度

处置未划分为持有待售的固定资产、在

建工程、生产性生物资产及无形资产的1352045.8543255.36处置利得或损失

其中：固定资产1352045.8543255.36

合计1352045.8543255.36

42.营业外收入

计入当期非经常项目2025年度2024年度性损益的金额

违约赔偿收入192541.43201055.70192541.43

其他37147.36155655.9437147.36

合计229688.79356711.64229688.79

43.营业外支出

计入当期非经常项目2025年度2024年度性损益的金额

非流动资产毁损报废损失133155.0576662.72133155.05

其他135284.76176549.45135284.76

合计268439.81253212.17268439.81

44.所得税费用

（1）所得税费用的组成项目2025年度2024年度

当期所得税费用14908588.3313003029.90

递延所得税费用-87661.63-328802.40

合计14820926.7012674227.50

（2）会计利润与所得税费用调整过程项目2025年度2024年度

利润总额114900380.36101384189.66

按法定/适用税率计算的所得税费用17235057.0515207628.45

子公司适用不同税率的影响1268897.35-381112.40

148项目2025年度2024年度

调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响79607.55449342.54使用前期未确认递延所得税资产的可抵

-578986.26扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂

24.83-604601.09

时性差异或可抵扣亏损的影响

研发费用加计扣除-3049339.59-1956329.06

残疾人员工资的影响-134334.23-40700.94

所得税费用14820926.7012674227.50

45.现金流量表项目注释

（1）与经营活动有关的现金

*收到的其他与经营活动有关的现金项目2025年度2024年度

收到的往来款及其他41838.3099759.04

政府补助18121726.24542967.01

利息收入1991927.383320159.93

合计20155491.923962885.98

*支付的其他与经营活动有关的现金项目2025年度2024年度

支付的往来款及其他50690.35284340.73

付现费用15496571.5212501995.08

合计15547261.8712786335.81

（2）与投资活动有关的现金

*收到的重要的投资活动有关的现金项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金400000000.00

合计400000000.00

*支付的重要的投资活动有关的现金

149项目2025年度2024年度

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现153390250.68金

投资支付的现金520000000.00

合计673390250.68

（3）与筹资活动有关的现金

*支付的其他与筹资活动有关的现金项目2025年度2024年度

支付租赁负债的本金和利息1098928.071775084.07

合计1098928.071775084.07

46.现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料补充资料2025年度2024年度

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润100079453.6688709962.15

加：资产减值准备

信用减值准备470958.24508236.30

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资

16999817.9816006395.11

产折耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧1047166.011002297.12

无形资产摊销1170393.881803579.80

长期待摊费用摊销--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-1352045.85-43255.36损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）133155.0576662.72

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-193033.33-

财务费用（收益以“－”号填列）1080624.40-1649805.08

投资损失（收益以“－”号填列）-621475.56-

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）225486.2826324.86

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-313147.91-381294.16

存货的减少（增加以“－”号填列）360466.22-7897304.25经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-8501332.12-18655423.47

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

7826301.108253086.64

列）

150补充资料2025年度2024年度

其他--

经营活动产生的现金流量净额118412788.0587759462.38

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

新增使用权资产88428.75

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额53862130.01197281957.75

减：现金的期初余额197281957.75212033391.98

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-143419827.74-14751434.23

（2）现金和现金等价物构成情况

2024年12月31

项目2025年12月31日日

一、现金53862130.01197281957.75

其中：库存现金5399.1112949.63

可随时用于支付的银行存款53856730.90197269008.12可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额53862130.01197281957.75

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

47.外币货币性项目

（1）外币货币性项目：

2025年12月31日2025年12月31日

项目折算汇率外币余额折算人民币余额

货币资金3540555.25

1512025年12月31日2025年12月31日

项目折算汇率外币余额折算人民币余额

其中：美元503720.987.02883540554.02

加拿大元0.245.11421.23

应收账款78035087.48

其中：美元9916273.567.028869699503.60

加拿大元194194.245.1142993148.18

欧元725441.658.23555974374.70

48.租赁

（1）本公司作为承租人与租赁相关的当期损益及现金流项目2025年度金额本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）

租赁负债的利息费用118789.32

与租赁相关的总现金流出1098928.07

六、研发支出

1.按费用性质列示

项目2025年度2024年度

职工薪酬11727909.6710387262.73

材料及动力费7477565.167021759.57

折旧费404612.77457077.35

合计19610087.6017866099.65

其中：费用化研发支出19610087.6017866099.65资本化研发支出

七、合并范围的变更

1.其他原因的合并范围变动

公司于2025年7月在中国.香港注册成立邦德国际（香港）有限公司，注册资本10万美元，主要业务为冷凝器、散热器、汽车零部件及热管理产品的销售。

八、在其他主体中的权益

1521.在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例(%)子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接威海邦德国际贸

100万元威海市威海市贸易100.00设立

易有限公司邦德散热科技（苏州）有限公35000万元常熟市常熟市制造业100.00设立司邦德国际（香

10万美元香港香港贸易100.00设立

港）有限公司

九、政府补助

1.期末按应收金额确认的政府补助

截至2025年12月31日，公司不存在按应收金额确认的政府补助情况。

2.涉及政府补助的负债项目

资产负2024年12本期计入2025年12本期新增本期转入本期其他与资产/收债表列月31日余营业外收月31日余补助金额其他收益变动益相关报项目额入金额额递延收与资产相

8690750.00541500.008149250.00

益关

合计8690750.00541500.008149250.00—

3.计入当期损益的政府补助

利润表列报项目2025年度2024年度与资产/收益相关

递延收益摊销541500.00541500.00与资产相关威海市社会保险事业中

-170167.01与收益相关心稳岗补贴威海市环翠区2022年与收益相关

市级出口信用保险扶持-262800.00资金威海市环翠区市场监督与收益相关

管理局2021年度体系-10000.00

认证奖励（区级）威海市环翠区科学技术与收益相关

局高新技术企业认定奖-100000.00励收常熟市虞山高新园企与收益相关

业孵化器有限公司企业16620000.00-发展奖励

2025.1月2022年一般与收益相关

761379.31-

性技改项目补贴

153利润表列报项目2025年度2024年度与资产/收益相关

威海市社会保险事业中与收益相关

205909.24-

心稳岗补贴

2022年企业连续2年与收益相关

增幅超30%补贴、省198620.69-级专精特新企业补贴

2022年省级商贸发展与收益相关

和市场开拓补贴资金

150200.00-

（2022年省级中信保补贴资金）威海市环翠区科学技术与收益相关

局2020年高新技术企100000.00-业补贴款

2023年支持先进制造与收益相关业强市建设资金（省级50000.00-专精特新市级补助）收常熟市企业稳岗返还与收益相关

14617.00-

补贴威海市社会保险事业中与收益相关

4500.00-

心扩岗补助款收威海市社会保险事业与收益相关

4500.00-

中心款收吸纳大学生就业一次与收益相关性扩岗补贴（2022年3000.00-毕业2人）

扩岗补贴3000.00-与收益相关收常福街道科技型中小与收益相关

3000.00-

企业奖励（2024年）收科技型中小企业奖励与收益相关

3000.00-

收入（2025）

合计18663226.241084467.01

十、与金融工具相关的风险本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1541.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定

性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财

155务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人

很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的54.99%（比较期：47.04%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的98.31%（比较：98.55%）。

2.流动性风险

156流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

截至2025年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：

2025年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上

应付账款104750792.79---

其他应付款97535.99---

租赁负债-1109881.8594000.00-

一年内到期的非流动负债1120266.05---

长期借款-637474.273187371.3628048867.97

合计105968594.831747356.123281371.3628048867.97（续上表）

2024年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上

应付账款25588548.49---

其他应付款106765.26---

租赁负债-1048598.521099505.7594000.00一年内到期的非流动负

1000048.29---

债

合计26695362.041048598.521099505.7594000.00

3.市场风险

（1）外汇风险本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本公司设立在中华人民共和国香港特别行政区和其他境外的下属子公司使用港币、美元、英镑、人民币

或新加坡币计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。

*截至2025年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：

1572025年12月31日

项目美元加拿大元欧元外币人民币外币人民币外币人民币

货币资金503720.983540554.020.241.23--

应收账款9916273.5669699503.60194194.24993148.18725441.655974374.70（续上表）

2024年12月31日

项目美元外币人民币

货币资金471026.993385930.41

应收账款8986860.0164601144.50本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

*敏感性分析

于2025年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将减少或增加约622.54万元。（2024年约

578.11万元）

（2）利率风险

本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截至2025年12月31日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，本公司当年的净利润就会下降或增加3.97万元。

4.金融资产转移

（1）按金融资产转移方式分类列示

158金融资产转移的方已转移金融资产的已转移金融资终止确认情况的判断依

终止确认情况式性质产的金额据由于应收票据中的银行承兑汇票是由信用等级

不高的银行承兑，已背应收票据中尚未到书或贴现的银行承兑汇

背书15095.67未终止确认

期的银行承兑汇票票不影响追索权，票据相关的信用风险和延期

付款风险仍没有转移，固未终止确认。

由于应收款项融资中的银行承兑汇票是由信用

等级较高的银行承兑，信用风险与延期付款的应收款项融资中尚

风险很小，并且与票据背书未到期的银行承兑-终止确认相关的利率风险已转移汇票给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和

报酬已经转移，故终止确认。

合计—15095.67——

（2）转移而终止确认的金融资产情况与终止确认相关的利得项目金融资产转移的方式终止确认金额或损失应收款项融资中尚未到

背书4523919.17期的银行承兑汇票

合计—4523919.17

（3）转移金融资产且继续涉入形成的资产、负债金额继续涉入形成的资产金继续涉入形成的负债金项目资产转移的方式额额应收票据中尚未到期的

背书15095.6715095.67银行承兑汇票

合计—15095.6715095.67

十一、公允价值的披露

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

1591.2025年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值

2025年12月31日公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公允合计允价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当期损

益的金融资产

（1）理财产品120193033.33120193033.33

2.指定以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

（二）应收款项融资100000.00100000.00

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。

2.持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3.持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换

时点的政策

4.本期内发生的估值技术变更及变更原因

5.不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收

账款、其他应收款、债权投资、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到

期的长期借款、长期应付款、长期借款和应付债券等。

十二、关联方及关联交易

关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。

1.本公司的实际控制人情况

本公司最终控制方：吴国良先生直接持有本公司72.13%的股份，为本公司的实际控制人。

1602.本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益

3.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

威海尚威商务咨询有限公司公司股东、公司实际控制人控制的公司

威海兴尚商务咨询有限公司公司股东、公司实际控制人控制的公司

盛红春公司财务总监、董事会秘书张兆钱公司董事徐彦武公司副总经理薛成职工代表董事朱宪法公司原监事董宇志公司原监事刘德运独立董事赵纯永独立董事

4.关联交易情况

（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易无

（3）关联托管、承包情况无

（4）关联租赁情况无

（5）关联担保情况本公司作为被担保方担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

吴国良250000000.002025-8-252033-7-28否

关联担保情况说明：公司子公司邦德散热科技（苏州）有限公司向招商银行股份有限

公司苏州分行申请不超过人民币25000.00万元（含25000.00万元）的固定资产贷款额度。公司在上述贷款额度范围内为其提供连带责任保证担保，公司实际控制人吴国良先生在上述贷款额度范围内为邦德科技提供连带责任保证担保。

161（6）关键管理人员报酬

项目2025年度发生额2024年度发生额

关键管理人员报酬1951462.471830101.89

十三、承诺及或有事项

1.重要承诺事项

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。

2.或有事项

资产负债表日存在的重要或有事项：

（1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响实际履行担被担保单位名称担保金额担保余额期限备注保责任金额

一、子公司

邦德散热科技（苏州）2025-8-25至

250000000.0031873713.60-

有限公司2033-7-28

邦德散热科技（苏州）2024-12-10至

16500000.00---

有限公司2027-12-10

合计266500000.0031873713.60-

十四、资产负债表日后事项

1.利润分配情况

年度分配预案拟分配的利润或股利拟每10股派送现金红利2.00元（含税）

2.其他资产负债表日后事项说明

截至2026年3月31日（董事会批准报告日），本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1.应收账款

（1）按账龄披露账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内96004396.5286320731.95

小计96004396.5286320731.95

162账龄2025年12月31日2024年12月31日

减：坏账准备4797783.244313600.00

合计91206613.2882007131.95

（2）按坏账计提方法分类披露

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例(%)金额

(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备96004396.52100.004797783.245.0091206613.28

1.账龄分析法组合95955664.5299.954797783.245.0091157881.28

2.合并范围内关联方组合48732.000.05--48732.00

合计96004396.52100.004797783.245.0091206613.28（续上表）

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例(%)金额

(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备86320731.95100.004313600.005.0082007131.95

1.账龄分析法组合86271999.9599.944313600.005.0081958399.95

2.合并范围内关联方组合48732.000.0648732.00

合计86320731.95100.004313600.005.0082007131.95

坏账准备计提的具体说明：

于2025年12月31日，按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款

2025年12月31日2024年12月31日

计提比账龄计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备例例（%）

（%）

1年以内95955664.524797783.245.0086271999.954313600.005.00

合计95955664.524797783.245.0086271999.954313600.005.00

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。

（3）坏账准备的变动情况

163本期变动金额

类2024年122025年12月其他变别月31日计提收回或转回转销或核销31日动账龄

4313600.00562018.2877835.044797783.24

组合

合计4313600.00562018.2877835.044797783.24

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况占应收账款应收账款坏应收账款和和合同资产账准备和合应收账款期合同资产期单位名称合同资产期期末余额合同资产减值末余额末余额末余额计数的比例准备期末余

（%）额

REACH

INTERNATIONAL 18041405.16 - 18041405.16 18.79 902070.26

INC.IMPAC

13736492.51-13736492.5114.31686824.63

INDUSTRIES LLC

LKQ

10010557.82-10010557.8210.43500527.89

CORPORATION

Nederlandse

Radiateuren Fabriek 5974374.70 - 5974374.70 6.22 298718.74

B.V.US MOTOR

5006874.09-5006874.095.22250343.70

WORKS LLC

合计52769704.28-52769704.2854.972638485.22

2.其他应收款

（1）分类列示项目2025年12月31日2024年12月31日

应收利息--

应收股利--

其他应收款1747140.403119807.69

合计1747140.403119807.69

（2）其他应收款

*按账龄披露账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内1702531.643196697.66

1至2年126643.0067140.91

2至3年-9244.39

3至4年89.008129.30

164账龄2025年12月31日2024年12月31日

4至5年433.50-

5年以上20000.0020000.00

小计1849697.143301212.26

减：坏账准备102556.74181404.57

合计1747140.403119807.69

*按款项性质分类情况款项性质2025年12月31日2024年12月31日

保证金120000.00120000.00

备用金73483.82163451.34

应收出口退税1346483.322812860.92

代垫电费309730.00204900.00

小计1849697.143301212.26

减：坏账准备102556.74181404.57

合计1747140.403119807.69

*按坏账计提方法分类披露

A.截至 2025 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：

阶段账面余额坏账准备账面价值

第一阶段1849697.14102556.741747140.40

第二阶段---

第三阶段---

合计1849697.14102556.741747140.40

2025年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：

计提比例类别账面余额坏账准备账面价值理由

（%）

按单项计提坏账准备---

按组合计提坏账准备1849697.145.54102556.741747140.40信用风

1.账龄分析法组合1539967.146.66102556.741437410.40险未显

著增加

2.合并范围内关联方

309730.00--309730.00

组合

合计1849697.145.54102556.741747140.40

B.截至 2024 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：

165阶段账面余额坏账准备账面价值

第一阶段3301212.26181404.573119807.69

第二阶段---

第三阶段--

合计3301212.26181404.573119807.69

2024年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：

计提比例类别账面余额坏账准备账面价值理由

（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备3301212.265.50181404.573119807.69信用风险

1.账龄分析法组合3096312.265.86181404.572914907.69未显著增

加

2.合并范围内关联方组合204900.00--204900.00

合计3301212.265.50181404.573119807.69

本期坏账准备计提金额的依据：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。

*坏账准备的变动情况

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预整个存续期预期信未来12个月预期合计

期信用损失(未用损失(已发生信信用损失

发生信用减值)用减值)

2024年12月31日

181404.57--181404.57

余额

2024年12月31日

————余额在本期

--转入第二阶段----

--转入第三阶段----

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提-78847.83-78847.83

本期转回----

本期转销----

本期核销----

其他变动----

2025年12月31日

102556.74--102556.74

余额

*本期无实际核销的其他应收款。

166*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款

2025年12月

单位名称款项的性质账龄期末余额合计坏账准备

31日余额

数的比例(%)

出口退税应收出口退税1346483.321年以内72.7967324.17邦德散热科技（苏州）有限代垫电费309730.001年以内16.74-公司上海爱斯达克

汽车空调系统保证金100000.001-2年5.4110000.00有限公司

1年以内，

李进文备用金46110.312.492521.07

1-2年

1年以内，

鲜佳敏备用金22687.561.232203.17

1-2年

合计1825011.1998.6782048.41

3.长期股权投资

（1）长期股权投资情况

2025年12月31日2024年12月31日

项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备对子公

351000000.00351000000.00351000000.00351000000.00

司投资

合计351000000.00351000000.00351000000.00351000000.00

（2）对子公司投资

2024年12月31日本期增减变动2025年12月31日

被投资单位减值准追加投减少投计提减减值准账面价值其他账面价值备余额资资值准备备余额威海邦德国

际贸易有限1000000.00-----1000000.00-公司邦德散热科技（苏州）350000000.00-----350000000.00-有限公司

合计351000000.00-----351000000.00-

4.营业收入和营业成本

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本

主营业务357145335.41224219421.11333110775.63200738018.87

其他业务11539860.431811119.737775646.711308772.13

1672025年度2024年度

项目收入成本收入成本

合计368685195.84226030540.84340886422.34202046791.00

（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息：

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本按产品类型分类

冷凝器类别349869751.97220512578.61326596773.81197593041.00

油冷器类别5997407.752952175.486002721.552835813.22

散热器类别645531.02269545.19230571.4093629.64

零部件及其他632644.67485121.83280708.87215535.01

合计357145335.41224219421.11333110775.63200738018.87按市场或客户类型分类

境内销售87229381.1856016782.7477322722.7550129298.87

境外销售269915954.23168202638.37255788052.88150608720.00

合计357145335.41224219421.11333110775.63200738018.87按收入确认时间分类

在某一时点确认收入357145335.41224219421.11333110775.63200738018.87在某段时间确认收入

合计357145335.41224219421.11333110775.63200738018.87

（2）履约义务的说明

本公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收确认单时，本公司确认收入实现。

十六、补充资料

1.当期非经常性损益明细表

项目2025年度说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

1218890.80

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享18663226.24

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

814508.89

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

除上述各项之外的其他营业外收入和支出94404.03

168项目2025年度说明

非经常性损益总额20791029.96

减：非经常性损益的所得税影响数4789210.32

非经常性损益净额16001819.64

减：归属于少数股东的非经常性损益净额-

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额16001819.64

2.净资产收益率及每股收益

*2025年度加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润16.890.760.76扣除非经常性损益后归属于公司普通股

14.190.640.64

股东的净利润

*2024年度加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润16.780.750.75扣除非经常性损益后归属于公司普通股

16.580.740.74

股东的净利润

公司名称：威海邦德散热系统股份有限公司

日期：2026年3月31日

169附：

第十二节备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：

公司董事会秘书办公室。

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