中泰证券股份有限公司

关于威海邦德散热系统股份有限公司

2025年度定期现场核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为威海邦德

散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”或“公司”）的保荐机构，负责公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进行定期现场核查并出具定期现场核查报告。

一、本次现场核查的基本情况

（一）现场核查时间

2025年12月23日-24日

（二）现场核查地点邦德股份现场

（三）现场核查人员

保荐代表人：刘学亮

二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论现场检查意见

一、现场检查事项是否不适用

（一）公司治理股东会、董事会运作情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司章程、三会议事规则及各项公司治理制度；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

（3）查阅公司历次三会会议资料。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

13.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，

√会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责√

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义

√务

（二）内部控制情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司内部控制相关制度、内部审计制度；

（2）了解公司内部审计部门和审计委员会设置情况，查阅公司内审部门出具的相关报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√√，公司募集4.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如资金已适用）于2024年使用完毕5.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适√

用）

6.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控

√制度

（三）控股股东、实际控制人持股变化情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司股东名册；

（2）查阅公司公开信息披露文件。

1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务√

2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义

√务

（四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司《规范与关联方资金往来管理制度》；

（2）查阅公司序时账、往来明细表；

（3）对公司财务总监进行访谈。

1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来√

（五）信息披露情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

2（3）查阅公司信息披露的相关制度；

（4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

4.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相√

关规定

5.投资者关系活动记录表是否及时在本所网站刊载√

（六）募集资金使用情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司募集资金三方监管协议；

（2）查阅公司募集资金专户销户证明；

（3）查阅公司2024年度募集资金使用报告及会计师出具的相关鉴证报告。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√，公

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换司募集

预先投入、改变实施地点等情形资金已于2024年使用完毕，

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动2025年

资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期度不涉间进行高风险投资及募集资金使用相关事项。

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书

√等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（七）大额资金往来情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司序时账、主要银行账户银行流水、银行日记账；

（2）抽查公司大额资金往来凭证。

1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因√

2.大额资金往来是否不影响公司正常经营√

（八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司关联方清单；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

（3）查阅公司相关合同资料。

1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、√充分（如适用）

32.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用）√

3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适

√

用）

（九）业绩情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司披露的定期报告；

（2）与公司管理层进行沟通，了解业绩情况。

1.业绩是否不存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（十）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（十一）现金分红制度执行情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司章程及相关三会决议文件；

（2）查阅公司现金分红相关制度；

（3）查阅公司信息披露文件。

1.公司是否制定了现金分红制度√

2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

二、现场核查发现的问题及说明无

(以下无正文)

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