驱动力:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：838275证券简称：驱动力公告编号：2025-052

广东驱动力生物科技集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益……和债权人的合法权益……

第二条广东驱动力生物科技集第二条广东驱动力生物科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”）团股份有限公司（以下简称“公司”）

系依照公司和其他法律法规及规范性系依照《公司法》和其他法律法规及规

文件的规定，由广州驱动力饲料有限公范性文件的规定，由广州驱动力饲料有司整体变更设立的股份有限公司。公司限公司整体变更设立的股份有限公司。

以发起设立方式设立，经广州市工商行公司以发起设立方式设立，经广州市工政管理局注册登记，取得企业法人营业商行政管理局注册登记，取得企业法人执照。营业执照。

公司经全国中小企业股份转让系统同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年

12月29日核准，向不特定合格投资者

公开发行不超过1200万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），于2021年1月25日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。公司于2021年11月

15日在北京证券交易所上市。

第七条董事长为公司的法定代第七条代表公司执行公司事务表人。的董事或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额第八条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即第九条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

新增第十一条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的股份采取股票第十四条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式、公司的形式。公司发行的股票在中国证券登股票在中国证券登记结算中心有限公记结算有限责任公司集中存管。

司登记存管。

第十五条公司发行的股票，以人第十六条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值一元。人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条公司或公司的子公司第十九条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会

东大会分别作出决议，可以采用下列方分别作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施（二）向特定对象发行股份；

股权激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及国国证监会批准的其他方式。

家有权机构批准的其他方式。

第二十一条……（四）股东因对第二十二条……（四）股东

股东大会作出的公司合并、分立决议持因对股东会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份的；……持异议，要求公司收购其股份的；……第二十二条公司收购公司股份，第二十三条公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规可以通过公开的集中交易方式，或者法定的方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条公司因本章程第二第二十四条公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（二）项的原因十二条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的应当经股东大会决议。收购公司股份的应当经股东会决议。公公司因本章程第二十一条第（三）项、司因本章程第二十二条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购购本公司股份的，可以依照本章程规本公司股份的，可以依照本章程规定，定，或者股东大会的授权，经三分之二或者股东会的授权，经三分之二以上董以上董事出席的董事会会议决议。公司事出席的董事会会议决议。公司依照第

依照第二十一条规定收购公司股份二十二条规定收购公司股份后，……后，……

第二十四条公司的股份可以依第二十五条公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公法转让。公司公开发行股份前已发行的司成立之日起一年以内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、监事、高级管理人员应易之日起一年内不得转让。

当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、高级管理人员应当向公

及其变动情况，在任职期间每年转让的司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总动情况，在就任时确定的任职期间每年数的百分之二十五；所持本公司股份自转让的股份不得超过其所持有本公司公司股票上市交易之日起一年内不得同一类别股份总数的百分之二十五；所转让。上述人员离职后半年内，不得转持本公司股份自公司股票上市交易之让其所持有的本公司股份。日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30天内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十六条公司依据中国证券第二十七条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。公司应将股东名册置备于立股东名册。股东名册是证明股东持有公司，股东名册是证明股东持有公司股公司股份的充分证据。股东按其所持有份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的种类享有权利，承担义务；持有种类享有权利，承担义务；持有同一种同一种类股份的股东，享有同等权利，类股份的股东，享有同等权利，承担同承担同种义务。

种义务。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十七条公司股东享有下列第二十八条公司股东享有下列

权利:权利:

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）依据法律、行政法规及本章（五）查阅、复制公司章程、股东

程的规定查阅公司信息；名册、股东会会议记录、董事会会议决

（六）公司终止或者清算时，按其议、财务会计报告，符合规定的股东可

所持有的股份份额参加公司剩余财产以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份

第二十八条股东提出查阅前条第二十九条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条公司股东大会、董事第三十条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十条董事、高级管理人员执第三十一条审计委员会成员以

行公司职务时违反法律、行政法规或者外的董事、高级管理人员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，连时违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人

职务时违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼；审计委员会成员执行的规定，给公司造成损失的，股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股股东可以书面请求董事会向人民法院

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列第三十三条公司股东承担下列

义务:义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；……债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。……新增

第二节控股股东和实际控制人

第三十四条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第三十五条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十七条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十五条股东大会是公司的第三十八条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权:股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权:计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的利润分配方本作出决议；

案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（六）对公司合并、分立、解散、本作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司清算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第三十九条

（十）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；

规定的担保事项；（十）公司发生的交易（除提供担

（十一）上市公司发生的交易（除保、提供财务资助外）达到下列标准之提供担保、提供财务资助外）达到下列一的，应当提交股东会审议：

标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；2、交易的成交金额占公司最近一

2、交易标的（如股权）最近一个期经审计净资产的50%以上，且超过

会计年度相关的营业收入占上市公司5000万元；

最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）最近一个

50%以上，且超过5000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近

3、交易的成交金额占上市公司最一个会计年度经审计营业收入的50%以

近一期经审计净资产的50%以上，且超上，且超过5000万元；过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

且超过750万元；5、交易标的（如股权）最近一个

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

负值，取其绝对值计算。以上规定的成交金额，是指支付的以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

成交金额。公司与同一交易方同时发生《北京上市公司与同一交易方同时发生证券交易所股票上市规则》中7.1.1条《北京证券交易所股票上市规则》（试的同一类别且方向相反的交易时，应当行）中7.1.1条的同一类别且方向相反按照其中单向金额适用本条。

的交易时，应当按照其中单向金额适用公司发生股权交易，导致公司合并本条。报表范围发生变更的，应当以该股权所（注：《北京证券交易所股票上市对应公司的相关财务指标作为计算基规则》（试行）中7.1.1本章所称“交础，适用本条。易”包括下列事项：前述股权交易未导致合并报表范

（1）购买或者出售资产；围发生变更的，应当按照公司所持权益

（2）对外投资（含委托理财、对变动比例计算相关财务指标，适用本子公司投资等，设立或者增资全资子公条。

司及购买银行理财产品除外）；公司直接或者间接放弃控股子公

（3）提供担保（即上市公司为他司股权的优先受让权或增资权，导致子人提供的担保，含对控股子公司的担公司不再纳入合并报表的，应当视为出保）；售股权资产，以该股权所对应公司相关

（4）提供财务资助；财务指标作为计算基础，适用本条。

（5）租入或者租出资产；公司部分放弃控股子公司或者参（6）签订管理方面的合同（含委股子公司股权的优先受让权或增资权，托经营、受托经营等）；未导致合并报表范围发生变更，但是公

（7）赠与或者受赠资产；司持股比例下降，应当按照公司所持权

（8）债权或者债务重组；益变动比例计算相关财务指标，适用本

（9）研究与开发项目的转移；条。

（10）签订许可协议；公司对其下属非公司制主体放弃

（11）放弃权利；或部分放弃收益权的，参照适用前两款

（12）中国证监会及本所认定的其规定。

他交易。（十一）审议公司在一年内购买、上述购买或者出售资产，不包括购出售重大资产超过公司最近一期经审买原材料、燃料和动力，以及出售产品计总资产百分之三十的事项；

或者商品等与日常经营相关的交易行（十二）审议批准变更募集资金用为。）途事项；

上市公司发生股权交易，导致公司（十三）审议股权激励计划和员工合并报表范围发生变更的，应当以该股持股计划；

权所对应公司的相关财务指标作为计（十四）审议法律、行政法规、部算基础，适用本条。门规章或本章程规定应当由股东会决前述股权交易未导致合并报表范定的其他事项。

围发生变更的，应当按照上市公司所持除法律、行政法规、中国证监会规权益变动比例计算相关财务指标，适用定或证券交易所规则另有规定外，上述本条。股东会的职权不得通过授权的形式由上市公司直接或者间接放弃控股董事会或其他机构和个人代为行使。

子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

上市公司对其下属非公司制主体

放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

（十二）审议批准单笔贷款金额超

过500万元、一年内累计贷款金额超过

2000万元的事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）对回购本公司股份作出决议；

（十五）审议批准公司年度报告；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条上市公司下列对外第三十九条公司下列对外担保

担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及公司控股子公司（二）公司及公司控股子公司提供提供担保的总额，超过上市公司最近一担保的总额，超过公司最近一期经审计

期经审计净资产50%以后提供的任何担净资产50%以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

计总资产30%的担保；（五）中国证监会、北京证券交易

（五）连续十二个月内担保金额超所或者公司章程规定的其他担保的情

过公司最近一期经审计净资产的50%且形。

绝对金额超过1500万以后提供的任何除上述规定须经股东会审议通过担保；的事项外，公司所有其他对外担保事项

（六）对股东、实际控制人及其关须经董事会审议通过。股东会审议前款

联方提供的担保；第（四）项担保事项时，必须经出席会

（七）中国证监会、北京证券交易议的股东所持表决权的2/3以上通过。

所或者公司章程规定的其他担保的情公司为全资子公司提供担保，或者形。为控股子公司提供担保且控股子公司除上述规定须经股东大会审议通其他股东按所享有的权益提供同等比

过的事项外，公司所有其他对外担保事例担保，不损害公司利益的，可以豁免项须经董事会审议通过。股东大会审议适用上述第一至三项的规定。公司应当前款第（四）项担保事项时，必须经出在年度报告和中期报告中汇总披露前席会议的股东所持表决权的2/3以上通述担保。

过。股东会在审议为股东、实际控制人上市公司为全资子公司提供担保，及其关联人提供的担保议案时，该股东或者为控股子公司提供担保且控股子或者受该实际控制人支配的股东，不得公司其他股东按所享有的权益提供同参与该项表决，该项表决由出席股东会等比例担保，不损害公司利益的，可以的其他股东所持表决权的半数以上通豁免适用上述第一至三项的规定。上市过。

公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十七条公司与关联方发生第四十条公司与关联方发生的

的成交金额（除提供担保外）占公司最成交金额（除提供担保外）占公司最近

近一期经审计总资产2%以上且超过一期经审计总资产2%以上且超过3000

3000万元的交易，应当参照第三十九条万元的交易，应当参照第四十二条提供

提供评估报告或者审计报告，提交股东评估报告或者审计报告，提交股东会审大会审议。与日常经营相关的关联交易议。与日常经营相关的关联交易可免于可免于审计或评估。审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事、高级管理人员提供借款。董事、高级管理人员提供借款。

第三十九条交易标的为股权且第四十二条交易标的为股权且

达到第三十五条第（十一）款规定标准达到第三十八条规定标准的，公司应当的，公司应当提供交易标的最近一年又提供交易标的最近一年又一期财务报一期财务报告的审计报告；交易标的为告的审计报告；交易标的为股权以外的

股权以外的非现金资产的，应当提供评非现金资产的，应当提供评估报告。经估报告。经审计的财务报告截止日距离审计的财务报告截止日距离审计报告审计报告使用日不得超过六个月，评估使用日不得超过六个月，评估报告的评报告的评估基准日距离评估报告使用估基准日距离评估报告使用日不得超日不得超过一年。过一年。

公司购买、出售资产交易，涉及资公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，应当比照前款的规定提供资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审评估报告或审计报告，提交股东会审议。议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条股东大会分为年度股第四十三条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会东会和临时股东会。年度股东会每年召每年召开1次，应当于上一会计年度结开1次，应当于上一会计年度结束后的束后的6个月内举行。在上述期限内不6个月内举行。在上述期限内不能召开能召开股东大会的，公司应当及时向公股东会的，公司应当及时向公司所在地司所在地中国证监会派出机构和北交中国证监会派出机构和北交所报告，并所报告，并披露公告说明原因。披露公告说明原因。

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；

的法定最低人数5人或者本章程所定人(二)公司未弥补的亏损达股本总

数的2/3时；额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股(三)单独或者合计持有公司10%以

本总额1/3时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的

(三)单独或者合计持有公司10%以股东请求时；

上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。前款第（三）项持股股数，按股东

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东会的，在上述期限内不能召开股东大会公司应当及时向公司所在地中国证监的，公司应当及时向公司所在地中国证会派出机构和北交所报告，并披露公告监会派出机构和北交所报告，并披露公说明原因。

告说明原因。

第四十一条公司召开股东大会第四十四条公司召开股东会的股东会的地点为公司住所地或便于更地点为公司住所地或便于更多股东参多股东参加的地点。加的地点。

股东大会股东会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形场会议形式召开。公司还将提供网络方式召开。公司还将提供网络方式为股东式为股东参加股东大会股东会提供便参加股东会提供便利。股东通过上述方利。股东通过上述方式参加股东大会股式参加股东会的，视为出席。股东以网东会的，视为出席。股东以网络方式参络方式参加股东会时，由股东会的网络加股东大会股东会时，由股东大会股东方式提供机构验证出席股东的身份。

会的网络方式提供机构验证出席股东股东可以亲自出席股东会，……的身份。

股东可以亲自出席股东大会，……

第四十二条公司召开股东大会第四十五条公司召开股东会时股东会时应当聘请律师对以下问题出应当聘请律师对以下问题出具法律意

具法律意见并公告：见并公告：

…………

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十三条股东大会由董事会第四十六条董事会应当在规定

依法召集，由董事长主持。的期限内按时召集股东会。

第四十四条监事会有权向董事第四十七条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内作出同意或不同意召收到提案后10日内作出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规提议后10日内提出同意或不同意召开和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。董事会同意召开临应当在作出董事会决议后的5日内发出时股东会的，在作出董事会决议后的5召开股东大会的通知；董事会不同意召日内发出召开股东会的通知；董事会不

开临时股东大会的，应说明理由。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十五条单独或者合计持有第四十八条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。临时董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后10日内作出同意或不同意请求后10日内作出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反者在收到请求后10日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东有权向审计委员会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向监事临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求后5日内发出召开会的通知，通知中对原提案的变更，应股东会的通知，通知中对原提案的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定第四十九条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会。在股东大会决议公告前，召集股东事会，同时向证券交易所备案。审计委持股比例不得低于10%。员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十七条对于监事会或股东第五十条对于审计委员会或股自行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的，召集义务。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公人可以持召集股东会通知的相关公告，告，向证券登记结算机构申请获取。召向证券登记结算机构申请获取。召集人集人所获取的股东名册不得用于除召所获取的股东名册不得用于除召开股开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第四十八条监事会或股东自行第五十一条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第四十九条股东大会提案的内第五十二条股东会提案的内容

容应当属于股东大会职权范围，有明确应当属于股东会职权范围，有明确议题议题和具体决议事项，并且符合法律、和具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十条公司召开股东大会，董第五十三条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，通知临时提案的内会补充通知，通知临时提案的内容。但容。临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发章程的规定，或者不属于股东会职权范出股东大会通知后，不得修改股东大会围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知后，不得修改股东会通知法律法规和本章程第四十九条规定的中已列明的提案或增加新的提案。

提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合法议。律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条召集人应在年度股第五十四条召集人应在年度股

东大会召开20日前通知各股东，临时东会召开20日前通知各股东，临时股股东大会应于会议召开15日前通知各东会应于会议召开15日前通知各股东。

股东。…………

第五十二条股东大会的通知包第五十五条股东会的通知包括

括以下内容:以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话(五)会务常设联系人姓名和电话号码。号码；

股东大会通知和补充通知中应当(六)网络或者其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。

容。股东会通知和补充通知中应当充股东大会采用网络或其他方式的，分、完整披露所有提案的全部具体内应当在股东大会通知中明确载明网络容。股东会网络或者其他方式投票的开或其他方式的表决时间及表决程序。股始时间，不得早于现场股东会召开前一权登记日与会议日期之间的间隔不得日下午3:00，并不得迟于现场股东会召多于7个交易日，且应当晚于公告的披开当日上午9:30，其结束时间不得早于露时间。股权登记日一旦确定，不得变现场股东会结束当日下午3:00。

更。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条股东大会拟讨论董第五十六条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中应充分说明应充分说明董事、监事候选人的详细情董事候选人的详细情况，至少包括以下况，至少包括以下内容:内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。国有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

家有关部门的处罚。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东大会通知第五十七条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消，股取消，股东大会通知中列明的提案不应东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，召出现延期或取消的情形，召集人应当在集人应当在原定召开日前至少2个交易原定召开日前至少2个交易日以公告形日以公告形式通知全体股东并说明详式通知全体股东并说明详细原因。细原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十五条公司董事会和其他第五十八条公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东大会召集人应采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条股权登记日登记在第五十九条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席第六十条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或其他能够表表明其身份的有效证件或证明；代理他明其身份的有效证件或证明；代理他人

人出席会议的，应出示本人有效身份证出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托(四)委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条……经公证的授权书第六十二条……经公证的授权

或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件和投票代理委托均需备置于公司住所或者召集会议的书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条召集人依据股东名第六十四条召集人和公司聘请

册对股东资格的合法性进行验证，并登的律师将依据证券登记结算机构提供记股东姓名（或名称）及其所持有表决的股东名册对股东资格的合法性进行权的股份数。在会议主持人宣布出席会验证，并登记股东姓名（或名称）及其议的股东和代理人人数及所持有表决所持有表决权的股份数。在会议主持人权的股份总数之前，会议登记应当终宣布出席会议的股东和代理人人数及止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条股东大会召开时，公第六十五条股东会要求董事、高司董事、监事和董事会秘书应当出席会级管理人员列席会议的，董事、高级管议，总经理和其他高级管理人员可以列理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十四条股东大会股东会由第六十六条股东会由董事长主董事长主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数董事共同推举的一名董事的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会，会议主持人违反议推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反议现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经现股东同意，股东大会可推举一人担任会场出席股东会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会第六十七条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开、事规则，详细规定股东会的召集、召开、和表决程序，包括通知、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署等内容，议决议的形成、会议记录及其签署等内以及股东大会对董事会的授权原则，授容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第六十六条在年度股东大会上，第六十八条在年度股东会上，董董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第六十七条董事、监事、高级管第六十九条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第六十八条会议主持人应当在第七十条会议主持人应当在表表决前宣布现场出席会议的股东和代决前宣布现场出席会议的股东和代理

理人人数及所持有表决权的股份总数，人人数及所持有表决权的股份总数，现现场出席会议的股东和代理人人数及场出席会议的股东和代理人人数及所所持有表决权的股份总数以会议登记持有表决权的股份总数以会议登记为为准。准。

第六十九条股东大会应有会议第七十一条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容:以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)计票人、监票人姓名；……

……

第七十条股东大会召集人应当第七十二条股东会召集人应当

保证会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或列席会议的董事、董事会秘书、

会议记录人、召集人或其代表、会议主会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十一条召集人应当保证股第七十三条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时通知各股东。东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十二条股东大会决议分为第七十四条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会股东会的股东（包括股东代股东会的股东（包括股东代理人）所持

理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十三条下列事项由股东大第七十五条下列事项由股东会

会以普通决议通过:以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担(三)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事，决定有关董事报酬和支付方报酬和支付方法；法；

…………第七十四条下列事项由股东大第七十六条下列事项由股东会

会以特别决议通过:以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、合并、解散和

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）本章程规定的担保事项；

（五）第三十六条规定的担保事（五）公司购买、出售重大资产或项；者提供担保，涉及资产总额或者成交金

（六）公司购买、出售重大资产或额或者担保金额连续12个月内累计计

者提供担保，涉及资产总额或者成交金算超过公司最近一期经审计总资产30%额或者担保金额连续12个月内累计计的；

算超过公司最近一期经审计总资产30%（六）股权激励计划；

的；（七）法律、行政法规或本章程规

（七）股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会对

（八）回购本公司股份的；公司产生重大影响的、需要以特别决议

（九）法律、行政法规或本章程规通过的其他事项。

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

公司及控股子公司持有的公司股公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一席股东会有表决权的股份总数。同一表表决权只能选择现场、网络或其他表决决权只能选择现场、网络或其他表决方方式中的一种。式中的一种。

…………

第七十六条股东大会审议有关第七十八条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会会决不计入有效表决总数；股东会决议应当议应当充分说明非关联股东的表决情充分说明非关联股东的表决情况。法律况。法律法规、部门规章、业务规则另法规、部门规章、业务规则另有规定和有规定和全体股东均为关联方的除外。全体股东均为关联方的除外。

审议有关关联交易事项，关联关系审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：股东的回避和表决程序：

(一)股东大会审议的某项与某股(一)股东会审议的某项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关系；

关系；(二)股东会在审议有关关联交易

(二)股东大会在审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关关联关系

易事项时，大会主持人宣布有关关联关的股东，并解释和说明关联股东与关联系的股东，并解释和说明关联股东与关交易事项的关联关系；

联交易事项的关联关系；(三)大会主持人宣布关联股东回

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

审议、表决；(四)关联事项形成决议，必须由非

(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数关联股东有表决权的股份数的半数以通过；

上通过；(五)关联股东未就关联事项按上

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决；

决；(六)未能出席股东会的关联股东，(六)未能出席股东大会的关联股不得就该事项授权代理人代为表决，其东，不得就该事项授权代理人代为表代理人也应参照本款有关关联股东回决，其代理人也应参照本款有关关联股避的规定予以回避。

东回避的规定予以回避。

第七十七条公司应在保证股东第七十九条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方会合法、有效的前提下，通过各种方式式和途径，包括提供网络等现代信息技和途径，包括提供网络等现代信息技术术手段，为股东参加股东大会提供便手段，为股东参加股东会提供便利。

利。

第七十八条除公司处于危机等第八十条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他、准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第七十九条董事、监事候选人名第八十一条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。董案的方式提请股东会表决。董事提名的事、监事提名的方式和程序为：方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可者合计持有公司1%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董事以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选会的董事候选人或者增补董事的候选人；人；

（二）监事会换届改选或者现任监（二）股东提名的董事候选人，由

事会增补监事时，现任监事会、单独或现任董事会进行资格审查，通过后提交者合计持有公司3%以上股份的股东可股东会选举。

以按照拟选任的人数，提名非由职工代董事候选人应当在股东会会议召表担任的下一届监事会的监事候选人开之前作出承诺，同意接受提名，承诺或者增补监事的候选人；所披露的董事候选人资料真实、完整并

（三）股东提名的董事或者监事候保证当选后切实履行董事职责。

选人，由现任董事会进行资格审查，通股东会选举两名及以上董事时，实过后提交股东大会选举。行累积投票制。股东会以累积投票方式董事、监事候选人应当在股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事的会议召开之前作出承诺，同意接受提表决应当分别进行。

名，承诺所披露的董事、监事候选人资前款所称累积投票制是指股东会料真实、完整并保证当选后切实履行董选举董事时，每一股份拥有与应选董事事、监事职责。人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东大会选举两名及以上董事或可以集中使用。

监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十条除累积投票制外，股东第八十二条除累积投票制外，股

大会将对所有提案进行逐项表决，对同东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上时间顺序进行表决。

不得对同一事项不同的提案同时投同除因不可抗力等特殊原因导致股意票。东会中止或不能作出决议外，股东会不除因不可抗力等特殊原因导致股应对提案进行搁置或不予表决。

东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条股东大会审议提案第八十三条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十二条同一表决权只能选第八十四条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

第八十三条股东大会采取记名第八十五条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。

第八十四条股东大会对提案进第八十六条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与律师共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。载入会议记录。

公司股东大会审议下列影响中小公司股东会审议下列影响中小股

股东利益的重大事项时，对中小股东的东利益的重大事项时，对中小股东的表表决情况应当单独计票并披露：决情况应当单独计票并披露：

…………

第八十五条股东大会会议结束第八十七条股东会会议结束后，后，会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果并根据表决结果宣布提情况和结果并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东等相司、计票人、监票人、主要股东等相关

关各方对表决情况均负有保密义务各方对表决情况均负有保密义务第八十六条出席股东大会股东第八十八条出席股东会的股东，会的股东，应当对提交表决的提案发表应当对提交表决的提案发表以下意见以下意见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第八十七条会议主持人如果对第八十九条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条股东大会决议应列第九十条股东会决议应列明出

明出席会议的股东和代理人人数、所持席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司有表决决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提份总数的比例、表决方式、每项提案的案的表决结果和通过的各项决议的详表决结果和通过的各项决议的详细内细内容。容。

第八十九条提案未获通过，或者第九十一条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议中作特别提当在股东会决议中作特别提示。

示。

第九十条股东大会通过有关董第九十二条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事就任时间在股就任时间在股东大会决议通过之日起东会决议通过之日起计算，至本届董事计算，至本届董事会任期届满时为止。会任期届满时为止。

第九十一条股东大会通过有关第九十三条股东会通过有关派派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月内公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。体方案。

第九十二条公司董事为自然人，第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事:事:

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

(五)个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3期未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场(五)个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)被北京证券交易所采取认定人；

其不适合担任公司董事、监事、高级管(六)被中国证监会处以证券市场

理人员的纪律处分，期限尚未届禁入措施，期限未满的；

满；……(七)被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满；……

第九十三条董事由股东大会选第九十五条董事由股东会选举

举或更换，任期3年。董事任期届满，或更换，任期3年。董事任期届满，可可连选连任。连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不董事在任期届满以前，股东会不能能无故解除其职务。……无故解除其职务。……

第九十四条董事应当遵守法律、第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经(四)未向董事会或者股东会报告，股东大会或董事会同意，将公司资金借并经股东会决议通过，不得自营或者为贷给他人或者以公司财产为他人提供他人经营与本公司同类的业务；

担保；(五)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股

经股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与本进行交易；公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用(六)不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经营董事会或者股东会报告并经股东会决与公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

(七)不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机

归为己有；会的除外；(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受与公司交易的佣金

(九)不得利用其关联关系损害公归为己有；

司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及(九)不得利用其关联关系损害公本章程规定的其他忠实义务。司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应(十)法律、行政法规、部门规章及当归公司所有；给公司造成损失的，应本章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十五条……第九十七条……

(四)应当依法对公司定期报告是(四)应当依法对公司定期报告是

否真实、准确、完整签署书面确认意见，否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由保证公司所披露的信息真实、准确、完拒绝签署。董事对定期报告内容的真实整，不得委托他人签署，也不得以任何性、准确性、完整性无法保证或存在异理由拒绝签署。董事对定期报告内容的议的，应当说明具体原因并公告；真实性、准确性、完整性无法保证或存

(五)应当如实向监事会提供有关在异议的，应当说明具体原因并公告；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事(五)应当如实向审计委员会提供行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

(六)法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事连续两次未能第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

(一）连续二次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第九十七条董事可以在任期届第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，公司收到辞职职报告送达董事会时生效。报告之日辞任生效。

第一百条董事执行公司职务时第一百〇二条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章务时给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；董事存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条独立董事应当符第一百〇三条独立董事应当符

合法律法规、部门规章、规范性文件、合法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会相关规则、北京证券交易所中国证监会相关规则、北京证券交易所

相关规则等有关独立董事任职资格、条相关规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。独立董事应当同件和要求的相关规定。独立董事应当同时符合以下条件：时符合以下条件：

（一）具备上市公司运作相关的基（一）根据法律、行政法规和其他本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、有关规定，具备担任上市公司董事的资规范性文件及北京证券交易所业务规格；

则；（二）符合本章程规定的独立性要

（二）具有五年以上法律、经济、求；

财务、管理或者其他履行独立董事职责（三）具备上市公司运作的基本知

所必需的工作经验；识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）中国证监会或北京证券交易（四）具有五年以上履行独立董事

所相关文件规定的其他条件。职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百〇四条……第一百〇六条……

（五）在过往任职独立董事期间因（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事独立董事代为出席董事会会议被董事

会提议召开股东大会予以解除职务，未会提议召开股东会予以解除职务，未满满十二个月的；十二个月的；

第一百〇六条公司董事会、监事第一百〇八条公司董事会、单独

会、单独或者合并持有公司已发行股份或者合并持有公司已发行股份1%以上

1%以上的股东可以提出独立董事候选的股东可以提出独立董事候选人，并经人，并经股东大会选举决定。公司股东股东会选举决定。公司股东会选举两名大会选举两名以上独立董事的，应当实以上独立董事的，应当实行累积投票行累积投票制。中小股东表决情况应当制。中小股东表决情况应当单独计票并单独计票并披露。披露。

依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。

第一百〇七条独立董事每届任第一百〇九条独立董事每届任

期与公司其他董事任期相同，任期届期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。超过6年。

独立董事任期从股东大会决议通独立董事任期从股东会决议通过

过之日或决议指明的生效日期起计算，之日或决议指明的生效日期起计算，至至本届董事会任期届满时为止。独立董本届董事会任期届满时为止。独立董事事任职需事前取得国家有关部门核准任职需事前取得国家有关部门核准的，的，应当自取得核准之日起履行前款义应当自取得核准之日起履行前款义务。

务。

第一百一十条独立董事连续两第一百一十二条独立董事连续

次未能亲自出席董事会会议，也不委托两次未能亲自出席董事会会议，也不委其他独立董事代为出席的，董事会应当托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十二条独立董事行使第一百一十四条独立董事行使

下列特别职权：下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东大会；……会；……

第一百一十五条独立董事发现第一百一十七条独立董事发现

公司存在下列情形之一的，应当积极主公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事（一）重要事项未按规定提交董事

会或股东大会审议；……会或股东会审议；……

第一百一十六条……第一百一十八条……

（四）向董事会报告公司或者其董（四）向董事会报告公司或者其董

事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规事、高级管理人员涉嫌违法违规行为行为后，董事会未采取有效措施的；后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。的其他情形。

第一百一十七条独立董事每年第一百一十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十在公司的现场工作时间应当不少于15五日。日。

除按规定出席股东大会、董事会及除按规定出席股东会、董事会及其

其专门委员会、独立董事专门会议外，专门委员会、独立董事专门会议外，独独立董事可以通过定期获取公司运营立董事可以通过定期获取公司运营情

情况等资料、听取管理层汇报、与内部况等资料、听取管理层汇报、与内部审审计机构负责人和承办公司审计业务计机构负责人和承办公司审计业务的

的会计师事务所等中介机构沟通、实地会计师事务所等中介机构沟通、实地考

考察、与中小股东沟通等多种方式履行察、与中小股东沟通等多种方式履行职职责。责。

第一百一十九条独立董事应当第一百二十一条独立董事应当

向公司年度股东大会提交年度述职报向公司年度股东会提交年度述职报告，告，对其履行职责的情况进行说明。年对其履行职责的情况进行说明。年度述度述职报告应当包括下列内容：职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；……票情况，出席股东会次数；……

第一百二十三条……第一百二十五条……公司应当保障独立董事享有与其公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董有效行使职权，公司应当向独立董事定事定期通报公司运营情况，提供资料，期通报公司运营情况，提供资料，组织组织或者配合独立董事开展实地考察或者配合独立董事开展实地考察等工等工作。作。

公司应当承担独立董事聘请专业公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百二十四条公司设董事会，第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。对股东会负责。

第一百二十六条董事会行使下第一百二十八条董事会行使下

列职权:列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的利润分配方案和(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(六)拟订公司重大收购、收购公司(六)拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

(七)在股东大会授权范围内，决定(七)在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易等

易等事项；事项；(八)决定公司内部管理机构的设(八)决定公司内部管理机构的设置；置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董(九)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

(十)制定公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东大会提请聘用或更(十二)向股东会提请聘用或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)制定、实施公司股权激励计(十五)制定、实施公司股权激励计划划；

(十六)法律、行政法规、部门规章(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

董事会设立战略委员会、审计委员董事会设立战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会，会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公中审计委员会成员应当为不在公司担

司担任高级管理人员的董事，其中独立任高级管理人员的董事，其中独立董事董事应当过半数，并由独立董事中会计应当过半数，并由独立董事中会计专业专业人士担任召集人；薪酬与考核委员人士担任召集人；薪酬与考核委员会、

会、提名委员会中独立董事应当占半数提名委员会中独立董事应当占半数以以上并担任召集人。上并担任召集人。

第一百二十七条公司董事会应第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百二十八条董事会拟定董第一百三十条董事会拟定董事

事会议事规则，以确保董事会落实股东会议事规则，以确保董事会落实股东会大会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定第一百三十一条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、建立严格的对外担保事项、委托理财建立严格的审审查和决策程序；重大投资项目应当组查和决策程序；重大投资项目应当组织

织有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股股东大会批准。重大事项应当由董事会东会批准。重大事项应当由董事会集体集体决策，董事会不得将法定职权授予决策，董事会不得将法定职权授予个别个别董事或者他人行使。董事或者他人行使。

应由董事会审议的交易事项如下：应由董事会审议的交易事项如下：

（一）公司发生的交易（关联交易、（一）公司发生的交易（关联交易、对外担保除外）达到下列标准之一的，对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%公司最近一期经审计总资产的10%以以上；上；

2、交易的成交金额占公司最近一2、交易的成交金额占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且超过期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个3、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；且超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个5、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。且超过150万元。

（二）公司发生符合以下标准的关（二）公司发生符合以下标准的关

联交易（除提供担保外），应当经董事联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交1、公司与关联自然人发生的成交

金额在30万元以上的关联交易；金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产0.2%以上公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

董事会审议对外担保事项时，除应董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十六条的规定外，遵守《公司章程》关于对外担保的规定还应严格遵循以下规定：外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并经全事会的三分之二以上董事审议同意；

体独立董事的2/3以上审议通过方可作（二）应由股东会审批的对外担

出决议同意；保，必须经董事会审议通过后，方可提

（二）应由股东大会审批的对外担交股东会审批。

保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第一百三十条上市公司提供财第一百三十二条公司提供财务务资助，应当经出席董事会会议的三分资助，应当经出席董事会会议的三分之

之二以上董事同意并作出决议，及时履二以上董事同意并作出决议，及时履行行信息披露义务。（本条所称的财务资信息披露义务。（本条所称的财务资助，助，是指上市公司及其控股子公司有偿是指公司及其控股子公司有偿或无偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行对外提供资金、委托贷款等行为）

为）公司对外提供财务资助事项属于

上市公司对外提供财务资助事项下列情形之一的，经董事会审议通过后属于下列情形之一的，经董事会审议通还应当提交公司股东会审议：

过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过

12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北交所或者公

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、上市公司不得为董事、监事、高级控股股东、实际控制人及其控制的企业

管理人员、控股股东、实际控制人及其等关联方提供资金等财务资助。

控制的企业等关联方提供资金等财务对外财务资助款项逾期未收回的，资助。公司不得对同一对象继续提供财务资对外财务资助款项逾期未收回的，助或者追加财务资助。

上市公司不得对同一对象继续提供财公司资助对象为控股子公司且该务资助或者追加财务资助。控股子公司其他股东中不包含公司的上市公司资助对象为控股子公司控股股东、实际控制人及其关联方的，的，不适用本条以上规定。不适用本条以上规定。

第一百三十二条董事长行使下第一百三十四条董事长行使下

列职权:列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董

董事会会议；事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件和其他（三）签署董事会重要文件和应由应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（六）董事长因特殊原因不能主持

（六）董事长因特殊原因不能主持并召集股东会或者董事会会议的，可授

召集股东大会或者董事会会议的，可授权（但应有其签字的书面授权书）其他权（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议；

董事主持召集股东大会或董事会会议；（七）除需要由董事会或股东会审

（七）除需要由董事会或股东大会议的其他交易等事项，由董事长决定。

审议的其他交易等事项，由董事长决（八）董事会授予的其他职权。

定。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条董事会每年至第一百三十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。董事会会议议题应当事先拟董事会会议议题应当事先拟定，并提供定，并提供足够的决策材料。足够的决策材料。

第一百三十五条代表1/10以第一百三十七条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事、监事上表决权的股东、1/3以上董事、审计

会、董事长和总经理，可以提议召开董委员会，可以提议召开董事会临时会事会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后10日内，后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会召开临第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电时董事会会议的通知方式为书面、传

话、电子邮件；通知时限为3天。情况真、电话、电子邮件；通知时限为3天。

紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或者其他口头方议的，可以随时通过电话或者其他口头式发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会上做出说明。议上做出说明。

第一百三十八条董事会会议应第一百四十条董事会会议应有

有1/2以上董事出席方可举行。董事会过半数董事出席方可举行。董事会作出作出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。

第一百三十九条董事与董事会第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董事告，不得对该项决议行使表决权，也不会会议由过半数的无关联关系董事出得代理其他董事行使表决权。该董事会席即可举行，董事会会议所作决议须经会议由过半数的无关联关系董事出席无关联关系董事过半数通过。出席董事即可举行，董事会会议所作决议须经无会的无关联董事人数不足3人的，应将关联关系董事过半数通过。出席董事会该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条董事应当亲自第一百四十三条董事应当亲自

出席董事会会议，因故不能出席的，可出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉以书面形式委托其他董事代为出席，委及表决事项的，委托人应当在委托书中托书中应载明代理人的姓名，代理事明确对每一事项发表同意、反对或者弃项、授权范围和有效期限，并由委托人权的意见。董事不得作出或者接受无表签名或者盖章。涉及表决事项的，委托决意向的委托、全权委托或者授权范围人应当在委托书中明确对每一事项发不明确的委托。董事对表决事项的责任表同意、反对或者弃权的意见。董事不不因委托其他董事出席而免责。一名董得作出或者接受无表决意向的委托、全事不得在一次董事会会议上接受超过权委托或者授权范围不明确的委托。董二名董事的委托代为出席会议。事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百四十三条董事会应当对第一百四十五条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第一百四十四条董事会会议记第一百四十六条董事会会议记

录包括以下内容:录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召

点、方式；集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人

（三）会议召集人和主持人；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的（三）会议议程；

情况；（四）董事发言要点；

（五）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和

（六）会议审议的提案、董事对有结果（表决结果应载明赞成、反对或者关事项的发言要点和主要意见、对提案弃权的票数）。

的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四节董事会秘书第四节专门委员会

新增第一百四十七条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十八条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负删除

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十一条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百五十二条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级

管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条董事会设董事删除会秘书，是公司的信息披露事务负责人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十六条董事会秘书应删除当具备专业的知识和经验，由董事会聘任。

第一百四十七条董事会秘书的删除

主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

露相关规定；（二）负责公司投资者关

系关联和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真

实情况；（六）组织董事、监事和高级

管理人员进行证券法律法规、北京证券

交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、北京证券交易所其

他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百四十八条公司董事或者删除其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书由删除

董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百五十一条本章程第九十第一百五十五条本章程关于不

二条关于不得担任董事的情形，同时适得担任董事的情形，同时适用于高级管用于高级管理人员。本章程关于董事理人员。本章程关于董事的忠实义务的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适和勤勉义务的规定，同时适用于高级管用于高级管理人员。理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十五条（四）、（五）、（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百五十四条……第一百五十八条……根据法律、法规及本章程的规定非根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的由公司股东会及董事会审议决策的事事项，由总经理负责决策。公司的日常项，由总经理负责决策。公司的日常经经营事项由总经理决策。营事项由总经理决策。

第一百五十五条总经理应当根第一百五十九条总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事会据董事会或者审计委员会的要求，向董或者监事会报告公司重大合同的签订、事会或者审计委员会报告公司重大合

执行情况；资金运用情况和盈亏情况。同的签订、执行情况；资金运用情况和总经理必须保证报告的真实性。盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十七条总经理应制定第一百六十一条总经理应制定

总经理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实施。施。总经理工作细则包括下列内容：

第一百五十八条总经理工作规（一）总经理会议召开的条件、则包括下列内容：程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、（二）总经理及其他高级管理人程序和参加的人员；员各自具体的职责及其分工；

（二）总经理及其他高级管理人（三）公司资金、资产运用，签订

员各自具体的职责及其分工；重大合同的权限，以及向董事会、审计

（三）公司资金、资产运用，签订委员会的报告制度；

重大合同的权限，以及向董事会、监事（四）董事会认为必要的其他事会的报告制度；项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

新增第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条高级管理人员执第一百六十四条高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规、部执行公司职务时给他人造成损害的，公门规章或本章程的规定，给公司造成损司将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百六十一条本章程第九十

二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十五条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十八条公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下

列职权:

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者北京证券交易所报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级

管理人员、内部及外部审计人员等列席

监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十一条监事会拟定监

事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百七十二条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十三条监事会会议通

知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章信息披露

第一百七十四条公司应当依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的规定依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十五条公司信息披露

工作统一由董事会领导和管理，董事长是公司信息披露工作的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第九章股东、控股股东及实际控制人

第一节一般规定

第一百七十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第一百七十七条公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第一百七十八条公司股东享有

下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、支持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（七）对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东可向其他股东公开征集其合

法享有的股东大会召集权、提案权、提

名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第一百七十九条股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第一百八十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第一百八十一条董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百八十二条董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百八十三条公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第一百八十四条持有公司5%以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第一百八十五条公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如存在公司控股股东、实际控制人

及其关联人占用公司资金、要求公司违

法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公

司资金、由公司违法违规提供担保的事

实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

公司董事会建立对控股股东所持

有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务负责人、董事会秘

书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东

侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；董事会秘

书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿的通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（三）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定能够期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第二节分红权第一百八十六条公司制定《利润分配制度》明确利润分配相关事项。

第一百八十七条公司利润分配

政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润

分配应充分重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东

分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参

与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式：公司可以

采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：在当

年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：公司在具

备现金分红的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

现金分红应以满足公司持续经营

和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

1、公司累计可供分配的利润为正值；

2、公司现金流充裕，可以满足公

司正常发展和持续经营；

3、公司无重大投资计划或重大现

金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。

（五）利润分配的条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：如无

重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

如公司存在重大投资计划或重大

现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红，单独进行股票股利分配。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

2、发放股票股利的具体条件：公

司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如果公司同时采取现金及股票股

利分配利润的，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属于成熟期且

无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东大会授权董事会每年在综合

考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）公司出现下述任一情形时，可不进行利润分配

1、最近一年审计报告为非无保留

意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一年度经审计的资产负债

率高于70%；

3、最近一年度经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上，

或最近一年度经审计的经营性现金流量净额为负数；

4、公司未来十二个月有重大投资

计划或重大现金支出事项的。

第十章投资者关系管理

第一百八十八条投资者关系工

作中公司与投资者沟通的主要内容有：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他的相关信息。

第一百八十九条公司与投资者

沟通的主要方式包括但不限于：定期报

告和临时报告、年度报告说明会、股东

大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。

第一百九十条投资者与公司之

间的纠纷可以自行协商解决，协商不成则提交证券期货纠纷专业调解机构进行解决，调解不成的提交公司所在地仲裁机构申请仲裁。

第十一章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一百九十二条公司在每一会第一百六十六条公司应当在规

计年度结束后编制财务会计报告。定的期限内编制并披露定期报告，在每上述财务会计报告按照有关法律、个会计年度结束之日起4个月内编制并

行政法规及部门规章的规定进行编制。披露年度报告，在每个会计年度的上半公司股份在代办股份转让系统报年结束之日起2个月内编制并披露中期

价转让期间，同时遵循相关规则编制财报告；在每个会计年度前3个月、9个务报告。月结束后的1个月内编制并披露季度报

告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司应当按照中国证监会和本所

相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

第一百九十四条第一百六十八条

……公司从税后利润中提取法定……公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从公积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分

分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的公司股份不参与分配东及负有责任的董事、高级管理人员应利润。当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条公司的公积金第一百六十九条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。公积金弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的积金；仍不能弥补的，可以按照规定使该项公积金将不少于转增前公司注册用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十六条公司股东大会第一百七十条公司股东会对利

对利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，公司董事会须会须在股东大会召开后2个月内完成股在股东会召开后2个月内完成股利（或利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

新增第一百七十一条公司制定《利润分配制度》明确利润分配相关事项。

第一百七十二条公司利润分配

政策为：（一）利润分配原则：公司的利润

分配应充分重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东

分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参

与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式：公司可以

采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：在当

年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：公司在具

备现金分红的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

现金分红应以满足公司持续经营

和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

1、公司累计可供分配的利润为正值；

2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；

3、公司无重大投资计划或重大现

金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。

（五）利润分配的条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：如无

如公司存在重大投资计划或重大

30%。

2、发放股票股利的具体条件：公

司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票红利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如果公司同时采取现金及股票股

利分配利润的，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属于成熟期且

无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东会授权董事会每年在综合考

虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）公司出现下述任一情形时，可不进行利润分配

1、最近一年审计报告为非无保留

意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一年度经审计的资产负债

率高于70%；

3、最近一年度经审计的经营性现

金流量净额比上年同期下降50%以上，或最近一年度经审计的经营性现金流量净额为负数；

4、公司未来十二个月有重大投资

计划或重大现金支出事项的。

第一百九十八条公司实行内部第一百七十四条公司实行内部

审计制度，董事会认为必要时可配备专审计制度，明确内部审计工作的领导体职审计人员，对公司财务收支和经济活制、职责权限、人员配备、经费保障、动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百九十九条公司内部审计第一百七十五条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会机构对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负责控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇一条公司聘用、解聘第一百八十一条公司聘用、会计师事务所由股东大会决定。解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇三条公司股东大会就第一百八十三条公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第十二章通知第八章通知和公告

第二百〇六条公司召开股东大第一百八十六条公司召开股东

会的会议通知，以信函、传真、电子邮会的会议通知，以公告方式进行。

件或公告方式进行。

第二百〇七条公司召开董事会第一百八十七条公司召开董事

的会议通知，以信函或传真、电子邮件会的会议通知，以书面信函或传真、电方式进行。子邮件方式进行。

第二百〇八条公司召开监事会删除

的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。

第二百一十二条公司合并，应当第一百九十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接于30日内在报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统上公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求知书之日起30日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十四条公司分立，其财第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十六条公司需要减少第一百九十五条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知日内在报纸上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统上公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于债务或者提供相应的担保。公司减少注法定的最低限额。册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十七条公司依照本章

程的规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司因下列原第二百条公司因下列原因解散：因解散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二百〇一条公司有本章程第

第二百一十八条第（一）项情形的，可二百条第（一）项、第（二）项情形，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。依席股东大会的股东所持表决权的2/3以照前款规定修改本章程，须经出席股东上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十条公司因本章程第第二百〇二条公司因本章程第

二百一十八条第（一）项、第（二）项、二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在应当在解散事由出现之日起15日内成解散事由出现之日起15日内成立清算

立清算组，开始清算。清算组由董事或组，开始清算。清算组由董事或股东会股东大会确定的人员组成。逾期不成立确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算的，债权人可以申请人行清算的，债权人可以申请人民法院指民法院指定有关人员组成清算组进行定有关人员组成清算组进行清算。

清算。

第二百二十二条清算组应当自第二百〇四条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于6060日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息……公示系统上公告。

……

第二百二十三条清算组在清理第二百〇五条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

…………

第二百二十五条公司清算结束第二百〇七条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并于股东大会者人民法院确认，并于股东会或人民法或人民法院确认后30日内报送公司登院确认后报送公司登记机关，申请注销记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记。

终止。第二百〇八条清算组成员应当

第二百二十六条清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，负有忠

当忠于职守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。产。

清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给给公司或者债权人造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任，担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条……第二百一十条……

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东大会决议第二百一十一条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。第二百三十条董事会依照股东第二百一十二条董事会依照股大会修改章程的决议和有关主管机关东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第十五章诉讼、仲裁删除

第二百三十一条公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决，如协商不成，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百三十二条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；或份占公司股本总额50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然不足50%，但依者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。……

……（三）关联关系，是指公司控股股