灵鸽科技:2025 年度独立董事述职报告（吴斌）

证券代码：920284证券简称：灵鸽科技公告编号：2026-026

无锡灵鸽机械科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（吴斌）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会

独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，审慎审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况吴斌，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于西安公路学院交通运输管理工程专业，本科学历；2001年毕业于南京大学会计学专业，硕士研究生学历；2010年3月毕业于东南大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。拥有教授职称。1986年7月至2000年3月，就职于南京交通高等专科学校，任副教授。2000年3月至今，就职于东南大学，任教授；

2021年3月至今，任南京灿能电力自动化股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任汉桑（南京）科技有限公司独立董事；2022年11月至今，任公司独立董事。

二、2025年度履职情况（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开了7次董事会会议、3次股东会，本人会议出席情况

如下：

是否连现场出席以通讯方委托出席缺席董续2次未出席股独董姓应出席董董事会次式出席董董事会次事会次亲自参东会次名事会次数数事会次数数数加董事数会会议吴斌72500否3

公司召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的董事会议案均投了同意票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会及1次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。在审议相关重大事项时发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

1.参与董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会及薪酬与考核委员会，按照相关法律法规的要求，并根据专业特长，本人在第四届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会中任职。2025年度，公司第四届董事会审计委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人均亲自出席，董事会审计委员会会议及薪酬与考核委员会召开情况如下：

召开时间会议届次主要内容审议结果1、《关于2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

第四届董事2、《关于公司<2024年度股东及其他关会审计委员联方占用资金情况说明的专项报告>的

2025年4月21日审议通过

会第五次会议案》；

议3、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2025年度财务预算报告的议案》；

5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》；

6、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；

7、《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

8、《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

9、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

10、《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》；

11、《关于转让参股公司股权的议案》。

1、《关于公司2025年半年度报告及其

第四届董事摘要的议案》；

会审计委员2025年8月20日2、《关于公司2025年半年度募集资金审议通过

会第六次会存放与实际使用情况的专项报告的议议案》。

第四届董事会审计委员

2025年10月28日《2025年第三季度报告》审议通过

会第七次会议

第四届董事1、《关于2025年年度报告事前审计事会审计委员

2025年12月29日项的议案》；审议通过

会第八次会

2、《关于公司募投项目延期的议案》。

议第四届董事1、《关于2025年度公司董事薪酬方案会薪酬与考的议案》；

2025年4月23日审议通过核委员会第2、《关于2025年度公司高级管理人员一次会议薪酬方案的议案》。

第四届董事1、《关于制定<董事、高级管理人员薪会薪酬与考酬管理制度>的议案》；

2025年8月20日审议通过核委员会第2、《关于废止<独立董事津贴制度>的二次会议议案》。

第四届董事1、《关于公司<2025年员工持股计划会薪酬与考（草案）及其摘要>的议案》；

2025年9月28日审议通过核委员会第2、《关于公司<2025年员工持股计划管三次会议理办法>的议案》。

本人对上述会议的议案进行认真审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2.参与独立董事专门会议情况召开时间会议届次主要内容审议结果1、《关于公司2024年度权益分派预案

第四届独立的议案》；

董事专门会2025年4月23日2、《关于预计公司2025年度日常性关审议通过

议第七次会联交易的议案》；

议

3、《关于转让参股公司股权的议案》。

本人对上述会议的议案进行认真审议，投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人作为独立董事：

（1）未有经独立董事提请召开董事会的情况；

（2）未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（4）未有独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计部门保持沟通，认真履行相关职责，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门与会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极强化与中小股东的沟通，本人利用股东会的契机，听取中小股东、投资者的关切和意见，解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方面的问题。同时，积极参与董事会的讨论和决策，高度关注切实影响中小股东利益的事项，确保不存在损害中小股东利益的情形。

（六）现场工作情况

2025年度，本人通过现场出席、视频会议、管理层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露事务管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2025年度在公司的现场工作时间为18日。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度本人任职期间，认真学习研究中国证监会、北京证券交易所发布

的相关法律法规和规章制度，不断提高自身的履职能力；密切关注并监督公司信息披露工作，促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，维护公司及投资者的利益。

（八）履行职责的其他情况

作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律法规和各项规章制度。2025年度，本人积极参加中国证监会、北交所、中国证监会江苏监管局组织的相关培训活动。通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对公司独立

董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中，本人积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，关注董事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，为公司发展建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易；

2025年度，公司第四届独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》，本人对公司预计2025年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司对2025年日常关联交易的预计客观、合理，遵守了公允、公平、公正的原则。该等关联交易符合公司的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

2025年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2025年度，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报

告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

2025年4月21日召开了第四届董事会审计委员会第五次定期会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同步后续提交第四届董事会第十三次会议及2024年年度股东会审议通过。

本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审

计及内部控制等服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够继续满足公司2025年度审计工作的要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合有关法律法规及公司章程的相关规定，具有合理性及必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

2025年度，公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的事项。（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月23日公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于确定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》及《关于确定2025年度董事薪酬方案的议案》（与独立董事利益相关，全体独立董事回避表决，同意提交董事会审议表决）。2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》及《关于确定2025年度董事薪酬方案的议案》（与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议），并于2025年5月16日，通过2024年年度股东会审议。

公司董事及高级管理人员2025年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行

业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就公司于2025年9月28日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并于同日，经第四届董

事会第十六次会议审议通过。于2025年10月17日，经2025年第二次临时股东会审议通过。同意设立资金总额不超过982.2596万元的员工持股计划，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划人数不超过13人。

公司已于 2025年 9月 29日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关公告。

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

在2025年度履职过程中，本人根据相关法律法规规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，了解生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重大经营决策及关键事项发表客观公允的独立意见，关注外部环境对公司造成的影响。

对报告期内公司经营现状，结合自身在行业、财务及法律等方面的专业知识，提出合理建议，公司结合自身实际情况予以采纳。

2026年度的任期内，我将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按